Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi arvopaperimarkkinalain arvopaperin käsitettä nykyistä joustavammaksi, mikä edesauttaa koti- ja ulkomaisilla arvopaperimarkkinoilla kehitettyjen ja kehitettävien uudenlaisten rahoitusvälineiden käyttöönottoa ja julkista kauppaa myös Suomessa. Muutoksella on laajoja vaikutuksia arvopaperimarkkinalain sisällön lisäksi myös muuhun siihen liittyvään lainsäädäntöön.

Koska arvopaperimarkkinalain arvopaperikäsitteen muuttaminen johtaa lain soveltamiseen myös muun muassa yksityisten osakeyhtiöiden arvopaperien tarjoamistilanteissa, esityksessä ehdotetaan lievennettäväksi yksityisten osakeyhtiöiden arvopapereilla käytävän julkisen kaupan rajoitteita. Esityksen mukaan tällaisilla arvopapereilla ei edelleenkään voitaisi käydä kauppaa arvopaperimarkkinalain tarkoittamassa julkisessa kaupankäynnissä, mutta kaupankäynti olisi mahdollista muussa ammattimaisesti järjestetyssä ja yleisön käytettävissä olevassa kaupan-käyntimenettelyssä. Tämän kaupankäyntimenettelyn kohteeksi voitaisiin ottaa myös nykyistä joustavammin ulkomaisia arvopapereita.

Arvopaperimarkkinalain arvopaperikäsitteeseen ehdotettu muutos aiheuttaa tarpeen rajata kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetun lain soveltamisalaa siten, että kyseistä lakia sovelletaan jatkossa ainoastaan sen tarkoittamassa optioyhteisössä tapahtuvaan toimintaan. Lisäksi muutos johtaa kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetussa laissa olevan muita kuin vakioituja ja niihin rinnastettavia johdannaissopimuksia koskevan tarjontarajoituksen poistumiseen. Esitykseen sisältyvät ehdotukset sijoituspalveluyrityksistä annetun lain muuttamiseksi rajoittavat kuitenkin edelleen tällaisten johdannaissopimusten yleisölle tapahtuvan ammattimaisen tarjoamisen toimiluvanvaraisiin ja laissa sijoittajan suojan kannalta korostetun huolellisuusvelvoitteen alaisiin palveluntarjoajiin.

Esityksessä ehdotetaan lisättäväksi arvopaperimarkkinoilla tapahtuvaa palveluntarjoajien välistä koti- ja ulkomaista kilpailua. Kilpailua edistetään ehdotuksessa paitsi edellä mainitulla arvopaperimarkkinalain arvopaperikäsitteen muutoksella myös etenkin laissa muihinkin julkisen kaupankäynnin järjestäjätahoihin kuin arvopaperipörssiin ulotettavalla mahdollisuudella ottaa laissa tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin kohteeksi pörssilistalla olevia arvopapereita. Esitykseen sisältyviä kilpailua edistäviä toimenpiteitä on myös ehdotus arvopaperipörssin ja optioyhteisön osapuolia koskevien säännösten muuttamiseksi.

Esitykseen sisältyvien arvopaperien julkisen kaupankäynnin järjestämisedellytysten parantamista ja osapuolioikeuksien myöntämistä koskevien uudistusten lisäksi esitykseen sisältyy ehdotuksia arvopaperi- ja johdannaismarkkinoilla toimijoiden itsensä harjoittaman valvonnan tehostamiseksi. Esityksessä ehdotetaan muun muassa selvennettäväksi arvopaperipörssiä, muun julkisen kaupankäynnin järjestäjää, selvitysyhteisöä ja arvopaperikeskusta koskevia säännöksiä niiden itsesääntelyn sisällöstä.

Ehdotetut lait ovat tarkoitetut tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen kun ne on hyväksytty ja vahvistettu.

Eurooppalainen arvopaperimarkkina on muotoutumassa uudelleen. Euroalueen synty, sijoittajien yhä lisääntyneet tarpeet hajauttaa sijoituksiaan kansainvälisesti ja teknologinen kehitys paitsi arvopaperien kaupankäynnin myös arvopaperikauppojen selvityksen ja arvopaperisäilytyksen osalta ovat johtaneet ja johtavat yhä kiihtyvään kilpailuun perinteisesti hyvin kansallisten arvopaperimarkkinoiden kesken. Kansainväliset hankkeet sekä arvopaperien kaupankäynnin että arvopaperien selvityksen ja säilytyksen osalta ovat pyrkineet vastaamaan markkinoiden muutoksiin.

Perinteisten arvopaperipörssien keskenään järjestelemistä arvopaperikaupankäynnin kehityshankkeista merkittävin lienee tällä hetkellä Euronext, joka on Pariisin, Amsterdamin ja Brysselin arvopaperipörssien allianssi. Pohjoismaissa yhteistyötä on pyritty syventämään Tukholman, Oslon ja Kööpenhaminan pörssien Norex-hankkeella. Arvopaperiselvityksen kehityksestä voidaan mainita muun muassa Clearstream, jolla yhdistettiin saksalainen Deutche Börse Clearing ja luxemburgilainen Cedel International. Vastaavaa kehitystä on ollut myös kansainvälisen selvityskeskuksen Euroclearin yhteydessä, missä yhdistetään Euroclearin ja muun muassa ranskalaisen Sicovamin, belgialaisen CIK:n ja alankomaalaisen Necigefin toimintaa.

Kaikki eurooppalaiset kehityshankkeet eivät ole menestyneet, mikä on johtanut kasvaneeseen epävarmuuteen markkinoiden rakenteiden kehityksestä. Epäonnistuneista hankkeista päällimmäisenä voidaan mainita Frankfurtin ja Lontoon arvopaperipörssien hanke iX, joka epäonnistui omistajien vastustuksen vuoksi. Lontoon arvopaperipörssin omistajat torjuivat myös Tukholman pörssin omistajan OM Gruppen AB:n viimevuotisen ostotarjouksen.

Eurooppalaiset kehityshankkeet ovat hyvin monimuotoisia. Eurooppalaista arvopaperimarkkinaa pyritään yhdistämään myös perinteisten arvopaperipörssien ulkopuolisten tahojen toimesta. Euroopassa on viime vuosina nähty useita hankkeita niin sanottujen vaihtoehtoisten markkinapaikkojen (engl. alternative trading systems tai electronic communication networks) tasolla. Vaihtoehtoiset markkinapaikat ovat kasvattaneet osuuttaan kaupankäynnistä etenkin perinteisesti kahdenvälisillä velkakirjamarkkinoilla. Osakekaupassa ei olla kuitenkaan nähty vastaavaa kehitystä kuin Yhdysvalloissa, missä vaihtoehtoisten markkinapaikkojen osuus osakekaupasta on nykyisellään jo merkittävä. Perinteisten pörssien ja vaihtoehtoisten markkinapaikkojen hankkeita täydentävät eri tietotekniikkavalmistajien ratkaisut eri markkinapaikkojen listojen yhdistämiseksi.

Eurooppalaisen konsolidoitumiskehityksen rinnalla markkinoiden keskeiset palveluntarjoajat, eli pörssit, luottolaitokset ja sijoituspalveluyritykset itsenäisinä tai yhteistyössä toistensa kanssa, pyrkivät palvelemaan asiakkaitaan tarjoten yhä monipuolisempia mahdollisuuksia sijoittaa erilaisiin rahoitusvälineisiin niin kotimaassaan kuin ulkomaillakin. Tässä kilpailussa on huolehdittava siitä, että eri palveluntarjoajatahoilla on tasapuoliset mahdollisuudet kilpailla näillä avautuvilla markkinoilla.

Suomalaisen arvopaperimarkkinan keskeinen toimija HEX Oyj (tytäryhtiöineen jäljempänä HEX-konserni) on ilmoittanut tehneensä selvityksiä mahdollista tytäryhtiöönsä Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:öön listautumista varten tarkoituksenaan muun muassa parantaa mahdollisuuksiaan saada rahoitusta ja muita resursseja ja siten vastata ulkopuolelta tulevaan kilpailuun. Listautuminen ja siitä mahdollisesti seuraava omistajakunnan hajautuminen muihinkin kuin konsernin tuottamien palvelujen ensisijaisiin käyttäjiin on lisäksi omiaan johtamaan konsernin toiminnan muuttumiseen yhä enenevässä määrin voittoa tavoittelevaksi toiminnaksi, vaikkakin sen toiminnasta pääosin vastaavat tytäryhtiöt ovat jo nykyisin osakeyhtiöitä. Tällaisessa tilanteessa julkisen vallan on huolehdittava siitä, että markkinoilla osittain keskenään kilpailevilla toimijoilla, arvopaperipörsseillä, sijoituspalveluyrityksillä ja luottolaitoksilla, on tasapuoliset keinot kehittää toimintaansa yhä kiristyvässä kotimaisessa ja kansainvälisessä kilpailutilanteessa.

2.1. Lainsäädäntö ja käytäntö

2.1.1. Arvopaperimarkkinalaki

Arvopaperimarkkinalakiin (495/1989) sisältyvät säännökset sen arvopaperikäsitteestä, joka muotoaa lain soveltamisalaa, säännökset sen tarkoittamien arvopaperien markkinoinnista, liikkeeseenlaskusta ja näihin tilanteisiin liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta, säännökset siinä tarkoitettujen arvopaperien julkisesta kaupankäynnistä osapuolisäännöksineen, menettelytavoista arvopaperikaupassa ja sijoituspalveluja tarjottaessa sekä selvitystoiminnasta. Lisäksi laki sisältää säännökset tiettyjen arvopaperien omistajien omistuksen julkisuudesta ja näistä omistuksista pidettävistä rekistereistä, säännökset arvopaperien julkisesta ostotarjouksesta ja lunastusvelvollisuudesta, arvopaperimarkkinoiden valvonnasta, eräistä rangaistuksista, vahingonkorvausvelvollisuudesta sekä eräitä muita säännöksiä.

2.1.2. Laki kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä

Laki kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä (772/1988) sisältää säännökset lain tarkoittamista optioista ja termiineistä sekä niiden vakioimisesta, optioyhteisöstä ja sen osapuolista, optioyhteisön toiminnasta, johdannaismarkkinoiden valvonnasta sekä eräitä muita säännöksiä.

2.1.3. Muu sääntely

Muu lainsäädäntö

Edellä mainittuihin lakeihin liittyvät olennaisesti laki sijoituspalveluyrityksistä (579/ 1996), laki luottolaitostoiminnasta (1607/ 1993), sijoitusrahastolaki (48/1999) sekä laki arvo-osuusjärjestelmästä (826/1991) ja laki arvo-osuustileistä (827/1991). Näiden lakien soveltamisala riippuu suurelta osin mainittujen arvopaperimarkkinalain ja kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetun lain arvopaperi-, optio- ja termiinikäsitteistä. Sijoituspalveluyrityksistä annetussa laissa tarkoitettuja toimiluvanvaraisia sijoituspalveluja ovat tietyt mainituissa laeissa tarkoitettuihin arvopapereihin ja johdannaissopimuksiin kohdistuvat palvelut, joita voivat tarjota myös luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitetut, toimiluvan saaneet luottolaitokset. Sijoitusrahastolaissa tarkoitetut sijoitusrahastot voivat sijoittaa varojaan pääasiassa mainituissa laeissa tarkoitettuihin arvopapereihin ja johdannaissopimuksiin ja arvo-osuusjärjestelmään voidaan liittää vain arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettuja arvopapereita.

Valtiovarainministeriön päätökset

Valtiovarainministeriö on antanut arvopaperimarkkinalakiin sisältyvien valtuutussäännösten nojalla useita päätöksiä. Nämä ministeriön päätökset koskevat muun muassa arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetuista arvopapereista laadittavia listalleotto- ja tarjousesitteitä, omistusosuuksien ilmoittamista ja julkistamista julkisen kaupankäynnin kohteena olevia arvopapereita liikkeeseen laskeneissa yhtiöissä ja arvopaperien ottamista pörssilistalle koskevia vaatimuksia.

Rahoitustarkastuksen määräykset ja ohjeet

Rahoitustarkastus on rahoitustarkastuslain (503/1993) ja edellä mainittuihin lakeihin sisältyvien valtuutussäännösten nojalla antanut lukuisia määräyksiä ja ohjeita laeissa säännellyistä asioista. Rahoitustarkastuksen määräykset ja ohjeet koskevat muun muassa arvopaperien markkinointia, julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden tiedonantovelvollisuutta, arvopaperikauppojen ilmoittamista ja julkistamista, sisäpiiri-ilmoituksia ja sisäpiirirekisterejä sekä menettelytapoja sijoituspalveluja tarjottaessa.

Markkinoiden itsesääntely

HEX-konserniin kuuluvat Helsingin Arvo-paperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy (jäljempänä Helsingin Pörssi) ja Suomen Arvopaperikeskus Oy (jäljempänä Arvopaperi-keskus) ovat antaneet huomattavan määrän osapuoliaan koskevaa itsesääntelyä. Itsesääntely perustuu Helsingin Pörssin ja Arvopaperikeskuksen tarpeeseen turvata toimintansa luotettavuus ja joustavuus. Osaa itsesääntelyä koskee myös näitä tahoja laissa koskevat velvoitteet. Arvopaperimarkkinalain, kaupan-käynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetun lain ja arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain mukaan näillä yhteisöillä on oltava säännöt, joihin otetaan tarkempia määräyksiä eräistä markkinoiden toimintaan liittyvistä keskeisistä seikoista. Valtiovarainministeriön on vahvistettava yhteisöjen säännöt, jotta niitä voitaisiin soveltaa yhteisöjen toiminnassa. Viranomaisvahvisteisten sääntöjen lisäksi Helsingin Pörssi ja Arvopaperikeskus ovat antaneet erinäisiä hallituksen ja toimitusjohtajan määräyksiä, jotka sitovat niiden osa-puolia mutta joita ei vahvistuteta valtiovarainministeriössä.

2.2. Kansainvälinen kehitys ja ulkomaiden lainsäädäntö

2.2.1. Yleistä

Eri maiden arvopaperilainsäädäntöä on niiden rakenteen erojen vuoksi vaikea verrata toisiinsa. Kansalliset arvopaperimarkkinat ja niitä koskeva lainsäädäntöympäristö ovat kehittyneet eri tahdissa. Euroopan unionin jäsenvaltioissa ja siten myös Euroopan talousalueella lainsäädäntöä ovat yhtenäistäneet arvopaperi- ja yhtiöoikeudelliset direktiivit, mutta keskeinen osa alan sääntelystä on kansallista sääntelyä. Arvopaperioikeudelliset direktiivit ovat olleet toistaiseksi hyvin rajoittuneita vain tietynlaisiin arvopapereihin, eivätkä ne ole pystyneet vastaamaan arvopaperimarkkinoiden nopeaan kehitykseen. Esimerkiksi tarjous- ja listalleottoesitedirektiivit eivät enää pitkään aikaan ole koskeneet kaikkia markkinoilla kaupankäynnin kohteena olevia rahoitusvälineitä.

2.2.2. Kansainvälinen kehitys

Vuosina 1999 ja 2000 on julkistettu useita arvopaperimarkkinoiden rakenteita koskevia aloitteita. Arvopaperien kaupankäynnissä merkittävin on ollut Euronext, jossa Pariisin, Brysselin ja Amsterdamin pörssit sopivat yhteistyöstä ja yhteistyön jatkotavoitteista. Euronextin tavoitteena on rakentaa yhteinen kaupankäyntimalli ja selvitysyhteisöjen yhteistyön kautta selvitysmalli, joilla se pyrkii helpottamaan eri rahoitusvälineiden kaupankäyntiä ja selvitystä. Keskisessä Euroopassa myös muun muassa Frankfurtin ja Lontoon pörssit ovat edelleen aktiivisia, vaikkakin niiden keskinäinen yhteistyöhanke iX peruuntui. Pohjoismaissa Tukholman, Kööpenhaminan ja Oslon pörssit kehittävät omaa yhteistyötään, Norexia, minkä lisäksi Tukholman pörssin omistava OM Gruppen AB on ollut edelleen kiinnostunut ostamaan Lontoon pörssin. HEX-konserni on hankkinut omistukseensa 60 prosentin osuuden Tallinnan pörssistä ja aikoo yhtenäistää pörssien toimintamallia. Ominaista kaikille hankkeille on, että ne hakevat eri tasoista yhteistyötä toistaiseksi niiden ulkopuolelle jääneiden tahojen kanssa. Perinteisten pörssien ulkopuolella kehitystä tapahtuu muun muassa niin sanotuissa vaihtoehtoisissa markkinapaikoissa, joita oli Euroopassakin syyskuussa 2000 yhteensä 27.

Eri kaupankäyntiyhteistyöhankkeita tukevat arvopaperien selvitystä koskevat hankkeet. Vuonna 1999 yhdistyivät Frankfurtin pörssin omistama Deutsche Börse Clearing AG ja luxemburgilainen Cedel International muodostaen Clearstream Internationalin tytäryhtiöineen sekä Saksassa että Luxemburgissa. Cedel Internationalin tavoin kansain-välinen selvityskeskus Euroclear esitteli vuonna 1999 oman hub and spokes -mallinsa Euroopan laajuisesta selvitysyhteistyöstä. Keväällä 2001 Euroclear ja Euronextin jäsenpörssit ilmoittivat kaupoista, joilla niiden toiminta belgialaisessa CIK:ssa ja alankomaalaisessa Necigefissä siirtyy vaiheittain Euroclearille. Ranskalaisen Sicovamin osalta vastaava kauppa on tehty jo aiemmin.

Arvopaperikaupan selvityksessä on nähtävissä suuntaus kohti keskitetyn vastapuolen (engl. central counterparty) käyttöä selvityksessä, mistä esimerkkinä voidaan mainita Clearnet SA, jossa selvitetään Euronextissä eri rahoitusvälineillä tehtyihin kauppoihin liittyviä velvoitteita.

Hankkeiden tavoitteiden toteuttamisessa on tunnustettu sääntelyn merkitys. Arvopaperikaupankäynti ja -selvitys on niihin yhteiskunnallisestikin liitettyjen infrastruktuuritavoitteiden vuoksi erittäin säänneltyä kaikissa Euroopan maissa. Lakeihin ja alemmanasteiseen viranomaissääntelyyn otettujen toimintaa harjoittavien yhteisöjen oikeuksia ja velvollisuuksia käsittelevien säännösten lisäksi toimintaa ohjaavat yhteisöjen itsensä antama itsesääntely, joka koskee arvopaperikaupan ja -selvityksen osapuolia. Yhteistyötä suunniteltaessa ja toteutettaessa on kohdattu lainsäädännön, viranomaissääntelyn ja itsesääntelyn eroja, mitkä voivat äärimmäisissä tapauksissa johtaa jopa hankkeiden epäonnistumisiin, vaikka kaupallisesti arvioiden hankkeet voisivat tukea siihen osallistuvien toimintaa. Myös Euroopan komissio yhteistyössä arvopaperimarkkinoita valvovien viranomaisten yhteistyöelimen FESCO:n (Federation of Securities Commissions) on tunnistanut alueita, joissa lainsäädännöllinen harmonisointi on tarpeen Euroopan sisämarkkinoiden kehittämiseksi.

Komission toukokuussa 1999 hyväksymässä rahoituspalvelujen toimintasuunnitelmassa (Financial Services Action Plan) keskeisiä tavoitteita ovat taata arvopaperien Euroopan laajuiset tukkumarkkinat, kehittää avoimet ja turvalliset arvopaperien vähittäismarkkinat ja taata markkinoiden vakaus. Kahden ensimmäisen tavoitteen osalta tärkeässä asemassa ovat muun muassa annetut tai annettavat direktiiviehdotukset arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä (jäljempänä esitedirektiiviehdotus) ja sijoituspalveluista arvopaperimarkkinoilla annetun neuvoston direktiivin 93/22/ETY (jäljempänä sijoituspalveludirektiivi) muuttaminen kehittyneitä olosuhteita vastaavaksi. Esitedirektiiviehdotus, joka on annettu 30. päivänä toukokuuta 2001, on suunnattu poistamaan vielä olemassa olevat esteet pääomien hankinnalle yli jäsenvaltiorajojen. Sijoituspalveludirektiivin muuttamisella pyritään asettamaan jäsenvaltioiden yhteinen kehys säännellyille arvopaperi- ja johdannaismarkkinoille. Sijoituspalveludirektiivin muutosehdotus annettaneen alkuvuodesta 2002. Näihin direktiiveihin liittyy myös lukuisa määrä muita annettuja tai vielä annettavia direktiiviehdotuksia.

Komission antamien ja sen valmistelussa olevien direktiiviehdotusten tarkoituksena on yhtenäistää sijoituspalveludirektiivin tarkoittamille säännellyille markkinoille pyrkimistä, arvopaperien niillä pitoa ja markkinoiden ylläpitoa koskevat säännökset. Voimassa olevissa, osittain vanhoissakin direktiiveissä on huomattavia sääntelyeroja riippuen siitä, onko kyse arvopaperipörssin viralliselle pörssilistalle otettavasta arvopaperista, siellä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tai pörssilistan ylläpidosta suhteessa muuhun säänneltyyn ja julkiseen kaupankäyntimenettelyyn. Jo nyt on nähtävissä, että tulevissa rahoituspalvelujen toimintasuunnitelmaan sisältyvissä direktiiviehdotuksissa on tarkoitus luopua tästä jaosta. Euroopassa ja myös Suomessa on nähty markkinoiden kehittyvän suuntaan, jossa voimassa oleva erottelu voi johtaa merkittäviin poikkeamiin markkinoiden läpinäkyvyydessä, vakaudessa ja luotettavuudessa riippuen markkinan ylläpitäjästä. Esimerkiksi esitedirektiiviehdotuksessa esitteen julkistamisvelvollisuus laajennetaan siten, että esite on julkistettava haettaessa arvopaperi kaupankäynnin kohteeksi ylipäänsä sijoituspalveludirektiivin tarkoittamalle säännellylle markkinalle riippumatta markkinan ylläpitäjästä tai siitä, tarjotaanko samassa yhteydessä arvopapereita yleisölle.

2.2.3. Ulkomaiden lainsäädäntö

Ruotsi

Ruotsissa arvopaperit, joiden liikkeeseenlaskijoita koskevat laissa määrätyt tiedonantovelvollisuudet ja joita voidaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi arvopaperipörssissä (börs) ja muulla toimilupaa edellyttävällä markkinapaikalla (annan auktoriserad marknadsplats), on määritelty hyvin avoimesti. Kyseisillä markkinapaikoilla voidaan käydä kauppaa kaikilla kaupankäynnistä rahoitus-välineillä annetussa laissa (lag om handel med finansiella instrument) tarkoitetuilla arvopapereilla ja muilla rahoitusvälineillä. Lain tarkoittamia rahoitusvälineitä ovat arvopaperit sekä muut oikeudet ja velvollisuudet, jotka on tarkoitettu kaupankäynnin kohteeksi arvopaperimarkkinoilla. Mainitun lain ja pörssi- ja selvitystoiminnasta annetun lain (lag om börs- och clearingverksamhet) perusteella tarjottaessa erilaisia arvopapereita, poislukien sijoitusrahasto-osuudet, tai otettaessa ne kaupankäynnin kohteeksi arvopaperipörssissä on julkistettava esite, jonka tilanteesta riippuen joko arvopaperipörssi tai valvontaviranomainen Finansinspektionen hyväksyy. Kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskee direktiivien mukaisesti jatkuva ja säännöllinen tiedonantovelvollisuus liikkeeseen laskettujen arvopaperien arvoon vaikuttavista tiedoista. Ruotsin osakeyhtiölain (aktiebolagslagen) mukaan muu kuin julkinen osakeyhtiö ei voi tarjota osakkeitaan yleisölle (vidare krets) toisin kuin Suomessa. Vastaava rajoitus on Pohjoismaissa voimassa myös Norjassa ja Tanskassa. Yksityisen osakeyhtiön arvopapereita ei voida ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.

Pörssi- ja selvitystoiminnasta annetun lain mukaan arvopaperipörssin täytyy valvoa kaupankäyntiä ja kurssinmuodostusta pörssissä ja varmistaa, että kaupankäynti tapahtuu lain, muiden säännösten ja hyvän tavan mukaisesti. Arvopaperipörssillä on lain mukaan oltava myös kurinpitolautakunta (disciplinnämd), jonka tehtävänä on käsitellä pörssin osapuolia ja kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskevat arvopaperipörssin sääntörikkomusasiat. Jos epäilys sääntörikkomuksesta koskee arvopaperipörssin tietynsuuruista omistajaa, on aloiteoikeus asian käsittelemiseksi kurinpitolautakunnassa myös valvontaviranomaisella. Lakiin on kirjattu myös vaatimuksia kurinpitolautakunnan jäsenten kokemuksesta ja riippumattomuudesta. Vastaavaa velvollisuutta pitää yllä kurinpitolautakuntaa ei ole muilla toimilupaa edellyttävillä markkinapaikoilla, vaikkakin ne voivat järjestää kaupankäyntiä myös pörssissä kaupankäynnin kohteena olevilla arvopapereilla. Arvopaperipörssien ja muiden toimilupaa edellyttävien markkinapaikkojen toiminta ja niiden osapuolten oikeudet ja velvollisuudet perustuvat suurelta osin niiden antamaan laajaan itsesääntelyyn.

Saksa

Kuten Ruotsissa myös Saksassa arvopaperit, joita yleisölle tarjottaessa tai arvopaperipörssissä tai muussa järjestäytyneessä kaupankäyntimenettelyssä tapahtuvan kaupankäyntimenettelyn kohteeksi otettaessa on julkistettava esite, on määritelty avoimesti. Arvopapereiden yleisölle tarjoamisen yhteydessä laadittavia esitteitä koskeva laki (Verkaufsprospektgesetz) tai pörsseistä annettu laki (Börsengesetz), joka koskee osittain julkistettavia esitteitä, eivät itsessään määrittele arvopapereita, mutta arvopaperien kauppaa koskevassa laissa (Wertpapierhandelsgesetz) arvopaperilla tarkoitetaan sekä tavanomaisia arvopapereita että myös muita arvopapereita, jotka ovat tavanomaisiin arvopapereihin verrattavia. Erityisesti pörsseistä annetussa laissa todetaan, että kulloinkin kaupankäynnin kohteeksi ottamiskelpoisista arvopapereista säädetään liittovaltion muilla säännöksillä kuin lailla. Jos erillisistä poikkeuksista ei ole säädetty, koskee esitteen laatimisvelvollisuus kaikkea kaupankäynnin kohteeksi ottamista. Pörssilistakaupankäynnin (amtlicher Handel) ja muun säännellyn markkinan (geregelter Markt)kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskee jatkuva ja säännöllinen tiedonantovelvollisuus. Saksassa yksityiset osakeyhtiöt (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) eivät laske liikkeeseen osakkeita, vaikkakin osuus yhtiössä voidaan periä ja myydä tiettyjen muotovaatimusten mukaisesti. Yksityisen osakeyhtiön arvopapereita ei voida ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.

Pörssilain mukaan pörssillä on oltava yksikkö (Handelsberwachungsstelle), jonka tehtävänä on kunkin liittovaltion korkeimman asianomaisen viranomaisen (Börsenaufsichtsbehörde) vaatimusten mukaisesti valvoa kaupankäyntiä ja selvitystoimintaa. Lisäksi laissa on määräyksiä yksikön päällikön valinnasta, yksikössä toimivien henkilöiden asemasta, yksikön tehtävistä ja yhteistyöstä viranomaisten kanssa. Börsenaufsichtsbehörde voi antaa myös määräyksen arvopaperipörssien kurinpitolautakuntien perustamisesta, kokoonpanosta ja toiminnasta. Tällainen on myös annettu muun muassa Hessenissä.

Myös Saksassa markkinapaikkojen toiminta perustuu suurelta osin niiden itsensä antamaan lakia tarkempaan itsesääntelyyn. Saksassa markkinapaikka voi järjestää kaupankäyntiä (Freiverkehr), jonka kohteeksi ottamista, kohteeksi otettujen arvopaperien liikkeeseenlaskijoita ja toimintaa ei juuri säännellä pörssilaissa. Tämän markkinan toiminta perustuu sen ylläpitäjän omaan sääntelyyn, eivätkä suoraan laista tulevat velvoitteet oikeuta sille pörssilistakaupankäynnin tai säännellyn markkinan asemaa. Frankfurtin pörssissä tällä markkinalla käydään kauppaa pääosin ulkomaisilla arvopapereilla ja warranteilla ja se on myös tuon pörssin laajin kaupankäyntisegmentti. Saksassa toimii kahdeksan arvopaperipörssiä, minkä lisäksi siellä toimi syyskuussa 2000 kuusi niin sanottua vaihtoehtoista markkinapaikkaa.

Ranska

Myös Ranskassa rahoitusvälineet, joita sääntely koskee, on säännelty hyvin väljästi. Laissa 96-957, jolla muutettiin useita voimassa olleita lakeja, rahoitusvälineitä ovat muun muassa suoraan tai epäsuorasti omaan pääomaan ja äänivallan käyttöön oikeuttavat arvopaperit, erilaiset velkainstrumentit, rahoitusfutuurit ja näihin verrattavat ulkomaisen lain perusteella liikkeeseen lasketut arvopaperit. Valvontaviranomaisten lain perusteella antamissa säännöksissä, Conseil des March‚s Financiersin antamissa yleisissä säännöksissä ja niitä täydentävissä yleisissä päätöksissä sekä Commission des Op‚rations de Boursesin antamissa säännöksissä määrätään tarkemmin lain eri velvoitteista. Ranskassa kaupankäynnin kohteena säännellyillä markkinoilla olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskee direktiivien mukainen säännöllinen ja jatkuva tiedonantovelvollisuus. Ranskalaiset yksityiset osakeyhtiöt (soci‚te … responsabilit‚ limit‚e, S.A.R.L.) eivät voi laskea liikkeeseen osakkeita ja omistusosuuksien siirrossa on vanhojen omistajien ulkopuoliselle siirrettäessä haettava vanhojen omistajien suostumus, jotka voivat estää siirron. Kyseistä vaikutusmahdollisuutta ei ole perhe- ja jäämistöoikeudellisissa saannoissa. Yksityisen osakeyhtiön arvopapereita ei voida ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.

Conceil des March‚s Financiersin lain nojalla antamien määräysten mukaan ranskalaisten markkinapaikkojen on varmistettava, että niiden osapuolet noudattavat markkinan toimintaa koskevia säännöksiä ja sääntöjä. Tarkemmat säännökset tästä valvonnasta on otettava markkinapaikan sääntöihin. Ranskassa ei ole säännöksiä arvopaperipörssien ylläpitämistä kurinpitolautakunnista.

Samoin kuin Saksassa myös Ranskassa markkinapaikka voi järjestää kaupankäyntiä, jonka kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoihin ei kohdistu laissa tiedonantovelvollisuuksia. Tällainen on Euronextiin kuuluvan Pariisin pörssin ylläpitämä March‚ Libre, jolla käydään kauppaa pääosin sellaisten yhtiöiden arvopapereilla, joiden toimintahistorian pituus tai yhtiön koko ei täytä säänneltyjen markkinoiden vaatimuksia. Lisäksi tällä markkinasegmentillä voidaan käydä kauppaa enintään kuusi kuukautta arvopapereilla, jotka on poistettu säänneltyjen markkinoiden kaupankäynnistä. Syyskuussa 2000 Ranskassa toimi pörssin lisäksi yksi niin sanottu vaihtoehtoinen markkinapaikka.

Iso-Britannia

Iso-Britanniassa rahoitusmarkkinalainsäädännössä ei ole varsinaista määritelmää arvopapereille tai rahoitusvälineille. Rahoituspalvelu- ja markkinalaissa (Financial Services and Markets Act), jonka ennakoidaan tulevan kokonaisuudessaan voimaan vuodenvaihteessa 2001 - 2002 ja johon on kodifioitu ja ajantasaistettu voimassa olevissa laeissa olevia säännöksiä ja jolla muutetaan rahoitusmarkkinaviranomaisten toimivaltuuksia ja toimivaltasuhteita on kuitenkin määritelmä listatusta arvopaperista ja sijoituksista. Määritelmän mukaan listattu arvopaperi voi olla mikä tahansa instrumentti, joka on otettu viranomaisen ylläpitämälle viralliselle listalle. Sijoitus, jota koskevat täydentävät määräykset on otettu lakia täydentävään liitteeseen, on mikä tahansa varallisuus, oikeus tai osuus. Laki ja liite eivät ole tyhjentäviä, vaan laissa on annettu valtiovarainministeriölle (HM Treasury) valtuus tarkentaa sijoituksen määrittelyä laissa ja sen liitteessä olevien määräysten sisällä. Viranomaisella, Financial Services Authority:llä ja siihen kuuluvalla United Kingdom Listing Authority:lla (UKLA), on laajat valtuudet antaa lakia täydentäviä ja selittäviä säännöksiä ja ohjeita. Listattujen arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskevat UKLA:n ja kulloisenkin markkinapaikan asettamat ja direktiivien mukaiset säännökset säännöllisestä ja jatkuvasta tiedonantovelvollisuudesta. Myös yhtiöiden, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi Alternative Investment Marketilla ja joiden arvopapereita ei ole otettu viranomaisen ylläpitämälle viralliselle listalle, on noudatettava säännöllistä ja jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta. Kyseisten yhtiöiden on toimitettava kaupankäynnin ylläpitäjälle paitsi tiedot, jotka voivat vaikuttaa sen liikkeeseen laskeman arvopaperin arvoon, myös tiedot, jotka se joutuu julkistamaan kotivaltionsa lainsäädännön perusteella. Yksityiset osakeyhtiöt (private companies limited by shares, private companies limited by quarantee) eivät voi tarjota osakkeitaan yleisölle tai saada niitä kaupankäynnin kohteiksi säännellyillä markkinoilla.

Voimassa olevassa laissa, Financial Services Act 1986, tunnustetuilla markkinapaikoilla ja selvitysyhteisöillä (recognised investment exchange, recognised clearing house) on oltava riittävät järjestelyt ja resurssit sääntöjensä noudattamisen valvontaan. Vastaava edellytys säilyy myös Financial Services and Markets Act:n voimaantullessa markkinapaikkojen hyväksyntää koskevissa valtiovarainministeriön määräyksissä. Järjestelyjä ja resursseja arvioitaessa valvontaviranomainen Financial Services Authority ottaa huomioon paitsi valvontajärjestelyt myös markkinapaikkojen ja selvitysyhteisöjen kurinpito- ja vetoomuslautakuntien aseman, roolin ja suhteen pörssin hallintoon.

Iso-Britanniassa markkinapaikkojen toiminta perustuu laajalti niiden itsensä antamaan sääntelyyn. Tunnustetut markkinapaikat voivat järjestää myös kaupankäyntiä, joiden kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskevat velvoitteet on johdettu ja katsottu täytetyiksi kyseisten liikkeeseenlaskijoiden kotivaltioissaan noudattaman sääntelyn perusteella. Iso-Britanniassa toimi syyskuussa 2000 kuuden tunnustetun markkinapaikan lisäksi 16 vaihtoehtoista markkinapaikkaa.

2.3. Nykytilan arviointi

Arvopaperimarkkinalain soveltamisala - arvopaperikäsite

Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:ään sisältyvä arvopaperikäsite määrittää keskeisiltä osin lain soveltamisalan. Siihen sisältyvien arvopaperien liikkeeseenlaskijoihin ja muihin tarjoajiin liittyy lain asettamia velvoitteita ja sen tarkoittamilla arvopapereilla voidaan järjestää laissa tarkoitettua julkista kaupankäyntiä siihen eri sääntelytasoihinkin liittyvine kysymyksineen.

Arvopaperimarkkinalain arvopaperikäsite on ollut voimassa miltei muuttumattomana lain säätämisestä alkaen. Samanaikaisesti arvopaperimarkkinoiden koko on moninkertaistunut ja markkinoiden rakenne uudistunut. Ainoat käsitettä koskevat muutokset ovat koskeneet yhteissijoitusyritysten osuuksien sisällyttämistä määritelmään sekä yksityisten osakeyhtiöiden ja muiden kuin julkisten keskinäisten vakuutusyhtiöiden arvopaperien sulkemista sen ulkopuolelle. Näin ollen käsitteen perusta on pysynyt muuttumattomana jo yli 10 vuoden ajan.

Kun arvopaperimarkkinalaki tuli voimaan, ulkomaista omistusta säänneltiin vielä tiu-kasti. Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:ssä heijastuivat myös selkeästi tuona aikana kaupankäynnin kohteena olleet rahoitusvälineet, jotka jakautuivat selkeästi oman ja vieraan pääoman ehtoisiksi arvopapereiksi. Samoin suomalaisten arvopaperimarkkinoiden kansainväliset yhteydet olivat tuolloin vähäisiä. Sittemmin tilanne on muuttunut. Lisääntynyt ulkomainen omistus, lisääntynyt etävälitys ja euroalueen synty ovat muuttaneet perusteellisesti markkinoiden rakennetta. Ulkomailla on myös kehitetty uusia, entistä huomattavasti monipuolisempia rahoitus-välineitä. Samanaikaisesti arvopaperimarkkinalain arvopaperikäsite on kuitenkin kuvastanut 1980-luvun lopun arvopaperimarkkinoiden suhteellisen yksinkertaisia oman ja vieraan pääoman ehtoisia tuotteita.

Kansainvälisten yhteyksien yhä lisääntyessä kilpailu markkinoilla kiristyy. Kilpailussa menestyminen edellyttää rahoitusmarkkinoiden monipuolisuuden lisäämistä myös vaihdannan kohteena olevien rahoitusvälineiden osalta. Suomalaisille arvopaperimarkkinoille uudenlaisten rahoitusvälineiden katsominen edellä mainitussa lainkohdassa tarkoitetuiksi pitkälti yhteisöjen taseen jaon mukaisesti jakautuviksi arvopapereiksi tai niiden yhdistelmiksi voi olla vaikeata. Arvopaperimarkkinalaissa säänneltyjen markkinoiden monipuolistamiseksi arvopaperin käsitettä on siis syytä kehittää nykyistä joustavammaksi. Samalla on tarpeen huolehtia uusien rahoitusvälineiden mukanaan tuomista sijoittajansuojanäkökohdista.

Kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetun lain soveltamisala ja tarjontarajoitus

Kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetun lain 1 luvun 1 §:n 1 momentin mukaan sitä sovelletaan nimensä mukaisesti kaupankäyntiin lain tarkoittamassa optioyhteisössä vakioiduilla optioilla ja termiineillä. Pykälän 2 ja 3 momentin nojalla sitä sovelletaan optioyhteisössä tapahtuvan toiminnan lisäksi myös muiden johdannais-sopimusten kuin siinä tarkoitettujen vakioitujen johdannaissopimusten tarjoamiseen yleisölle. Sanottu merkitsee, että arvopaperi-markkinalain ja kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetun lain soveltamisalat voivat olla osittain päällekkäisiä.

Kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annettu laki sääntelee nykyään optioyhteisössä tapahtuvan toiminnan lisäksi muidenkin kuin tuossa laissa tarkoitettujen vakioitujen optioiden ja termiinien tarjoamista. Laki rajoittaa muiden kuin vakioitujen ja niihin rinnastettavien johdannaissopimusten tarjoamista riippuen toisaalta tarjoajasta ja toisaalta tarjonnan kohteesta. Lain mukaan muu kuin arvopaperinvälittäjä saa tarjota vakioimattomia ja niihin rinnastettavia johdannaissopimuksia sijoituskohteeksi ainoastaan ammattimaisille sijoittajille, kun taas arvopaperinvälittäjät saavat tarjota kaikkia johdannaissopimuksia kaikille asiakkailleen heidän ammattimaisuudestaan riippumatta. Lisäksi lain 5 lukuun sisältyy säännös, että työnantaja saa tarjota nykyisille tai entisille työntekijöilleen myös muita johdannaissopimuksia kuin vakioituja johdannaissopimuksia, jos niiden kohde-etuutena on työnantajayrityksen tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yrityksen osake. Ennen vuonna 1999 toteutettua mainitun tarjontarajoituksen muutosta ei muita kuin laissa tarkoitettuja vakioituja johdannaissopimuksia saanut tarjota sijoituskohteeksi muille kuin elinkeinonharjoittajille.

Alkuperäisen vuonna 1988 voimaan tulleen tarjontarajoituksen tarkoituksena oli rajoittaa sellaisten johdannaissopimusten tarjoamista sijoituskohteeksi yksityishenkilöille, jotka usein liittyvät yksittäisiin liiketoimiin liittyvien riskien hallintaan. Tällaisilta sopimuksilta katsottiin puuttuvan yksityissijoittajien kannalta tärkeä likviditeetti. Näin ollen yksityissijoittajille suunnatut tarjoukset sidottiin ainoastaan optioyhteisössä kaupankäynnin kohteena oleviin johdannaissopimuksiin, jos toiminnassa oli kyse sijoitustoiminnasta. Laista ja sen perusteluista kävi ilmi, että säännös ei estänyt solmimasta erikseen neuvoteltavin ehdoin johdannaissopimuksia, jotka perustuivat sopimuspuolella olevan riskin siirtämiseen.

Nykyisin arvopaperimarkkinoilla tarjolla olevat erilaiset sijoituskohteet sisältävät paitsi perinteisiä arvopaperien ominaisuuksia myös ominaisuuksia johdannaissopimuksista. Muutamina esimerkkeinä voidaan todeta muun muassa niin sanotut indeksi- ja voitto-osuuslainat. Niissä arvopaperin tuotto on sidottu johdannaissopimusten tapaan jonkin kohteen, kuten indeksin, arvopaperikorin tai muun sellaisen arvon kehitykseen. Riippuen siitä, mihin myyntikurssiin kyseinen arvopaperi myydään, voi tuo johdannaiselementti vaikuttaa myös arvopaperista osto- tai merkintävaiheessa suoritettuun ja sen voimassa-oloajan päättyessä palautettavaan pääomaan. Johdannaiselementtiin liitetty pääoma voi olla suuruudeltaan myös niin merkityksetön, ettei kyseinen rahoitusväline poikkea tosiasiallisesti lainkaan johdannaissopimuksesta. Lisäksi markkinoiden kansainvälistyessä on markkinoille yhä enenevässä määrin tulossa arvopapereita, jotka keskeisiltä ominaisuuksiltaan vastaavat perinteisiä johdannaissopimuksia ilman, että niissä olisi lainkaan pääomaa tai muuta perinteisesti arvopapereihin liitettyä ominaisuutta. Niiden arvonkehitys voi olla sidottu johonkin taustalla olevaan arvopaperiin, suoraan liikkeeseenlaskijan tai sen yksikön tuloskehitykseen ilman liityntää liikkeeseenlaskijan muihin arvopapereihin ja usein ilman, että kyseisen rahoitusvälineen haltijalla olisi välineeseen liittyen muita oikeuksia kuin oikeus sen ehtojen mukaiseen suoritukseen. Näille rahoitusvälineille on myös usein tyypillistä, ettei niiden hallinta anna haltijalle esimerkiksi osakkeisiin ja niiden kaltaisiin arvopapereihin yleensä liittyviä hallinnointi- tai residuaalioikeuksia.

Ottaen huomioon markkinoiden ja niillä kaupankäynnin kohteena olevien rahoitusvälineiden kehityksen ei nykyisin kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annettuun lakiin sisältyvä tarjontarajoitus vastaa enää alkuperäistä tarkoitustaan. Pikemminkin voidaan todeta, että se voi tarkoituksettomasti haitata arvopaperimarkkinoiden kehitystä rajoittaen sitä joukkoa rahoitusvälineitä, joille voidaan perustellusti olettaa olevan riittävää kysyntää ja tarjontaa eli likviditeettiä arvopaperimarkkinoilla.

Arvopaperimarkkinalain arvopaperin liikkeeseenlaskijaan kohdistamat tiedonantovelvollisuudet

Arvopaperimarkkinalaki asettaa sen tarkoittamien arvopaperien liikkeeseenlaskijoille ja tietyille muille tahoille arvopaperien liikkeeseenlaskuun ja julkisen kaupankäynnin kohteena olemiseen liittyviä tiedonantovelvollisuuksia. Sen mukaan, koskevatko velvollisuudet arvopaperien liikkeeseenlaskuvaihetta vai sitä seuraavaa aikaa mahdollisine listautumisineen arvopaperimarkkinalain tarkoittamaan julkiseen kaupankäyntiin, voidaan tiedonantovelvollisuudet jakaa arvopaperien ensimarkkinoita ja jälkimarkkinoita koskeviin tiedonantovelvollisuuksiin.

Arvopaperien ensimarkkinoilla liikkeeseenlaskijalle pelkästään arvopapereita yleisölle tarjottaessa aiheutuvat velvoitteet rajoittuvat lain tarkoittaman tarjousesitteen laatimis- ja julkistamisvelvollisuuteen. Lain mukaan sen, joka laskee yleiseen liikkeeseen arvopaperin tai huolehtii toimeksiannon nojalla arvopaperin liikkeeseenlaskusta, on velvollinen pitämään merkitsijöiden saatavilla riittävät tiedot arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista ja julkistamaan arvopaperin merkintäpaikan. Lisäksi sen, joka tarjoaa yleisölle arvopapereita, on velvollinen julkistamaan arvopapereita koskevan esitteen ennen tarjouksen voimaantuloa ja pitämään sen yleisön saatavilla tarjouksen voimassaoloajan siten, kun laissa tarkemmin säädetään. Tarjouksen tekijän ja liikkeeseenlaskijan ohella esitteen laatimisesta vastaa se, joka toimeksiannon nojalla huolehtii tarjouksesta tai liikkeeseenlaskusta. Tästä yleisestä velvollisuudesta on myös poikkeuksia.

Mainitusta ensimarkkinoiden tiedonanto-velvollisuudesta säädetyt poikkeukset ovat pääosin arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 §:ssä ja sitä täydentävässä valtiovarainministeriön päätöksessä tarjousesitteestä (905/ 1994). Tarjousesitettä ei lain mukaan tarvitse laatia muutoin kuin silloin, kun arvopapereita tarjotaan sijoittajille. Näin ollen tarjousesitteen laatimisvelvollisuutta ei ole esimerkiksi tilanteessa, jossa arvopaperi otetaan laissa tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin kohteeksi ilman samanaikaisesti järjestettyä antia tai myyntiä. Otettaessa arvopapereita lain tarkoittamalle pörssilistalle on esite, tässä listalleottoesite, kuitenkin laadittava. Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 2 momentin perusteella tarjousesitteen julkistamisvelvollisuus ei koske lainkaan muun muassa yksityisiä osakeyhtiöitä. Lisäksi laissa ja sen nojalla annetussa tarjousesitepäätöksessä on muita tarjousesitteen julkistamisvelvollisuutta koskevia poikkeuksia. Nämä poikkeukset perustuvat neuvoston direktiiviin 89/298/ETY arvopapereita yleisölle tarjottaessa julkistettavan tarjousesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta (jäljempänä tarjousesitedirektiivi).

Arvopaperien jälkimarkkinoilla julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskee arvopaperi-markkinalain 2 luvun 5―10 a §:ssä tarkoitettu säännöllinen ja jatkuva tiedonantovelvollisuus. Säännösten mukaan tällaisen arvopaperin liikkeeseenlaskija on velvollinen julkistamaan säännöllisesti osavuosikatsauksia, vuosikatsauksia, tilinpäätöksensä sekä tilinpäätöstiedotteita. Lisäksi liikkeeseenlaskijoiden on tiedotettava ilman aiheetonta viivytystä arvopaperin arvoon vaikuttavista tiedoista sekä merkittävistä niiden tietoon tulleista omistusta koskevista muutoksista.

Arvopaperien jälkimarkkinoita koskevat liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuudet perustuvat pääosin olennaisesti liikkeeseenlaskijan itsensä tietoihin toimintansa tuloksellisuudesta. Yhtiön johdon, kyetäkseen tekemään perusteltuja johtopäätöksiä yhtiön taloudellisen tuloksen muodostumisesta ja yhtiön taloudellisesta asemasta, on saatava tietoa yhtiön liiketoiminnan kehityksestä. Oman lisävaatimuksensa tähän tuo laaja omistajapohja ja julkinen noteeraus. Kun yhtiön omistajapohja on laaja, eriytyy liikkeenjohto ja omistus toisistaan. Liikkeenjohdolla on yleensä jatkuvan kosketuspinnan johdosta suhteellisen hyvä käsitys yhtiön liiketoiminnan tilasta, mutta liikkeenjohdosta erillään olevat omistajat joutuvat luottamaan yhtiön tuottamaan viralliseen raportointiin. Arvopaperimarkkinalainsäädännössä tämä seikka on asetettu tiedonantovelvollisuussäännösten kulmakiveksi. Julkisen kaupankäynnin kohteeksi otetun yhtiön on julkistettava ilman aiheetonta viivytystä tilinpäätöksensä, osavuosikatsauksensa ja juoksevasti muut tiedot, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaa arvopaperin arvoon.

Lain tiedonantovelvollisuuksien sisään asetettuna edellytyksenä on, että yhtiön hallinto pystyy seuraamaan ja raportoimaan yhtiön tuloksen ja taloudellisen aseman kehittymistä riittävän ajantasaisesti ja luotettavasti. Tätä oletusarvoista edellytystä on pidetty niin itsestään selvyytenä, ettei siitä ole erikseen säädetty. Viime aikoina on kuitenkin tullut esiin tapauksia, joissa velvollisuuksien täyttämättä jättämisen syyksi on esitetty äskettäin listattujen yhtiöiden hallinnon seuranta- ja raportointijärjestelmien pettäneen siinä määrin, ettei julkisen kaupankäynnin vaativia tiedottamiskriteerejä ole voitu täysimääräisesti täyttää.

Arvopaperimarkkinalain sijoitusrahastoja koskeva tiedonantovelvollisuus

Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 1 §:n 3 momentin mukaan toiminnasta, jolla yleisölle tarjotaan mahdollisuus osallistua yhteisiin arvopaperisijoituksiin, säädetään sijoitusrahastolaissa. Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n mukaan rahasto-osuudet ja niihin rinnastettavat yhteissijoitusyritysten osuudet ovat kuitenkin lain tarkoittamia arvopapereita. Lakien soveltamisaloista johtuu, että arvo-paperimarkkinalaki tulee sovellettavaksi paitsi silloin, kun yleisölle tarjotaan sijoitusrahastolain ulkopuolella kuuluvia niin sanottuja suljettuja rahastoja, myös esimerkiksi silloin, kun sijoitusrahastolain soveltamisalaan kuuluva avoin sijoitusrahasto tai yhteissijoitusyritys haetaan otettavaksi arvopaperipörssin pörssilistalle.

Edellä kuvatusta seuraa, että sijoitusrahastolain soveltamisalan piiriin kuuluvien sijoitusrahastojen ja yhteissijoitusyritysten tiedonantovelvollisuuteen, mukaan lukien niistä laadittavat esitteet ja säännöllinen tiedonantovelvollisuus, voidaan joutua soveltamaan sijoitusrahastolain lisäksi myös arvopaperi-markkinalakia. On kuitenkin osittain tulkinnanvaraista, miten ja missä laajuudessa arvo-paperimarkkinalakia voidaan soveltaa tällaisissa tilanteissa. Esitteen osalta tilanne on tietyiltä osin selkeämpi, mutta säännöllisen tiedonantovelvollisuuden osalta tilanne on hyvin avoin. Sääntelyssä ei ole nykyisellään otettu selvästi kantaa siihen, miten laissa säännöllistä ja jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta koskevia säännöksiä sovelletaan arvopaperipörssin pörssilistalle tai muuhun julkiseen kaupankäyntiin otettujen niin suljettujen kuin avointenkin sijoitusrahastojen liikkeeseenlaskijaan.

Kaupankäynti tiettyjen liikkeeseenlaskijoiden arvopapereilla

Osakeyhtiölain 1 luvun 2 § yhdessä arvo-paperimarkkinalain 3 luvun 16 §:n säännösten kanssa estävät tällä hetkellä organisoitujen jälkimarkkinoiden kehittämisen yksityisten osakeyhtiöiden arvopapereille. Tämä on seurausta vuonna 1997 toteutetuista lainmuutoksista, joilla pääasiassa tähdättiin yhtiöoikeudellisten direktiivien, mukaan lukien toisen yhtiöoikeudellisen neuvoston direktiivin 77/91/ETY, voimaansaattamiseen Suomessa. Lainmuutosten tuomat rajoitukset ovat olleet omiaan ohjaamaan yksityisten osakeyhtiöiden arvopapereilla käytävän kaupan arvopaperimarkkinalaissa säänneltyjen markkinoiden suhteen vähemmän läpinäkyville markkinoille, joilla sijoittajilla ei ole ollut muun muassa tietoa arvopaperien käyvästä hinta-tasosta tai muista kaupankäynnin kannalta olennaisista seikoista. Jos yksityinen osake-yhtiö on halunnut parantaa rahoitusmahdollisuuksiaan hakeutumalla arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on sen täytynyt muuntautua julkiseksi osakeyhtiöksi siihen liittyvine tiedonantovelvoitteineen ja pääoma- ja muine kustannuksineen sekä liittää osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään. Käytännössä tästä aiheutuvat kustannukset voivat olla niin suuret, ettei kaupankäyntimenettelyn kohteeksi pääseminen ole tosiasiallinen vaihtoehto kaikille pienille tai keskisuurille yrityksille.

Vastaavia organisoitua kaupankäyntiä tosi-asiallisesti estäviä vaikutuksia on arvopaperimarkkinalain säännöksillä suhteessa ulkomaisiin arvopapereihin. Ulkomaisen yhtiön arvopaperin ottaminen arvopaperipörssin pörssilistalle tai muuhun lain tarkoittamaan julkisen kaupankäyntiin aiheuttaa sen liikkeeseen laskeneelle yhtiölle ja tietyille muille tahoille erinäisiä arvopaperimarkkinalaista johtuvia velvollisuuksia. Tällaisia muita tahoja ovat liikkeeseenlaskijan johto- ja muut henkilöt, joilla voi olla hallussaan kyseisen arvopaperin arvoon todennäköisesti vaikuttavia julkistamattomia tietoja. Ensisijaisia liikkeeseenlaskijalle ja osakkaalle kaupankäynnistä aiheutuvia velvollisuuksia ovat arvopaperimarkkinalain 2 luvussa säädetty liikkeeseenlaskijan säännöllinen ja jatkuva tiedon-antovelvollisuus, liputusvelvollisuus, lain 5 luvun sisäpiirirekisterin ylläpitovelvollisuus ja tiettyjen tahojen arvopaperiomistuksen julkisuus sekä 6 luvun mukaiset osakkaan ostotarjous- ja lunastusmenettelyt. Nämä velvollisuudet, jotka sinänsä ovat arvopaperi-markkinalain keskeisiä sijoittajansuojaelementtejä, voivat johtaa siihen, ettei ulkomainen yhtiö näe Suomeen listautumisella olevan velvoitteiden täyttämisestä aiheutuviin kustannuksiin nähden riittäviä hyötyjä.

Ulkomaisten arvopaperien osalta on lisäksi on otettava huomioon se, että suomalaiset sijoittajat voivat jo nykyisellään osallistua ulkomaisten yhtiöiden arvopapereilla käytävään laajamittaiseen kauppaan ulkomaisilla markkinapaikoilla esimerkiksi käyttäen hyväksi arvopaperinvälittäjien nyky informaatioteknologialla toteuttamia kaupankäynti-ratkaisuja. Tällaisesta kaupankäynnistä ei kuitenkaan aiheudu ulkomaisille yhtiöille Suomen arvopaperimarkkinalaista johtuvia velvollisuuksia, vaan yhtiöt noudattavat yksinomaan sen maan lainsäädäntöä, minne ne on listattu. Sijoittajansuojan katsotaan tällaisissa tilanteissa toteutuvan arvopaperinvälittäjille arvopaperimarkkinalain 4 luvussa asetettujen velvoitteiden kautta.

Rinnakkaislistaamista koskeva kielto

Arvopaperimarkkinalain 3 luvun 12 § kieltää nykyisellään muuta kuin arvopaperipörssiä järjestämästä laissa tarkoitettua julkista kaupankäyntiä arvopaperipörssin pörssilistalla olevilla arvopapereilla. Toisin sanoen arvopaperipörssi voi ottaa pörssilistalla olevan arvopaperin myös järjestämänsä muun julkisen kaupankäynnin kohteeksi samanaikaisesti kuin muut tahot, jotka voivat lain mukaan järjestää näiden listojen kanssa kilpailevaa, ainoastaan samoin ehdoin järjestettävää toimintaa, eivät voi näin tehdä. Vastaavaa kieltoa ei ole arvopaperipörssin järjestämässä muussa julkisessa kaupankäynnissä kuin pörssilistalla kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien osalta. Muita tahoja, jotka voivat lain mukaan järjestää laissa tarkoitettua muuta julkista kaupankäyntiä kuin kaupankäyntiä pörssilistalla ovat pääosin luottolaitokset ja sijoituspalveluyritykset. Niitä koskevat kuitenkin jopa osittain arvo-paperipörssiä tiukemmat säännökset toiminnan aloittamisen edellytyksistä ja toiminnan aikana ylläpidettävästä vakavaraisuudesta ja noudatettavista menettelytavoista suhteessa niiden asiakkaisiin.

Mainitun rinnakkaislistaamiskiellon tarkoitus on ollut keskittää pörssilistalla olevien arvopaperien kaupankäynnin likviditeetti pörssilistalle. Tämä on ollut mahdollista sijoituspalveludirektiivin mukaisesti direktiivin tätä kuitenkaan vaatimatta. Lisäksi säännös lähtee siitä ajatuksesta, että listat muodostavat toisistaan riippumattomia likviditeettipooleja antamatta merkitystä koko arvopaperimarkkinalle. Rinnakkaislistaamisen osittain kieltävä säännös on otettu lakiin aikana, jona Suomen arvopaperimarkkinoiden koko oli nykyistä huomattavasti pienempi.

Markkinoiden itsesääntelyn viranomaisvahvisteisuus

HEX-konserniin kuuluvat Helsingin Pörssi ja Arvopaperikeskus ovat merkittäviä markkinoiden itsesääntelijöitä. Helsingin Pörssillä on paitsi arvopaperipörssin myös optioyhteisön toimilupa. Arvopaperikeskuksella on sekä selvitysyhteisön että arvopaperikeskuksen toimilupa. Näiden itsesääntely-yhteisöjen säännöt on vahvistutettava valtiovarainministeriössä ennen kuin niitä voidaan soveltaa. Viranomaisvahvisteisten sääntöjen lisäksi nämä itsesääntely-yhteisöt ovat antaneet myös muuta osapuoliaan koskevaa sääntelyä, jota ei vahvisteta viranomaisessa.

Nykyinen sääntöjen vahvistamismenettely on käytännössä osoittautunut prosessina varsin raskaaksi. Varsinkin arvopaperipörssin ja muun julkisen kaupankäynnin sääntöjen vahvistamismenettely on koettu hyvin raskaaksi. Näin siksi, että valtiovarainministeriö vahvistaa ohjesääntöjen lisäksi myös listojen kaupankäyntisäännöt. Ohjesäännöt sisältävät keskeiset säännökset listoille ottamisesta, liikkeeseenlaskijoiden tiedonantovelvollisuudesta ja pörssin toiminnasta kaupankäyntisääntöjen sisältäessä lähinnä kaupankäynnin teknistä kulkua koskevia määräyksiä.

Viranomaisnäkökulmasta erittäin raskas menettely on optioyhteisön sääntöjen liitteiden vahvistaminen. Liitteet sisältävät niin sanotut kohde-etuusluettelot, jossa luetellaan kaupankäynnin kohteeksi otetut kohde-etuudet sekä muita teknisiä tuotemääräyksiä. Käytännössä yhden tai muutaman yhtiön nimen lisääminen luetteloon muita määräyksiä muuttamatta johtaa kuitenkin siihen, että valtiovarainministeriön on pyydettävä lausuntoa paitsi rahoitustarkastukselta myös kohde-etuudeksi aiotuilta yhtiöiltä. Jos kohde-etuudeksi aiotaan joukkovelkakirja tai muu pääomasitoumus, on ministeriön pyydettävä lausuntoa rahoitustarkastuksen lisäksi myös Suomen Pankilta. Jos kohde-etuutena on sähkö, on ministeriön pyydettävä lausuntoa rahoitustarkastuksen lisäksi sähkömarkkinaviranomaiselta.

Arvopaperipörssin, selvitysyhteisön, optioyhteisön ja arvopaperikeskuksen eräät velvollisuudet ja oikeudet

Itsesääntely-yhteisöjä laissa koskevat säännökset on valmisteltu eri aikoina, mistä on aiheutunut se, että säännökset ovat osittain eri sisältöisiä. Keskeisin tällainen itsesääntely-yhteisöjä koskeva säännös on niiden ilmoitusvelvollisuus rahoitustarkastukselle, kun jokin niiden osapuolista on toiminut niiden toimintaa koskevien säännösten vastaisesti. Vastaava eroavaisuus koskee arvopaperipörssin ja muun julkisen kaupankäynnin järjestäjän velvollisuuksia, mitä tulee toiminnan riittävään ja luotettavaan itse harjoitettuun valvontaan. Keskeinen itsesääntely-yhteisöjä koskeva oikeus, joka poikkeaa merkittävästikin eri itsesääntely-yhteisöjen osalta, on oikeus myöntää osapuolioikeuksia niiden harjoittamaan toimintaan.

Markkinoiden itsesääntelyn valvonta

Arvopaperimarkkinalain, kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetun lain ja arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain perusteella itsesääntely-yhteisöjen, tällä hetkellä Helsingin Pörssin ja Arvopaperikeskuksen, sääntelyn noudattamista valvovat rahoitustarkastuksen lisäksi itse itsesääntely-yhteisöt. Käytännössä yhteisöjen harjoittama päivittäinen itsesääntelyn noudattamisen valvonta on osa liiketoimintaorganisaatiota yhtiöiden hallitusten kantaessa vastuun toiminnan järjestämisestä jo suoraan lain nojalla.

Itsesääntelyn noudattamisen valvonnasta tai siihen liittyvästä kurinpidosta ei säädetä tarkemmin lailla, mutta HEX-konsernissa on muun muassa kurinpitoa varten kurinpito-lautakunta, joka on myös langettanut sopimusperusteisia seuraamuksia osapuolille.

HEX-konsernin emoyhtiö HEX Oyj on ilmoittanut tehneensä listautumisselvityksiä mahdollista listautumistaan varten. Tästä voi aiheutua se, että yhtiön tytäryhtiö valvoo jatkossa myös emoyhtiönsä arvopaperimarkkinalaista aiheutuvan liikkeeseenlaskijan säännöllisen ja jatkuvan tiedonantovelvollisuuden noudattamista, mikä voisi johtaa myös emoyhtiötä vastaan nostettavaan kurinpitotapaukseen, jos säännöksiä katsottaisiin rikotun. Teoriassa, ja myös käytännössä, tähän voi sisältyä intressiristiriita, sillä emoyhtiö kuitenkin ohjaa tytäryhtiöidensä toimintaa. Intressiristiriitaa saattaa ilmetä myös tapauksissa, joissa itsesääntely-yhteisöt valvovat muiden samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden toimintaa, kuten konserniin kuuluvan selvitysosapuolen tai tilinhoitajayhteisön toimintaa. Lisäksi, kun on kyse markkinoita kohtaan tunnetusta luottamuksesta, ei yksin riitä, ettei epätasa-arvoista kohtelua käytännössä tapahdu, vaan on otettava huomioon myös se, miltä asiat saattavat ulkopuolisesta näyttää. Vastaavankaltainen intressiristiriita saattaa näin vallita myös tilanteissa, joissa kurinpidon kohteeksi saattaisi joutua valvonnasta ja kurinpidosta vastaavan tahon kannalta merkittävä osapuoli, kuten sen liiketoiminnan kannalta tärkeä arvopaperien liikkeeseenlaskija.

3.1. Tavoitteet ja keinot niiden saavuttamiseksi

Suomen arvopaperimarkkinoiden keskeinen menestystekijä uudelleen muotoutuvassa eurooppalaisessa rahoitusmarkkinakentässä on sen kyky ennakoida muualla tapahtuvia muutoksia ja reagoida niihin. Keskeinen keino tämän joustavuuden edelleen kehittämiseksi on parantaa markkinan kansainvälistä kilpailukykyä kotimaisia ja kansainvälisiä kilpailuedellytyksiä edistämällä.

Suomessa yhä suurempi osa varallisuudesta ohjautuu arvopaperimarkkinoille. Tähän ovat osaltaan olleet vaikuttamassa paitsi markkinoiden suhteellinen joustavuus myös muun muassa eläkevarojen sijoittamista koskeneet muutokset sekä yksityishenkilöiden sijoituksilleen asettamat kasvaneet tuotto-odotukset. Yksityishenkilöt ovat nähneet sijoittamisessa yhä enenevässä määrin mahdollisuuden varautua myös tulevaisuuden elämäntilanteiden muutoksia varten. Arvopaperimarkkinoille näin virrannut lisävarallisuus on antanut samalla yrityksille aikaisempaa monipuolisemmat mahdollisuudet hoitaa rahoitustaan.

Sijoittajien ja yritysten kehittyneet tarpeet ja siten lisääntyvä palveluntarjoajien välinen kilpailu sekä markkinoiden muut kotimaiset ja kansainväliset muutokset asettavat markkinaosapuolten asemaa koskevat säännökset uudelleenarvioitaviksi. Nykyisin arvopaperimarkkinalain ja siihen läheisesti liittyvien lakien sääntely ohjaa arvopaperimarkkinoiden toimintaa pörssikeskeisyyteen, jossa muut toimijat ovat monilta osin riippuvaisia tuosta keskeisestä toimijasta. Keskeisen toimijan liiketoiminnan mahdollisesti muuttuessa listautumisen ja omistajapohjan laajentumisen sekä listayhtiöille ominaisten johdon ja henkilöstön kannustejärjestelmien myötä yhä enenevässä määrin voittoa tavoittelevaksi sen keskeisessä asemassa tuottamien palvelujen mahdollisesti kasvavien pääoman tuottovaatimusten kustannukset siirtyvät sen palveluja käyttävien muiden palveluntarjoajien ja niiden asiakkaiden maksettaviksi, jos näillä palveluntarjoajilla ei ole tasapuolisia mahdollisuuksia vastata keskeisen toimijan tekemiin ratkaisuihin. Palveluntarjoajille annettavat tasapuoliset kilpailuedellytykset ovat omiaan hillitsemään kehitystä sen mukanaan tuoman kilpailumahdollisuuden kautta. Arvopaperimarkkinan toiminnan keskittyminen yhden toimijatahon piiriin lisää myös markkinan toimintaan kohdistuvia riskejä.

Samalla, kun huolehditaan arvopaperimarkkinan kansainvälisestä kilpailukyvystä sen mahdollisuuksia avaamalla ja kansallisesta kilpailusta tasapuolistamalla palveluntarjoajien toimintamahdollisuuksia, on vähennettävä suomalaisen arvopaperimarkkinalainsäädännön kansallisia ominaispiirteitä, jotka voivat markkinan lisämahdollisuuksista huolimatta haitata sen kehitystä.

3.2. Keskeiset ehdotukset

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi arvo-paperimarkkinalakia, kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla termiineillä annettua lakia, sijoituspalveluyrityksistä annettua lakia, sijoitusrahastolakia, rahoitustarkastuslakia, sekä arvo-osuusjärjestelmästä annettua lakia ja arvo-osuustileistä annettua lakia. Näiden lakien muutosten tavoitteiden saavuttaminen edellyttää muutoksia myös osakeyhtiölakiin, vakuutusyhdistyslakiin (1250/1987) ja rikoslakiin (39/1889).

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi arvopaperimarkkinalain arvopaperin käsitettä, millä on vaikutuksia paitsi arvopaperimarkkinalain muuhun sisältöön myös siihen liittyvään lainsäädäntöön, etenkin lakiin kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä. Muutoksella pyritään edistämään arvopaperimarkkinoiden kehitystä ja kansainvälistä kilpailukykyä. Voimassa olevaa arvopaperikäsitettä ehdotetaan muutettavaksi voimassa olevaa käsitettä joustavammaksi, mikä edesauttaa koti- ja ulkomaisilla arvopaperimarkkinoilla kehitettyjen ja kehitettävien uudenlaisten rahoitusvälineiden käyttöönottoa ja kaupankäyntiä myös Suomessa.

Ehdotettu arvopaperimarkkinalain arvopaperikäsitteen muutos asettaa myös arvopaperien liikkeeseenlaskijatahot nykyistä tasa-puolisempaan asemaan, sillä ehdotettu muutos johtaa voimassa olevassa laissa olevien liikkeeseenlaskijan yhtiömuodon perusteella määräytyvien poikkeusten poistumiseen. Voimassa olevaa arvopaperimarkkinalakia ei sovelleta muun muassa yksityisten osakeyhtiöiden toteuttamiin arvopaperien yleisölle tarjoamistilanteisiin. Näin siitä huolimatta, että muun muassa yksityiset osakeyhtiöt tarjoavat yleisölle sijoituskohteiksi katsottavia arvopapereita, kuten muutkin liikkeeseenlaskijat. Esityksessä ehdotetaan luovuttavaksi tällaisista poikkeuksista tarkoituksena parantaa sijoittajien suojan tasoa. Samalla esitys ottaa kuitenkin huomioon liikkeeseenlaskijan yhtiömuodosta riippumattomat yleisölle tarjoamistilanteet, joissa lain velvoitteista poikkeaminen on perusteltua.

Koska arvopaperimarkkinalain arvopaperi-käsitteen muuttaminen johtaa lain soveltamiseen myös muun muassa yksityisten osakeyhtiöiden arvopaperien tarjoamistilanteissa, ehdotuksessa ehdotetaan lievennettäväksi yksityisten osakeyhtiöiden arvopapereilla käytävän kaupankäynnin rajoitteita. Esityksen mukaan tällaisilla arvopapereilla ei edelleenkään voitaisi käydä kauppaa arvopaperimarkkinalain tarkoittamassa julkisessa kaupankäynnissä, mutta kaupankäynti olisi mahdollista muussa ammattimaisesti järjestetyssä ja yleisön käytettävissä olevassa kaupan-käyntimenettelyssä. Tämän kaupankäyntimenettelyn kohteeksi voitaisiin ottaa myös nykyistä joustavammin ulkomaisia arvopapereita.

Ehdotus uudenlaisen, säännellyn kaupan-käyntimenettelyn luomisesta ohjaa sen kohteiksi kelpaavilla arvopapereilla käytävää kauppaa nykyistä likvidimmille ja läpinäkyvimmille ja siten sijoittajien kannalta suojatummille markkinoille. Esityksen tavoitteena ei ole kuitenkaan ohjata nykyisin jo lain tarkoittaman julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien kauppaa nyt säänneltäväksi ehdotettuun muuhun kaupankäyntimenettelyyn niitä koskevien keskeisten sääntelyerojen vuoksi.

Arvopaperimarkkinalain arvopaperikäsitteeseen ehdotettu muutos aiheuttaa tarpeen rajata kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetun lain soveltamisalaa siten, että kyseistä lakia sovelletaan jatkossa ainoastaan sen tarkoittamassa optioyhteisössä tapahtuvaan toimintaan. Lisäksi muutos johtaa kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetussa laissa olevan muita kuin vakioituja ja niihin rinnastettavia johdannaissopimuksia koskevan tarjontarajoituksen poistumiseen. Esitykseen sisältyvät ehdotukset sijoituspalveluyrityksistä annetun lain muuttamiseksi rajoittavat kuitenkin edelleen tällaisten johdannaissopimusten yleisölle tapahtuvan ammattimaisen tarjoamisen toimiluvanvaraisiin ja laissa sijoittajan suojan kannalta korostetun huolellisuusvelvoitteen alaisiin palveluntarjoajiin.

Esityksessä ehdotetaan lisättäväksi arvopaperimarkkinoilla tapahtuvaa palveluntarjoajien välistä koti- ja ulkomaista kilpailua. Kilpailua edistetään ehdotuksessa paitsi edellä mainitulla arvopaperimarkkinalain arvopaperikäsitteen muutoksella myös etenkin laissa muihinkin julkisen kaupankäynnin järjestäjä-tahoihin kuin arvopaperipörssiin ulotettavalla mahdollisuudella ottaa laissa tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin kohteeksi pörssilistalla olevia arvopapereita. Muutos on merkittävä, sillä se avaa luottolaitostoiminnasta annetussa laissa ja sijoituspalveluyrityksistä annetussa laissa tarkoitetuille toimiluvanvaraisille palveluntarjoajille mahdollisuuden tarjota pörssiarvopaperien kaupankäyntiä samoin edellytyksin kuin voimassa olevassa laissa annetaan mahdollisuudet arvopaperipörssille. Ehdotuksesta mahdollisesti aiheutuvan julkisen kaupankäynnin likviditeetin hajoamisen haitallisten vaikutusten ehkäisemiseksi esityksessä ehdotetaan tarkennettaviksi säännöksiä julkisen kaupankäynnin kauppatietojen keräämisestä ja julkistamisesta.

Esitykseen sisältyviä kilpailua edistäviä toimenpiteitä on myös ehdotus arvopaperipörssin ja optioyhteisön osapuolia koskevien säännösten muuttamiseksi. Mainitut ehdotukset antavat etenkin arvopaperien julkisen kaupankäynnin järjestäjille nykyistä joustavammat mahdollisuudet ottaa uusia kaupankäyntiosapuolia. Osapuolia koskevat muutokset antavat mahdollisuuden hyväksyä kaupankäyntiosapuoliksi nykyistä joustavammin myös suoria osapuolia. Kaupankäynnin osapuolia koskevat ehdotukset noudattavat sisällöltään arvopaperikaupan selvitystoiminnan ja arvopaperien arvo-osuusmuotoisen säilytyksen puolella selvitysosapuolten ja tilinhoitajayhteisöjen osalta jo aikaisemmin omaksuttuja säännöksiä.

Esitykseen sisältyvien arvopaperien julkisen kaupankäynnin järjestämisedellytysten parantamista ja osapuolioikeuksien myöntämistä koskevien uudistusten lisäksi esitykseen sisältyy ehdotuksia arvopaperi- ja johdannaismarkkinoilla toimijoiden itsensä harjoittaman valvonnan tehostamiseksi. Esityksessä ehdotetaan säädettäväksi siitä, että arvopaperipörssin, muun julkisen kaupankäynnin järjestäjän, selvitysyhteisön ja arvopaperikeskuksen on otettava viranomaisvahvisteisiin sääntöihinsä määräykset niistä järjestelyistä, joita se käyttää laissa säädetyn valvontatehtävänsä toteuttamiseksi. Esitystä valmisteltaessa oli esillä myös muun muassa kurinpitolautakuntia koskeva tarkempi laintasoinen sääntely, mutta esityksessä päädyttiin ehdottamaan säännöksiä omaehtoista valvontaa koskevien tarkempien määräysten ottamisesta mainittujen yhteisöjen itsesääntelyyn. Lain tasoisella sääntelyllä voisi tässä vaiheessa olla valvontajärjestelyjen kehittämistä kangistavia vaikutuksia. Kehitystä seurataan mahdollisia myöhempiä lainsäädäntötoimenpiteitä varten.

4.1. Taloudelliset vaikutukset

Esityksessä ehdotettujen muutosten merkittävimmät vaikutukset liittyvät arvopaperimarkkinoiden kansainvälisen kilpailukyvyn ja sisäisten kilpailuolosuhteiden edistämiseen, jotka parantavat edellytyksiä arvopaperimarkkinoiden tehokkaammalle toimivuudelle. Ehdotukset eivät aiheuta merkittäviä mitattavissa olevia suoria kustannuksia toimijoille tai viranomaisille. Vaikutusarvioita hankaloittaa se, että kokemuksia vastaavista muissa maissa tehdyistä uudistuksista ei voida suoraan hyödyntää kansallisten sääntelyerojen ja rahoitusjärjestelmien välisten erojen vuoksi.

Esitykseen sisältyvillä markkinoiden sisäistä kilpailua edistävillä toimilla voidaan yleisesti arvioida olevan sijoittamisen kustannuksia vähentäviä vaikutuksia kilpailun lisääntymisen kautta. Tästä hyötyisivät niin liikkeeseenlaskijat, ammattimaiset sijoittajat kuin piensijoittajatkin. Kilpailuvaikutusten toteutuminen toivotulla tavalla edesauttaisi vaihdantaa, mikä voi alentaa sijoittamiseen liittyviä niin sanottuja likviditeettikustannuksia.

Ehdotuksen lähtökohtana on, että monipuolistuvat toimintamahdollisuudet parantaisivat yritysten toimintaedellytyksiä ja edellytyksiä taloudellisen aseman vahvistamiseen. Tästä aiheutuvien hyötyjen voidaan arvioida koituvan kaikkien toimijoiden, rahoitusta markkinoilta hankkivien liikkeeseenlaskijoiden, sijoituspalveluja tarjoavien yritysten, markkinapaikkojen sekä sijoittajien eduksi. Näitä vaikutuksia on kuitenkin hyvin vaikea arvioida, kun otetaan huomioon markkinoilla muutoinkin käynnissä oleva rakennemuutos. Nämä vaikutukset riippuvat keskeisesti markkinaosapuolten omista toimista lainsäädännön voimaantulon jälkeen. Esitys ainoastaan luo kilpailuedellytyksiä, ei synnytä sitä.

Ehdotukset, jotka liittyvät itsesääntelyprosessin muuttamiseen vähentävät arvopaperipörssin, muun julkisen kaupankäynnin järjestäjän, selvitysyhteisön, optioyhteisön ja arvopaperikeskuksen kustannuksia siltä osin, kun niiden itsesääntelyyn liittyvä viranomaisprosessi vähenee. Ehdotuksesta välittömästi johtuva itsesääntelyn kehittämistarve voi kuitenkin aiheuttaa lyhytaikaisesti lisääntyviä sääntelykustannuksia itsesääntely-yhteisöille.

Arvopaperikäsitteen muutos tuo arvopaperimarkkinalain soveltamisalan piiriin muun muassa yksityiset osakeyhtiöt. Tämä merkitsee sitä, että niiden on tarjotessaan arvopapereitaan yleisölle pääsääntöisesti julkistettava lain tarkoittama tarjousesite. Tarjousesitteen julkistaminen ilman liityntää arvopaperien listaamiseen ei kuitenkaan itsessään ole sijoittajien suoja huomioon ottaen merkittävä menoerä, mitä vaikutusta vähentää edelleen esitteen julkistamisesta säädettävät poikkeukset. Esityksessä ehdotetaan lisäksi listalleottoesitteen julkistamisvelvollisuuden laajentamista koskemaan kaikkia niitä tilanteita, joissa arvopaperi otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Nykyisin laaditaan arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta pääsääntöisesti listalleottoesite tai listalleottoesitteen vaatimukset täyttävä tarjousesite otettaessa arvopaperi kaupankäynnin kohteeksi pörssilistalle tai muuhun julkiseen kaupankäyntiin. Tilanteita, joissa esitteitä ei tarvitsisi laatia ja joissa niitä ei myöskään ole laadittu, on ollut harvoin. Voidaan siis todeta, ettei mainittu vaatimus ei juuri lisää listautumisesta aiheutuvia kuluja.

Ehdotettujen muutosten markkinoita tehostavien vaikutusten kannalta on tärkeää, että samaan aikaan edellytykset rahoitusjärjestelmän vakauden säilymiselle ja ylläpitämiselle eivät vaarannu. Erityisesti esitykseen sisältyvät ehdotukset viranomaisten mahdollisuuksista vaatia sääntömuutoksia itsesääntely-yhteisöjen sääntöihin ja valvontaviranomaisten toimivaltuuksien osittainen laajeneminen lakien soveltamisalojen laajetessa ovat omiaan tehostamaan viranomaisten toimintamahdollisuuksia mahdollisten vakavien häiriöiden aikana ja käytännössä turvaamaan edellytykset tehokkaalle valvonnalle.

Esitykseen sisältyvät ehdotukset muuksi ammattimaisesti järjestetyksi ja yleisön käytettävissä olevaksi kaupankäyntimenettelyksi, arvopaperimarkkinalain uudeksi arvopaperin käsitteeksi ja sijoituspalveluyrityksistä annetun lain muuttamisesta voivat markkinaosapuolten toiminnasta riippuen lisätä rahoitustarkastuksen työtä, mutta sen kustannusvaikutuksia on vaikea arvioida. Näin siksi, että uudistuksiin liittyvä valvonta on osa toimintaan kohdistuvaa muuta valvontaa. Näitä rahoitustarkastuksen valvottavien ja arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden itsensä maksettaviksi tulevia lisäkustannuksia ei kuitenkaan arvioida näin ollen merkittäviksi.

Esityksellä ei juuri ole välittömiä vaikutuksia julkiseen talouteen. Valtiontaloudellisia vaikutuksia liittyy markkinoiden itsesääntelyn vahvistamisprosessiin, jota ehdotetaan esityksessä kevennettäväksi nykyisestä. Esityksellä ei ole vaikutusta kunnallistalouteen.

4.2. Muut vaikutukset

Esityksellä ei ole välittömiä organisaatio- tai henkilöstövaikutuksia mukaan lukien työ-voimapoliittiset vaikutukset. Esityksellä ei ole ympäristövaikutuksia eikä vaikutuksia eri kansalaisryhmien asemaan tai tasa-arvoon.

Esitys on valmisteltu virkatyönä valtiovarainministeriössä. Virkatyön aikana on kokoontunut kaksi valtiovarainministeriön sisäistä virkamiestyöryhmää, jotka kuulivat työnsä aikana oikeusministeriötä, Suomen Pankkia, rahoitustarkastusta, Arvopaperinvälittäjien Yhdistys r.y:tä, HEX Oyj:tä sekä Suomen Pankkiyhdistys r.y:tä.

Esityksestä on pyydetty lausuntoa kauppa- ja teollisuusministeriöltä, oikeusministeriöltä, sosiaali- ja terveysministeriöltä, työministeriöltä, Suomen Pankilta, valtiokonttorilta, rahoitustarkastukselta, vakuutusvalvontavirastolta, kilpailuvirastolta, kuluttajavirastolta, energiamarkkinavirastolta, Kuntarahoitus Oyj:ltä, Arvopaperinvälittäjien Yhdistys r.y:ltä, Keskuskauppakamarilta, KHT-yhdistys r.y:ltä, Osakesäästäjien keskusliitto r.y:ltä, Osuuspankkikeskus - OPK Osuuskunnalta, Paikallisosuuspankkiliitolta, Suomen Asianajajaliitto r.y:ltä, Suomen Pankkiyhdistys r.y:ltä, Suomen Sijoitusrahastoyhdistys r.y:ltä, Suomen Vakuutusyhtiöiden Keskusliitto r.y:ltä, Suomen Yrittäjät r.y:ltä, Säästöpankkiliitolta, Teollisuuden ja työnantajain keskusliitto r.y:ltä ja HEX Oyj:ltä. Näistä kaikki muut paitsi kauppa- ja teollisuusministeriö, Kuntarahoitus Oyj, Osakesäästäjien keskusliitto r.y, Paikallisosuuspankkiliitto ja Suomen Yrittäjät r.y. myös antoivat lausuntonsa. Lisäksi asiassa ovat antaneet lausuntonsa Lähivakuutus-ryhmän Keskusliitto, Vakuutuskassojen yhdistys ja Energia-alan Keskusliitto Finergy ja Espoon Sähkö Oyj. Saaduissa lausunnoissa on pääosin yhdytty esityksen pääasiallisiin tavoitteisiin ja keinoihin. Valtiovarainministeriö on pitänyt asiassa myös kaksi kuulemistilaisuutta kesäkuussa 2001.

Esityksessä on lisäksi otettu huomioon eduskunnan perustuslakivaliokunnan mietinnössään (PeVM 10/1998 vp) eduskunnalle ehdottama ja eduskunnan vastauksessaan hallituksen esitykseen uudeksi Suomen Hallitusmuodoksi (EV 262/1998 vp) edellyttämä lainvalmistelukäytäntö, jossa lakiesityksissä osoitetaan ministeriön toimivaltaisuus mainitsemalla ministeriö nimeltä eikä epäselvällä käsitteellä "asianomainen ministeriö".

Eduskunnalle annetaan esitys varainsiirtoverolain (931/1996) muuttamisesta, jossa ehdotetaan muutettavaksi arvopaperikaupasta perittävää varainsiirtoveroa koskevia säännöksiä. Mainittu esitys ja tämä esitys on kuitenkin laadittu siten, että ne voidaan käsitellä ja niissä ehdotetut lait saattaa voimaan toisistaan riippumatta.

Lisäksi Eduskunnalle annetaan esitys luottolaitostoiminnasta annetun lain ja eräiden siihen liittyvien lakien muuttamisesta, johon sisältyy muutoksia myös sijoituspalveluyrityksistä annettuun lakiin, etenkin sen 16 §:ään. Mainittu esitys ja tämä esitys on kuitenkin laadittu siten, että ne voidaan käsitellä ja niissä ehdotetut lait saattaa voimaan toisistaan riippumatta.

1.1. Laki arvopaperimarkkinalain muuttamisesta

1 luku. Yleisiä säännöksiä

2 §. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi. Ehdotetun 1 momentin johtolauseeseen on nykyisestä poiketen otettu arvopaperimarkkinalain soveltamisalaan kuuluvan arvopaperin yleiset tunnusmerkit. Arvopaperimarkkinalakia ehdotetaan sovellettavaksi arvopaperiin, joka on vaihdantakelpoinen ja saatettu tai saatetaan yleisen liikkeeseen useiden samansisältöisistä oikeuksista annettujen arvopaperien kanssa.

Yleisenä edellytyksenä arvopaperimarkkinalain soveltamiselle olisi edelleen, että kysymyksessä oleva todiste täyttää arvopaperin yleiset tunnusmerkit. Yksityisoikeudessa arvopaperilla ymmärretään vakiintuneesti asiakirjaa, jonka hallinta on sen osoittaman oikeuden käyttämisen edellytys. Tällä ei kuitenkaan ole tarkoitus rajata lain soveltamista ainoastaan arvopapereihin, jotka ovat fyysisesti omistajiensa hallussa. Lain soveltamisen kannalta riittää, että omistajalla on mahdollisuus saada hänen omistuksensa osoittava todiste, kuten osakekirja tai tiliote tai muu sellainen todiste hänen arvo-osuustilistään tai sellaisesta muusta säilytysjärjestelmästä, johon hänen omistuksiaan on kirjattu. Tällainen todiste voi olla myös esimerkiksi arvo-osuustilille merkittävä väliaikaistodistus, joka muunnetaan esimerkiksi osakkeeksi osakepääoma rekisteröitäessä.

Ehdotuksen mukaan arvopaperimarkkinalaki koskisi arvopapereita, jotka ovat vaihdantakelpoisia. Tällä ehdotuksessa tarkoitetaan lähinnä sitä, että arvopaperin luovutuksensaajaa suojataan velkakirjalain (622/1947) 2 luvun juoksevia velkakirjoja koskevien säännösten tai muiden niitä vastaavien säännösten nojalla. Esimerkiksi osakekirjan luovutukseen sovelletaan osakeyhtiölain 3 luvun 9 §:n mukaan mitä velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:ssä on säädetty juoksevista velkakirjoista. Kuten jo arvopaperimarkkinalain alkuperäisissä esitöissä on todettu, velkakirjalain 2 luvun säännökset voivat myös tulla analogisesti sovellettaviksi muun muassa lailla sääntelemättömiin arvopaperimarkkinoilla kehittyneisiin arvopaperityyppeihin.

Yleiseen liikkeeseen saattamisella, johon edellä käsitelty vaihdantakelpoisuuskin käytännössä liittyy, tarkoitettaisiin, että arvopaperin mahdollisten luovutuksensaajien joukkoa ei ole ennalta määrätty. Pelkästään liikkeeseenlaskijan subjektiivisella tarkoituksella ilman vaihdantakelpoisuutta rajoittavaa ehtoa ei tältä kannalta olisi merkitystä.

Ehdotuksen mukaan arvopaperimarkkinalain soveltuvuuden edellytyksenä on, että arvopaperi on saatettu tai saatetaan yleiseen liikkeeseen useiden samansisältöisistä oikeuksista annettujen arvopaperien kanssa. Voidakseen olla sellaisen markkinaluonteisen vaihdannan kohteena, jota arvopaperimarkkinalaissa on tarkoitettu säännellä, on arvopaperin oltava luonteeltaan lajiesineen kaltainen. Tällä tarkoitetaan, että yleiseen liikkeeseen saatetut tai saatettavat arvopaperit eivät ole eroteltavissa toisistaan kaupallisten ominaisuuksiensa puolesta ja sijoittajalle on siten samantekevää, mikä mainituista todisteista on hänen hallussaan. Edelleen, jotta tällaisille arvopapereille voisi syntyä markkinat ja etenkin markkinahinta, on niitä oltava useita.

Ehdotettuun 1 momenttiin sisältyy lisäksi voimassa olevaan määritelmään pohjautuva esimerkkiluettelo erilaisista oikeuksista, joista annetut todisteet voivat kuulua lain piiriin. Luettelossa mainittaisiin nykyisen arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n tapaan osakkeet tai muut osuudet yhteisön omaan pääomaan, joukkovelkakirjalainan osuudet tai niihin rinnastuvat velallisen sitoumukset sekä edellä mainittuihin liittyvät osinko-, korko-, tuotto- tai merkintä-oikeudet samoin kuin rahasto-osuudet tai niihin rinnastettavat yhteissijoitusyrityksen osuudet. Tämän lisäksi esimerkkiluetteloon ehdotetaan otettavaksi muita oikeuksia koskevat osto- ja myyntioikeudet (4 kohta) sekä muut sitoumukseen tai sopimukseen perustuvat oikeudet (6 kohta). Silloin, kun näissä annetuissa todisteissa on kysymys arvopapereista, jotka täyttävät edellä käsitellyt lain yleiset soveltamisedellytykset, kuuluvat ne lain soveltamisalaan. Ottaen huomioon siviilioikeudellisen velan käsitteen laaja ulottuvuus erilaisiin velvoitetyyppeihin, on esimerkiksi erilaisten osto- ja myyntioikeuksien saatettu jo nykyisin tulkita kuuluvan lain soveltamisalaan. Ehdotusten voidaankin ainakin osittain pikemminkin katsoa hälventävän aikaisemmin vallinnutta oikeudellista epävarmuutta kuin laajentavan arvopaperimarkkinalain soveltamisalaa.

Ehdotetun 2 momentin mukaan eräisiin arvopapereihin ei sovellettaisi arvopaperimarkkinalain säännöksiä. Kysymys on arvopapereista, joita hankkivan asema ja erityisesti tiedonsaanti ensimarkkinoilla on yleisesti ottaen järjestetty muussa lainsäädännössä, kuten kuluttajansuojalaissa (38/1978) ja asuntokauppalaissa (843/ 1994).

Lain soveltamisalan ulkopuolelle jäisivät ensiksikin arvopaperit, jotka yksin tai yhdessä muiden arvopaperien kanssa tuottavat oikeuden hallita määrättyä huoneistoa, muuta tilaa tai kiinteistöä taikka kiinteistön osaa. Toiseksi momentti rajaisi lain soveltamisalan ulkopuolelle arvopaperit, jotka tuottavat oikeuden käyttää tai saada muita kuluttajansuojalain tarkoittamia kulutushyödykkeitä, jos arvopaperien arvo perustuu pääasiassa tällaiseen oikeuteen. Esimerkkeinä voidaan mainita erilaiset puhelin-, sähkö-, golf- ja tennisosakkeet tai -osuudet, joiden hallinnan pääasiallinen tarkoitus on saada käyttää niiden liikkeeseenlaskijan tarjoamia palveluja tai muita kulutushyödykkeitä. Jos tällaisten arvopaperien arvon pääasiallinen määräytyminen kuitenkin objektiivisesti katsoen irtautuisi kulutushyödykkeen käytöstä, olisi muun muassa kyseisten arvopaperien tarjoamiseen yleisölle ja niillä käytävään julkiseen kauppaan sovellettava arvopaperimarkkinalakia. Säännöksen mukaan esimerkiksi tilanteessa, jossa puhelinyhtiö ilmoittaa aikeestaan hakeutua kaupankäynnin kohteeksi arvopaperipörssin pörssilistalla tai muussa arvopaperimarkkinalain tarkoittamassa julkisessa kaupankäynnissä, kyseiseen listautumiseen ja sen kanssa mahdollisesti samanaikaisesti toteutettavaan arvopaperien tarjoamiseen olisi yleensä sovellettava arvopaperimarkkinalain vaatimuksia.

Ehdotetulla 3 momentilla selvennettäisiin arvopaperimarkkinalain ja kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetun lain suhdetta sekä säilytettäisiin nykyisin voimassa olevat arvopaperimarkkinalaista johtuvat myös johdannais-kauppaa koskevat menettelytapa- ja muut säännökset. Kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetussa laissa tarkoitettuun vakioituun optioon ja termiiniin, lain 10 luvun 1 a §:ssä tarkoitettuun niihin rinnastettavaan johdannaissopimukseen ja muuhun lain 10 luvun 1 b §:ssä tarkoitettuun johdannaissopimukseen sovellettaisiin momentin mukaan edelleenkin vain niitä arvopaperimarkkinalain säännöksiä, jotka on määritelty lain 10 luvussa. Lain 10 luvun 1 b §:ssä tarkoitettujen johdannaissopimusten osalta on huomattava, että niiden kohdalla olisi arvioitava 1 momentissa säädettyjä yleisiä edellytyksiä. Jos kyseiset yleiset edellytykset täyttyisivät, olisi ne katsottava arvopapereiksi, jolloin arvopaperimarkkinalaki tulisi niihin yleisesti sovellettavaksi. Viimeksi sanottu voisi tulla kyseeseen lähinnä kun kysymys on sellaisista johdannaissopimuksista, joita ei ole vakioitu suomalaisessa tai ulkomaisessa optioyhteisössä mutta jotka kuitenkin ovat vakioehtoisia. Jos tällaisiin johdannaissopimuksiin perustuvista oikeuksista on annettu arvopapereiksi katsottavia, edellä tarkoitetussa mielessä vaihdantakelpoisia todistuksia, kuuluisivat ne arvopaperimarkkinalain yleisen soveltamisalan piiriin. Esimerkiksi sopimuspuolten kesken räätälöidyt yksilöllisiä sopimusehtoja sisältävät johdannaissopimukset tai johdannaissopimukset, jotka eivät ole vapaasti siirrettävissä, eivät sen sijaan kuuluisi arvopaperimarkkinalain yleiseen soveltamisalaan, mutta niiden tarjoamiseen ja niihin liittyvään muuhun toimintaan sovellettaisiin edelleen lain 10 luvun 1 b §:n perusteella tiettyjä arvopaperimarkkinalaista johtuvia velvollisuuksia.

Voimassa olevan lain mukaan arvopaperimarkkinalakia ei sovelleta yksityisten osakeyhtiöiden arvopapereihin tai sellaisten keskinäisten vakuutusyhtiöiden arvopapereihin, jotka eivät ole julkisia keskinäisiä vakuutusyhtiöitä. Nämä liikkeeseenlaskijan yhteisömuotoon perustuvat soveltamisalapoikkeukset poistuisivat. Kyseisten liikkeeseenlaskijoiden arvopaperit saattaisivat kuitenkin jatkossakin jäädä arvopaperimarkkinalain soveltamisalan ulkopuolelle samoin edellä mainituin edellytyksin kuin muiden liikkeeseenlaskijoiden arvopaperit.

Arvopaperimarkkinalain soveltamisesta osuuskuntien arvopapereihin voidaan todeta seuraavaa. Voimassa olevan osuuskuntalain (247/1954) mukaan jäsenyyden saaminen edellyttää vähintään yhden osuuden ottamista ja sitä vastaavan osuusmaksun maksamista osuuskunnalle (velvoiteosuudet). Käytännössä velvoiteosuuksien ottaminen on jäsenetujen saamisen edellytys. Esimerkiksi osuuskaupan jäsenen maksamaa osuusmaksua voidaan tässä yhteydessä verrata muun vähittäiskaupan etukortista perimään maksuun. Tuottaja-, hankinta- ja työosuuskunnassa velvoiteosuuksien suorittaminen on edellytys sille, että jäsen voi käyttää osuuskunnan tarjoamia palveluita, jotka ovat tarpeen jäsenen ammatin tai elinkeinon harjoittamista varten. Voimassa olevan osuuskuntalain mukaan jäsenyyttä ei voi luovuttaa ja jäsen voi luovuttaa toiselle ainoastaan oikeuden osuusmaksun nimellisarvon palauttamiseen määräajan kuluttua.

Voimassa olevan osuuskuntalain mukaan osuuskunta voi antaa myös sijoituksen-luonteisia lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia. Lisäosuuden voi luovuttaa vain toiselle jäsenelle. Osuuskunnan säännöissä voidaan periaatteessa määrätä, että esimerkiksi osuuden tai lisäosuuden siirronsaajalla on oikeus päästä jäseneksi, mutta käytännössä tällaisia määräyksiä ei tunneta, joten jäseneksi ottaminen perustuu osuuskunnan elinten harkintaan. Sijoitusosuuksia voidaan antaa myös muille kuin jäsenille ja ne ovat lähtökohtaisesti vapaasti vaihdettavia. Sijoitusosuudesta voidaan antaa osakekirjaa vastaava todiste. Sijoitusosuudet ovat käytössä vain viidessä osuuskunnassa, joista neljässä sijoitusosuuksia on annettu vain sulautumisvastikkeena.

Oikeusministeriössä valmistellaan osuus-kuntalain kokonaisuudistusta, jossa osuuskunnan rahoitusvälineitä koskevaa sääntelyä on tarkoitus muuttaa siten, että osuuskunta voisi käyttää pääosin vastaavia rahoituskeinoja kuin osakeyhtiö, joista pitäisi määrätä osuuskunnan säännöissä. Osuuskunnan säännöissä voitaisiin määrätä, että myös muut kuin jäsenet voivat hankkia lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia, että osuuksista, lisäosuuksista ja sijoitusosuuksista voidaan antaa osakekirjoja vastaavia todisteita ja että osuuskunta voisi antaa lisäosuuksiin ja sijoitusosuuksiin oikeuttavia optio-oikeuksia ja vaihtovelkakirjoja. Pykälään ehdotetuista arvopaperin tunnusmerkeistä seuraa, että arvopaperimarkkinalakia ei sovellettaisi mittavaankaan osuuspääoman ja lisäosuuspääoman hankkimiseen jäseniltä nykyisen osuuskuntakäytännön mukaisesti, koska tällaiset osuudet ja lisäosuudet eivät täytä arvopaperin vaihdettavuutta koskevaa vaatimusta. Jos osuuskuntalain kokonaisuudistus toteutuu edellä esitetyssä muodossa, arvopaperimarkkinalaki voi tulla sovellettavaksi sellaisiin osuuskunnan osuuksiin ja lisäosuuksiin, joiden osalta osuuskunnan säännöissä määrätään, että osuudesta tai lisäosuudesta voidaan antaa arvopaperi. Ehdotettua arvopaperin käsitettä sovellettaisiin vastaavilla edellytyksillä osuuskunnan antamaan sijoitusosuuteen, optio-oikeuteen ja vaihtovelkakirjaan.

2 a §. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi siten, että lain osakeyhtiötä, osaketta, osakkeeseen osakeyhtiölain mukaan oikeuttavaa arvopaperia ja osakkeenomistajaa koskevia säännöksiä sovellettaisiin soveltuvin osin myös osuuskuntaan, sen vastaaviin arvopapereihin ja arvopaperin omistajiin sekä keskinäisiin vakuutusyhtiöihin, niiden takuuosuuksiin ja takuuosuuksien omistajiin. Osuuskunnan tällaisia arvopapereita voivat olla sijoitusosuuskirjat ja sijoitusosuuksiin oikeuttavat optio-oikeudet ja vaihtovelkakirjat sekä valmisteltavana olevassa osuuskuntalain uudistuksessa tarkoitetut osuus- ja lisäosuuskirjat ja lisäosuuksiin oikeuttavat optio-oikeudet ja vaihtovelkakirjat.

Osuuskuntalaista kuitenkin johtuu, etteivät lain 2 luvun 9 §:n ja 6 luvun 6―9 §:n säännökset omistusosuuksien ilmoittamisesta ja osakkaan lunastusvelvollisuudesta voi juurikaan tulla sovellettaviksi osuuskuntiin, niiden arvopapereihin tai osuudenomistajiin. Ehdotus on seurausta arvopaperin käsitteen muuttamisesta, jolla voimassa olevassa laissa olevista yksityisiä osakeyhtiöitä ja keskinäisiä vakuutusyhtiöitä, jotka eivät ole julkisia keskinäisiä vakuutusyhtiöitä, koskevista liikkeeseenlaskijan yhteisömuodon perusteella määräytyvistä soveltamisalapoikkeuksista luovutaan.

Myös säästöpankkien kantarahastosta voidaan laskea liikkeeseen vaihdantakelpoisia kantarahasto-osuuksia, minkä vuoksi ne ehdotetaan sisällytettäväksi muutettavaksi ehdotettuun 2 a §:ään. Vastaavasti vaihdantakelpoisuuden edellytykset voivat täyttyä myös säästöpankkien liikkeeseen laskemien vaihtovelkakirjojen ja optiolainojen osalta.

Pykälässä mainittujen keskinäisten vakuutusyhtiöiden takuuosuuksien kanssa vastaavia takuuosuuksia voivat laskea liikkeeseen myös vakuutusyhdistykset ja -kassat. Vakuutuskassat eivät saa vakuutuskassalain (1164/1992) 1 §:n mukaan kuitenkaan harjoittaa liikemäistä vakuutustoimintaa, vaan niiden toimintaan kuuluu ainoastaan sosiaalinen vakuutustoiminta. Lisäksi ne toimivat lain 4 §:n nojalla ainoastaan rajoitetussa toimintapiirissä. Näin ollen arvopaperimarkkinalakia ei ehdoteta sovellettavaksi vakuutuskassoihin, niiden liikkeeseen laskemiin takuuosuuksiin tai niiden omistajiin toisin kuin vakuutusyhdistyksiin, niiden liikkeeseen laskemiin takuuosuuksiin sekä niiden omistajiin.

2 luku. Arvopaperien markkinointi, liikkeeseenlasku ja tiedonantovelvollisuus

3 §. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että esitteen julkistamisvelvollisuus koskisi nykyisestä poiketen myös sitä tilannetta, että arvopaperia ylipäänsä haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Voimassa olevan lain mukaan silloin, kun arvopaperia haetaan muun julkisen kaupankäynnin kuin pörssilistalla tapahtuvan kaupankäynnin kohteeksi mutta samanaikaisesti ei tarjota yleisölle arvopapereita, ei esitettä tarvitse laatia.

Pykälän muutettavaksi ehdotetun 2 momentin mukaan haettaessa arvopaperia julkisen kaupankäynnin eli pörssilistakaupankäynnin tai lain 3 luvun 12 §:ssä tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin kohteeksi olisi nimenomaisesti julkistettava tarjousesitettä seikkaperäisempi listalleottoesite. Ehdotus parantaa sijoittajien mahdollisuuksia saada tietoa listautuvista yrityksistä. Lisäksi listalleottoesitteen julkistamisesta tehtävät poikkeukset, jotka perustuvat neuvoston direktiiviin arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 80/390/ETY muutoksineen (jäljempänä listalleottoesitedirektiivi) ja jotka on lueteltu valtiovarainministeriölle laissa annetun valtuutuksen nojalla antamassa listalleottoesitteitä koskevassa päätöksessä, soveltuvat tarjousesitettä tarjousesitedirektiivistä ja laissa olevan valtuutuksen perusteella annetusta valtiovarainministeriön päätöksestä ilmikäyviä poikkeuksia paremmin tilanteeseen, jossa arvopaperi on otettu kaupankäynnin kohteeksi lain tarkoittamassa julkisessa kaupankäynnissä. Listalleottoesitedirektiivin ja edellä mainitun valtiovarainministeriön listalleottoesitteitä koskevan päätöksen sisältämät poikkeukset antavat rahoitustarkastukselle mahdollisuuden myöntää poikkeuksia listalleottoesitteen julkistamisvelvollisuudesta lähinnä silloin, kun arvopaperien liikkeeseenlaskijaa ja liikkeeseen laskettavaa arvopaperia koskevat tiedot on jo annettu laissa ja päätöksessä säädetyin tavoin arvopaperimarkkinoille osallistuvien tietoon. Samalla muutos kuitenkin merkitsee sitä, ettei julkisen kaupankäynnin kohteeksi otettaviin arvopapereihin voida enää soveltaa muun muassa kokonaisuutena alle 250 000 markan suuruisia tarjouksia koskevaa poikkeusta. Momentin 1 ja 2 kohtiin ehdotetaan myös muutoksia siltä osin kuin lain 3 luvun 12 §:ssä tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin kohteeksi on otettu tai otetaan arvopaperi ilman sen liikkeeseenlaskijan myötävaikutusta. Tällöin esitteen julkistamisvelvollinen on se, joka hakee arvopaperia julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Arvopaperipörssin pörssilistalle ei arvopaperia voida ottaa ilman liikkeeseenlaskijan hakemusta muutoin kuin 3 luvun 10 §:n 4 momentissa tarkoitetussa tapauksessa, jossa liikkeeseenlaskija on antanut arvopaperipörssille suostumuksensa ottaa pörssilistalla jo olevien osakkeiden kanssa samanlajiset osakkeet pörssilistalle ilman eri hakemusta.

Ehdotus liittyy myös lain 3 luvun 16 §:ään ehdotettuun muuhun ammattimaisesti järjestettyyn ja yleisön käytettävissä olevaan kaupankäyntimenettelyyn siten, että tällaisen kaupankäyntimenettelyn mahdollisesti yleistyessä ei yhtiöiden enää välttämättä tarvitse julkiseen kaupankäyntiin siirryttäessä tarjota arvopapereita sijoittajille laajentaakseen omistajapohjaansa.

Pykälän 4 momenttia ehdotetaan poistettavaksi siinä nykyisin olevat tarjousesitteen julkistamista koskevat poikkeukset. Jatkossa kaikista tarjousesitteen julkistamisesta tehtävistä poikkeuksista säädettäisiin valtiovarainministeriön asetuksella. Valtiovarainministeriön asetuksella voitaisiin säätää Euroopan yhteisön direktiiveihin perustuvista poikkeuksista sekä poikkeuksista silloin, kun arvopapereita tarjotaan yleisesti hyödyllisen, pääasiassa muun kuin voittoa tavoittelevan toiminnan rahoittamiseksi.

Voimassa olevassa laissa tarjousesitteen julkistamista koskevat poikkeukset ovat hajallaan. Ehdotuksen tarkoituksena on keskittää tarjousesitteen julkistamista koskevat poikkeukset yhteen säädökseen mahdollisimman tarkoituksenmukaisella tavalla. Tarjousesitedirektiiviin perustuvien poikkeusten huomattavan määrän vuoksi tämä ei kuitenkaan ole tarkoituksenmukaista laissa. Tulevaan uuteen valtiovarainministeriön asetukseen tarjousesitteestä on tarkoitus sisällyttää tarjousesitedirektiivin mukaiset poikkeukset mukaan lukien voimassa olevan lain 4 momenttiin sisältyvät poikkeukset.

Momentissa ehdotettu valtiovarainministeriölle annettava mahdollisuus säätää myös poikkeuksesta liittyen yleisesti hyödylliseen ja pääasiassa muuhun kuin voittoa tavoittelevaan toimintaan liittyy ehdotettuun lain 1 luvun 2 §:n uuteen arvopaperikäsitteeseen. Arvopaperikäsitteen muutos tuo lain soveltamisalan piiriin myös muun muassa yksityiset osakeyhtiöt. Poikkeuksen piiriin kuuluvaa toimintaa olisivat esimerkiksi sellaiset paikalliset hankkeet, joilla pyritään parantamaan paikkakunnan infrastruktuuria ja joissa sijoittajille tehdään jo etukäteen tiettäväksi, ettei liikkeeseenlaskijan toiminnasta ole tiedossa suuria omistuksen arvonnousuja tai jatkuvaa tulovirtaa. Tyypillisimmillään tällaisia hankkeita voisivat olla muun muassa erilaisten paikallisten urheilu- ja muuhun vapaa-ajan toimintaan liittyvien hankkeiden rahoitustilanteet. Tällaisissa tilanteissa sijoittajien osallistuminen hankkeen rahoittamiseen ei tyypillisesti johdu tuotto-odotuksista vaan rahoitettavan hankkeen kannatuksesta. Ehdotettu poikkeus otettaisiin uudessa valtiovarainministeriön asetuksessa niihin poikkeuksiin, jotka edellyttäisivät rahoitustarkastukselle tehtävää hakemusta. Voimassa olevassa valtiovarainministeriön päätöksessä tarjousesitteestä rahoitustarkastuksen yksittäistapauksellisesta harkinnasta tehtävät poikkeukset ovat päätöksen 7 §:ssä. Nyt ehdotetun poikkeuksen sisällyttäminen rahoitustarkastuksen harkinnanvaraisiin poikkeuksiin mahdollistaa sen selvittämisen, täyttääkö hakemuksen kohteena oleva arvopaperien tarjoamistilanne laissa poikkeukselle asetetut vaatimukset. Lisäksi rahoitustarkastuksen hakemuksesta tekemään päätökseen voidaan hakea muutosta siten kuin siitä on erikseen säädetty.

Pykälän 5 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että termi asianomaisen ministeriön päätöksellä korvataan edus-kunnan edellyttämin tavoin termillä valtiovarainministeriön asetuksella. Lisäksi momenttiin ehdotetaan esitteen sisältöä koskevaa poikkeusta. Pykälän muutettavaksi ehdotettujen 1 ja 2 momentin mukaan julkisen kaupankäynnin eli pörssilistakaupankäynnin tai lain 3 luvun 12 §:ssä tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin kohteeksi haettavasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta on julkistettava listalleottoesite. Muun julkisen kaupankäynnin kuin pörssilistakaupankäynnin kohteeksi voidaan 3 luvun 12 §:n mukaan ottaa arvopaperi myös ilman sen liikkeeseenlaskijan hakemusta. Tällaisissa tilanteissa hakijan tiedot liikkeeseenlaskijasta eivät välttämättä vastaa tilannetta, jossa liikkeeseenlaskija itse toimisi hakijana. Listalleottoesitettä koskeva sisältöpoikkeus vastaisi nykyisin tarjousesitettä koskevaa poikkeusta.

Pykälän 6 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että siinä huomioidaan ehdotetut muutokset pykälän 1 ja 2 momenttiin. Esitteessä oleva virhe olisi siis oikaistava tai puute täydennettävä momentissa tarkoitetuissa tapauksissa myös silloin, kun arvopaperia oltaisiin ottamassa kaupankäynnin kohteeksi lain 3 luvun 12 §:ssä tarkoitettuun muuhun julkiseen kaupankäyntiin ilman, että samalla tarjottaisiin arvopapereita yleisölle. Voimassa olevassa laissa tämä velvollisuus koskee vain tilanteita, joissa arvopaperia ollaan ottamassa pörssilistalle.

Pykälään ehdotetaan uutta 7 momenttia, joka koskisi sijoitusrahastoja ja avoimia yhteissijoitusyrityksiä haettaessa niitä julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Sijoitusrahastolaki, joka perustuu suurimmalta osin neuvoston direktiiviin 85/611/ETY arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavia yrityksiä (yhteissijoitusyritykset) koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta (jäljempänä sijoitusrahastodirektiivi), sisältää kattavat säännökset sijoitusrahastoista annettavista tiedoista ja sijoitusrahastotoiminnasta. Lisäksi Euroopan yhteisön listalleotto- ja tarjousesitteitä sekä säännöllistä ja jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta koskevien direktiivien mukaan, jotka on Suomessa saatettu voimaan yhdessä arvopaperimarkkinalain ja sen nojalla annettujen valtiovarainministeriön päätösten säännöksillä, avointen sijoitusrahastojen ja yhteissijoitusyritysten osuuksiin ja osakkeisiin voidaan soveltaa niitä koskevia erityissäännöksiä muihin arvopapereihin sovellettavien säännösten sijasta. Ilman lainsäädännön selventämistä on tulkinnanvaraista, tulisivatko direktiiveistä aiheutuvat velvollisuudet mainituissa tapauksissa sovellettaviksi samanaikaisesti.

Sijoitusrahastojen ja yhteissijoitusyritysten osuuksien ja osakkeiden arvonkehitys riippuu täysin niihin tehdyistä arvopaperisijoituksista, eikä niiden liikkeeseenlaskusta huolehtivan rahastoyhtiön taloudellisella menestyksellä ole suoranaista vaikutusta itse hallinnoitujen rahastojen tai yhteissijoitusyritysten menestykseen. Lisäksi rahastojen ja yhteissijoitusyritysten varat on jo lain perusteella erotettu niitä hallinnoivien yhtiöiden varoista. Ehdotuksen mukaisesti on perustellumpaa soveltaa avoimia sijoitusrahastoja ja yhteissijoitus-yrityksiä koskevaan tiedonantovelvollisuuteen yksinomaan niitä koskevaa erityissääntelyä eli sijoitusrahastolakia ja sen nojalla annettuja valtiovarainministeriön asetuksia.

Sijoitusrahastolaki koskee sijoitusrahastodirektiivin mukaisten sijoitusrahastojen ja yhteissijoitusyritysten lisäksi myös muita sijoitusrahastoja ja yhteissijoitusyrityksiä. Suomalaisten sijoitusrahastojen osalta tällaisia muita sijoitusrahastoja kutsutaan lain nojalla erikoissijoitusrahastoiksi. Sijoitusrahastolain mukaiset suomalaiset sijoitusrahastot, sijoitusrahastodirektiivin mukaiset sijoitusrahastot ja erikoissijoitusrahastot, ovat voimassa olevan lain mukaan aina avoimia käsitteen laajassa merkityksestä, mutta ulkomaiset yhteissijoitusyritykset saattavat olla myös suljettuja. Suljettuihin yhteissijoitusyrityksiin sovellettaisiin lain muutosten jälkeenkin muita arvopapereita koskevia arvopaperimarkkinalain säännöksiä.

Koska sijoitusrahastoihin ja avoimiin yhteissijoitusyrityksiin ei sovellettaisi pykälästä ilmikäyviä esitevelvollisuuksia ja koska sijoitusrahastodirektiivissä, ja siten myös sijoitusrahastolaissa, markkinoinnilla tarkoitetaan osuuksien tai osuuksien pitämistä kaupan, niiden osuuksia tai osakkeita koskeviin esitteisiin, rahastoesitteeseen ja erikoissijoitusrahastojen osalta myös yksinkertaistettuun rahastoesitteeseen, sovellettaisiin sijoitusrahastolain 13 luvun säännöksiä suomalaisten sijoitusrahastojen rahasto-osuuksien markkinoinnista ja 20 luvun säännöksiä ulkomaisten yhteissijoitusyritysten osuuksien markkinoinnista Suomessa. Sijoitusrahastolain 92 §:n mukaan rahastoyhtiön on julkistettava jokaisesta hallinnoimastaan sijoitusrahastosta rahastoesite. Erikoissijoitusrahastoista on lain 93 §:n mukaan julkistettava myös yksinkertaistettu rahastoesite. Lain 128 §:n mukaan Euroopan talousalueella toimiluvan saanut sijoitusrahastodirektiivin mukainen yhteissijoitusyritys voi tietyin edellytyksin markkinoida osuuksiaan Suomessa direktiivistä ilmikäyvän yhden toimiluvan periaatteen nojalla. Muiden yhteissijoitusyritysten on lain 129 §:n mukaan haettava osuuksiensa markkinoinnille valtiovarainministeriön lupa (jäljempänä markkinointilupa). Markkinointilupa voidaan myöntää, jos osuudenomistajien voidaan katsoa saavan sijoitusrahastolaissa tarkoitettua suojaa riittävästi vastaavan suojan. Lain 131 §:n mukaan ulkomaisten yhteissijoitusrahastojen on julkistettava rahastoesitteensä ja tietyt muut tiedot Suomessa suomen tai ruotsin kielellä. Sijoitusrahastojen ottaminen kaupankäynnin kohteeksi katsotaan sijoitusrahaston markkinoinniksi Euroopan unionin jäsenvaltioista ainakin Saksassa, Iso-Britanniassa, Italiassa ja Ranskassa.

Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi ainoastaan lainsäädäntöteknisistä syistä sen sisältöä muuttamatta.

Muutokset pykälän 1, 2, 4 ja 5 momenttiin aiheuttavat tarpeen muuttaa valtiovarainministeriön voimassa olevan lain nojalla antamia listalleotto- ja tarjousesitteitä koskevia päätöksiä etenkin jatkuvia liikkeeseenlaskuja toteuttavien liikkeeseenlaskijoiden osalta.

4 §. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan arvopaperikäsitteen muuttamisesta aiheutuvia teknisiä muutoksia. Lain soveltamisalan piiriin tuleviin uusiin rahoitusvälineisiin sovellettaisiin pykälässä tarkoitettua pidempää kymmenen pankkipäivän tarkistusaikaa. Näin siksi, että uudet rahoitusvälineet voivat poiketa merkittävästi markkinoilla nykyisin kaupankäynnin kohteena olevista välineistä.

Ehdotetusta 3 §:n uudesta 7 momentista johtuisi, ettei esitteiden tarkistuttamisvelvollisuus koskisi sijoitusrahastoista ja avoimista yhteissijoitusyrityksistä julkistettavia esitteitä eli sijoitusrahastolain tarkoittamia rahastoesitteitä ja yksinkertaistettuja rahastoesitteitä. Näitä esitteitä koskevat säännökset ovat edellä esitetyin tavoin sijoitusrahastolain 13 ja 20 luvuissa. Sitä vastoin tarkistuttamisvelvollisuus koskisi julkisen kaupankäynnin kohteeksi otettavia suljettuja yhteissijoitusyrityksiä.

4 a §. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi uuteen arvopaperikäsitteeseen liittyen siten, että rahoitustarkastuksen ei tarvitsisi suoraan lain nojalla hyväksyä ulkomaisia, uusia rahoitusvälineitä koskevia listalleottoesitteitä. Euroopan yhteisön säännökset listalleottoesitteiden vastavuoroisesta tunnustamisesta koskevat vain voimassa olevan ja uuden arvopaperikäsitteen 1―3 kohdassa tarkoitettuja arvopapereita. Momenttiin otettavaksi ehdotetun lisäyksen mukaan rahoitustarkastus voisi kuitenkin hyväksyä myös ulkomaisia muita rahoitusvälineitä koskevan esitteen, jos se on toimivaltaisen viranomaisen hyväksymä ja täyttää listalleottoesitteille asetetut vaatimukset. Ehdotuksen perusteella tällaisten esitteiden tunnustamismenettelystä säädettäisiin muiden tilanteiden tavoin valtiovarainministeriön asetuksella ja pykälän säännöksiä esitteiden täydentämisestä ja esitteissä käytettävästä kielestä sovellettaisiin myös tällaisiin esitteisiin. Lisäksi myös näitä rahoitusvälineitä koskeviin esitteisiin sovellettaisiin pykälän 4 momentin säännöksiä valtiovarainministeriölle annetusta valtuudesta säätää valtiovarainministeriön asetuksella rahoitustarkastuksen oikeudesta tunnustaa listalleottoesitteeksi viranomaisen Euroopan talousalueen ulkopuolisessa valtiossa hyväksymä esite.

5 §. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lain arvopaperikäsitteen muuttamisesta johtuvaa teknistä muutosta. Uusien rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskijoihin sovellettaisiin myös joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskijoita koskevia osavuosikatsauksen julkistamista koskevia säännöksiä. Arvopaperimarkkinalain soveltamisalaan tulevien uusien rahoitusvälineiden osittain tuntemattomasta joukosta johtuu, että niitä on ennalta arvioitava niiden todennäköisen luonteen mukaisesti. Tiedossa olevissa tapauksissa ulkomailla kaupankäynnin kohteena olevat rahoitusvälineet ilmaisevat yleensä niiden liikkeeseenlaskijan haltijalle antamaan sitoumukseen suorittaa sen ehtojen mukaisesti tietty varallisuusarvoinen suoritus. Liikkeeseenlaskijan välineen haltijalle oleva suoritusvelvollisuus on riippumaton sen syntysuhteesta. Toisin sanoen liikkeeseenlaskijan suoritusvelvollisuus perustuu itse rahoitusvälineen ehtoihin. Lisäksi rahoitusvälineiden osoittaman suoritusvelvollisuuden määrä on ennalta määrätty tai se on siitä selvästi pääteltävissä ja suoritusvelvollisuus on ehtojen mukaisessa tilanteessa liikkeeseenlaskijan kannalta ehdoton ja usein sidottu tiettyyn sopimusehtojen mukaiseen määräaikaan. Nämä ominaisuudet ovat tyypillisiä velkakirjoille, minkä vuoksi uusiin rahoitusvälineisiin ehdotetaan sovellettavaksi pääsääntöisesti arvopaperimarkkinalain myös joukkovelkakirjoja koskevia säännöksiä. Samoin, koska näissä rahoitusvälineissä niiden haltijan eli sijoittajan kantama riski kohdistuu oletettavasti ensisijassa lähinnä liikkeeseenlaskijan taloudelliseen vastuunkantokykyyn, rinnastuu sijoittajan riski joukkovelkakirjan liikkeeseenlaskijaan liittyvään riskiin. Ehdotettu muutos aiheuttaa tarpeen muuttaa valtiovarainministeriön päätöstä arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta (390/1999).

10 b §. Lain 2 lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi 10 b §, joka koskisi julkisen kaupankäynnin eli pörssilistakaupankäynnin ja lain 3 luvun 12 §:ssä tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin kohteena olevia sijoitusrahastoja ja avoimia yhteissijoitusyrityksiä. Edellä 3 §:n kohdalla selostettujen periaatteiden mukaisesti näihin liikkeeseenlaskijoihin sovellettaisiin sijoitusrahastolain 13 ja 20 luvun säännöksiä. Poikkeus ei näin ollen koskisi suljettuja yhteissijoitusyrityksiä, joihin sovellettaisiin arvopaperimarkkinalain säännöksiä.

11 §. Pykälän 1, 4, 5 ja 6 momentin termit asianomainen ministeriö ehdotetaan muutettavaksi vakuutusvalvontavirastoksi. Pykälässä sosiaali- ja terveysministeriölle aikaisemmin kuuluneet tehtävät on siirretty aikaisemmin 1.4.1999 toimintansa aloittaneelle vakuutusvalvontavirastolle. Lisäksi pykälän 1 momentissa tarkoitettu poikkeusperusteista säätävä ministeriö on valtiovarainministeriö, minkä vuoksi termi asianomainen ministeriö korvataan tältä osin eduskunnan edellyttämällä tavalla valtiovarainministeriöllä. Myös termi päätöksellä on samalla muutettu termiksi asetuksella.

3 luku. Julkinen kaupankäynti ja muu ammattimaisesti järjestetty kaupankäyntimenettely arvopapereilla

Luvun otsikko ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan luvun muutettavaksi ehdotettua sisältöä.

2 §. Pykälän 2 momentti ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan luottolaitostoiminnasta annetun lain 10 §:ää muutoin kuin muutoksenhakua koskevilta osin. Muutoksenhausta ehdotetaan säädettäväksi 10 luvun 3 §:ssä. Ehdotuksen mukaan valtiovarainministeriön on tehtävä arvopaperipörssin toimilupaa koskeva päätös kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun se on ottanut vastaan toimilupaa koskevan hakemuksen. Jos hakemus on puutteellinen, lasketaan kuuden kuukauden määräaika kuitenkin siitä, kun hakija on antanut asian ratkaisemista varten tarvittavat asiakirjat ja selvitykset valtiovarainministeriölle. Toimilupaa koskeva hakemus on kuitenkin aina ratkaistava 12 kuukauden kuluessa hakemuksen vastaanottamisesta. Muutos parantaa arvopaperipörssin toimilupaa hakevan asemaa.

2 a §. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi. Voimassa olevassa 1 momentissa edellytetään arvopaperipörssiä käyttämään toiminimessään sanaa tai yhdysosaa arvopaperipörssi. Säännös voi vaikeuttaa tarpeettomasti arvopaperipörssien toiminimien kehittämistä. Muutoksen myötä pykälän 2 momentista tulee muuttamattomana pykälän ainoa momentti.

3 §. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että arvopaperipörssi voisi muun toimintansa ohessa järjestää myös ehdotetussa uudessa 16 §:ssä tarkoitettua muuta ammattimaisesti yleisön käytettäväksi järjestettävää kaupankäyntimenettelyä.

4 §. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi kokonaisuudessaan. Pykälän 1 momentin 1, 2 ja 4 kohta ja 6 kohta ehdotetaan muutettavaksi ainoastaan lainsäädäntöteknisistä syystä ilman, että niiden sisältöä muutettaisiin. Pykälän 1 momentin 3 kohdassa ehdotetaan otettavaksi huomioon sijoittajien ja arvopaperinvälittäjien lisäksi myös muut arvopaperipörssissä toimivat.

Pykälän 1 momentin 5 kohtaa ehdotetaan selvennettäväksi siten, että siitä ilmenisi nykyistä selvemmin tarve arvioida pörssilistalle otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden kyky täyttää arvopaperimarkkinalain velvoitteet. Kohdassa säädettäisiin, että arvopaperipörssin sääntöihin olisi otettava lakia tarkentavat määräykset listalle otettavan tai siellä jo olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijaa koskevista hallinnon järjestelmiin liittyvistä edellytyksistä. Ehdotuksen tarkoituksena on, että pörssi ja emissionjärjestäjät kiinnittäisivät ennakolta riittävää huomiota liikkeeseenlaskijoiden hallinnon seuranta- ja raportointijärjestelmien luotettavuuteen. Vain luotettava hallinto, etenkin taloushallinto, mahdollistaa laissa ja arvopaperipörssin säännöissä tarkoitetun tiedonantovelvollisuuden täyttämisen. Viime aikoina on tullut esiin tilanteita, joissa lain tarkoittaman tiedonantovelvollisuuden täyttämättä jättämisen syyksi on esitetty yhtiön taloushallinnon järjestelmien kykenemättömyyttä toimia listayhtiöltä vaaditulla korkealla tasolla. Julkisen kaupankäynnin kohteeksi otettavan yhtiön taloushallinnon järjestelmien on kyettävä toimimaan listayhtiöltä vaadittavalla tasolla, eivätkä ne saa olla listaushetkellä alimitoitettuja yhtiön liiketoiminnan kasvuun ja muutosvauhtiin nähden. Tällaisten tilanteiden vastaiseksi torjumiseksi ehdotetaan, että vaatimus liikkeeseenlaskijoiden hallinnon järjestelmien riittävyydestä kirjataan nimenomaisesti lakiin ja tällä tavalla korostetaan kyseisen listauksen perusoletuksen merkitystä.

Hallinnon järjestelmien tila voidaan todeta esimerkiksi yhtiön erillisellä selvityksellä, josta voivat esimerkiksi yhtiön tilintarkastajat antaa lausunnon. Samoin lausunnon asiasta voi antaa listauksen pääjärjestäjänä toimiva emissionjärjestäjä. Arvopaperipörssi voi myös tarvittaessa esimerkiksi sääntöjensä nojalla vaatia kolmannella osapuolella teetettyjä erityisiä lisäselvityksiä asiasta. Mahdollisten vastuukysymysten osalta ratkaisevaa on, onko listautumisen yhteydessä pyritty toimimaan riittävän huolellisesti.

Kohtaan ehdotettu vaatimus arvopaperipörssin säännöissä huomioon otettavista liikkeeseenlaskijoiden hallinnon luotettavuudesta on nähtävä muun muassa osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:n hallinnon ja toiminnan järjestämistä koskevia säännöksiä täydentävänä säännöksenä. Osakeyhtiölain säännökset liittyvät toiminnan järjestämistä osakeyhtiölain ja osakeyhtiölain perusteella noudatettavien lakien, kuten kirjanpitolain, yhtiöjärjestyksen ja yhtiön sisäisten päätösten edellyttämällä tavalla. Kohtaan ehdotettu vaatimus liittyy nimenomaisesti kykyyn täyttää julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön arvopaperimarkkinalaista aiheutuvat velvollisuudet, kuten lain 2 luvusta ilmikäyvät jatkuva ja säännöllinen tiedonantovelvollisuus. Arvopaperipörssin sääntöihin otettavien määräysten tulisi vastaavasti ottaa huomioon myös muut liikkeeseenlaskijat kuin osakeyhtiöt.

Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi myös uusi 7 kohta, jonka mukaan arvopaperipörssin sääntöihin on otettava lakia täydentävät määräykset siitä, miten arvopaperipörssille lain mukaan kuuluvat valvontatehtävät toteutetaan. Tällaisten määräysten tulisi kattaa ne järjestelyt, joita arvopaperipörssi käyttää valvontatehtävänsä suorittamiseksi. Määräyksissä voidaan ottaa huomioon myös muun muassa arvopaperipörssin ja sen osapuolten sekä liikkeeseenlaskijoiden kanssa tehtyihin sopimuksiin perustuvat järjestelyt. Arvopaperipörssin sääntöihin voidaan ottaa siten esimerkiksi säännökset kurinpitolautakunnasta, sen tehtävistä, kokoonpanosta, riippumattomuudesta sekä sen käsiteltäväksi tulevien asioiden vireillepanosta ja käsittelytavasta, kuten myös mahdollisista keskinäiseen sopimussuhteeseen perustuvista seuraamuksista. Ehdotus mahdollistaisi kuitenkin myös muunlaiset valvontavelvollisuuksien täyttämiseksi tehtävät järjestelyt ja olisi näin valvontatoiminnan järjestämisen kannalta joustava.

Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että siinä sidottaisiin nykyisestä poiketen arvopaperipörssin sääntöjen vahvistaminen kohtuulliseen kolmen kuukauden määräaikaan siitä kun hakemus on vastaanotettu tai, jos hakemus on puutteellinen, siitä kun arvopaperipörssi on antanut asian ratkaisemista varten tarvittavat asiakirjat ja selvitykset. Hakemus on ratkaistava kuitenkin joka tapauksessa kuuden kuukauden kuluessa hakemuksen vastaanottamisesta. Jos hakemusta ei ole ratkaistu ehdotetussa kuuden kuukauden määräajassa tai jos hakemus on hylätty, voi arvopaperipörssi tehdä asiassa valituksen valitusviranomaiselle, joka on valtiovarainministeriön päätöksistä korkein hallinto-oikeus. Valitusoikeudesta ehdotetaan säädettäväksi lain 10 luvun 3 §:ssä. Ehdotuksella pyritään nopeuttamaan sääntövahvistusmenettelyä ja parantamaan sen oikeusvarmuutta.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jonka mukaan valtiovarainministeriölle annettaisiin nykyistä paremmat mahdollisuudet puuttua vahvistamissaan säännöissä myöhemmin mahdollisesti havaittaviin epäkohtiin määräämällä vahvistamansa arvopaperipörssin säännöt muutettaviksi tai täydennettäviksi. Määräys voitaisiin antaa ainoastaan arvopaperimarkkinoita kohtaan tunnetun luottamuksen vahvistamiseksi tai muusta erityisen painavasta syystä. Tällaisen erityisen painavan syyn on oltava säännöksessä nimenomaisesti ilmaistuun edellytykseen, arvopaperimarkkinoita kohtaan tunnetun luottamuksen vahvistamiseen, rinnastettava syy. Muuttamisen tai täydentämisen tarpeellisuuden arvioinnin vahvistamiseksi momenttiin ehdotetaan valtiovarainministeriölle asetettavaa velvollisuutta pyytää tällaisissa tilanteissa markkinoiden toimintaa valvovan rahoitustarkastuksen lausunto. Ehdotus vastaa voimassa olevassa laissa muun muassa muuta julkista kaupankäyntiä koskevaa ministeriölle annettua valtuutta. Arvopaperipörssi voi valittaa mainitusta valtiovarainministeriön päätöksestä.

5 §. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että arvopaperipörssin toiminnan keskeyttämisestä päättävä taho olisi valtioneuvoston sijaan valtiovarainministeriö. Valtioneuvostossa pykälässä tarkoitettuja asioita käsittelee valtiovarainministeriö.

Pykälän 2 momentissa tarkoitettu lyhytkestoisempi arvopaperipörssin toiminnan keskeyttämistehtävä ehdotetaan osoitettavaksi arvopaperipörssin hallituksen sijaan itse arvopaperipörssille. Erinäisten arvopaperipörssin toimintaan liittyvien toimien osoittaminen laissa yhteisön hallitusten tehtäväksi ei ole enää perusteltua. Voimassa olevan lain mukaan arvopaperipörssin on oltava osakeyhtiö. Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön hallinnon ja toiminnan yleisestä järjestämisestä vastaa sen toimiva johto, hallitus ja toimitusjohtaja. Ehdotus antaa arvopaperipörssille nykyistä joustavammat mahdollisuudet järjestää toimintaansa tarkoituksenmukaisella tavalla vastuun säilyessä kuitenkin sen johdolla.

Arvopaperipörssin tehtävät

6 §. Pykälä ja sitä edeltävä väliotsikko ehdotetaan muutettavaksi. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että siinä arvopaperipörssin hallitukselle osoitetut tehtävät siirretään itse arvopaperipörssin tehtäviksi. Ehdotus mahdollistaa arvopaperipörssin toiminnan järjestämisen nykyistä joustavammin. Samalla ehdotetaan momentista poistettavaksi ne kohdat, joista on säännelty muualla laissa, sillä niiden mainitseminen tässä momentissa ei tehtävien uusjaon myötä ole enää perusteltua, samoin kuin voimassa olevan lain 7 §:ssä arvopaperipörssin toimitusjohtajalle osoitettujen tehtävien yhdistämistä tähän pykälään arvopaperipörssin tehtäviksi.

Edellä mainituilla muutoksilla arvopaperipörssin tässä pykälässä erikseen mainittuja arvopaperipörssin hallitukselta itse arvopaperipörssille siirrettyjä tehtäviä olisivat laista tarkemmin ilmenevillä edellytyksillä huolehtia riittävästä ja luotettavasta valvonnasta arvopaperipörssissä, huolehtia tiettyjen tietojen julkistamisesta, sellaisten menettelyjen saattaminen rahoitustarkastuksen tietoon, jotka ovat ilmeisesti vastoin arvopaperipörssin toiminnasta annettuja säännöksiä, arvopaperipörssin viranomaisvahvisteisia sääntöjä tai määräyksiä sekä ilmoitusten tekeminen rahoitustarkastukselle arvopaperipörssin pörssilistalle ja sillä käytävän kaupan lopettamisesta sekä pörssivälittäjän, pörssimeklarin ja muun arvopaperipörssissä toimivan oikeuksien myöntämisestä ja peruuttamisesta. Itse arvopaperipörssille siirrettäviä arvopaperipörssin toimitusjohtajan tehtäviä olisi arvopaperilla käytävän kaupan keskeyttäminen voimassa olevan lain kanssa samansisältöisten edellytysten vallitessa.

Koska ehdotetussa 1 momentissa tarkoitetut tehtävät siirretään itse arvopaperipörssin tehtäviksi, ei ole enää syytä säätää hallituksen tehtävien siirrosta hallinto-neuvostolle.

6 a §. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan sisällöllisesti lain 4 a luvun 8 §:ää. Muutoksella yhtenäistetään eri itsesääntely-yhteisöjen oikeudet myöntää osapuolioikeuksia erilaisille lain ja itsesääntely-yhteisön, tässä arvopaperipörssin, sääntöjen vaatimukset täyttäville tahoille. Pykälän 1 momentin mukaan arvopaperipörssin olisi voimassa olevan lain tavoin myönnettävä pörssivälittäjän oikeudet hakijalle, joka täyttää laissa ja arvopaperipörssin viranomaisvahvisteisissa säännöissä asetetut vaatimukset ja jolla on kiinteä toimipaikka Suomessa. Pykälän 2 momentin mukaan arvopaperipörssi saisi samoin kuin voimassa olevassa laissa myöntää pörssivälittäjän oikeudet myös sellaiselle Euroopan talousalueella toimivaltaiselta viranomaiselta toimiluvan saaneelle arvopaperinvälittäjälle, jolla ei ole kiinteää toimipaikkaa Suomessa.

Pykälän 2 momentissa muita kuin edellä mainittuja Suomessa kiinteän toimipaikan omaavia tai Euroopan talousalueelta tulevia arvopaperinvälittäjiä ehdotetaan voitavan ottaa arvopaperipörssin osapuoleksi ainoastaan valtiovarainministeriön määräämin ehdoin. Tällaisia osapuolia olisivat voimassa olevan lain tavoin muusta valtiosta kuin Euroopan talousalueeseen kuuluvasta valtiosta tulevat arvopaperinvälittäjät sekä uutena myös Euroopan talousalueen ulkopuolelta tulevat muut arvopaperipörssissä toimivat. Koska ehdotetusta oikeudesta on määrättävä arvopaperipörssin säännöissä, jotka valtiovarainministeriö vahvistaa, ei ole tarpeen säätää kaikista oikeuden käyttämisen edellytyksistä laissa. Lain 3 luvun 4 §:n mukaisesti arvopaperipörssin säännöt sisältävät lakia täydentäviä määräyksiä.

Momentissa tarkoitetut valtiovarainministeriön määräämät ehdot liittyvät yksittäistapaukselliseen harkintaan. Voimassa olevassa laissa samankaltaisissa tapauksissa osapuolioikeuksien myöntäminen on sidottu valtioneuvoston lupaan. Ehdotetuilla valtiovarainministeriön määräämillä ehdoilla tarkoitetaan mahdollisuutta asettaa yksittäistapauksessa arvopaperipörssin osapuoleksi hyväksymiselle ehtoja, jotka ovat välttämättömiä toiminnan luotettavuuden ja sijoittajan suojan kannalta. Voimassa olevan lain aikana valtioneuvoston antamissa luvissa on erityisesti kiinnitetty huomiota rahoitustarkastuksen mahdollisuuksiin saada arvopaperimarkkinoiden valvonnan kannalta tarpeellisia tietoja muualta kuin Suomesta käsin toimivilta arvopaperipörssin osapuolilta.

Ehdotus poikkeaa selvitysosapuolta koskevasta arvopaperimarkkinalain 4 a luvun 8 §:stä ainoastaan siltä osin, kun on kyse valtiovarainministeriön määräämien ehtojen lisäksi noudatettavista säännöksistä. Näin siksi, että pörssivälittäjäksi eli osapuoleksi, joka voi toimia paitsi omaan myös asiakkaan lukuun, voidaan hyväksyä ainoastaan laissa ja arvopaperipörssin säännöissä arvopaperinvälittäjiä koskevat vaatimukset täyttävä hakija, jota edellä mainitut selvitysosapuolta koskevat säännökset koskevat suoraan lain nojalla, kun taas muu arvopaperipörssissä toimiva voi toimia arvopaperipörssissä ainoastaan omaan lukuunsa. Näin ollen esitys vastaa sisällöllisesti voimassa olevaa selvitysosapuolia koskevaa sääntelyä.

Pykälän 4 momentti ehdotetaan muutettavaksi ainoastaan lainsäädäntöteknisistä syistä sen sisältöä muuttamatta. Momentista ehdotetaan poistettavaksi viittaukset muutettavaksi ehdotettuun 6 §:n 1 momenttiin.

7 §. Voimassa oleva 7 § ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana. Voimassa olevassa pykälässä mainitut arvopaperipörssin toimitusjohtajan tehtävät ehdotetaan siirrettäviksi itse arvopaperipörssin tehtäviksi ja yhdistettäviksi lain 6 §:ään arvopaperipörssin muiden tehtävien kanssa.

9 §. Pykälän sisältämää kieltoa ehdotetaan muutettavaksi siten, että se mahdollistaa samaan konserniin kuuluvien tai muutoin taloudellisessa etuyhteydessä olevien arvopaperinvälittäjien toimimisen samanaikaisesti arvopaperipörssissä siitä riippumatta, tarjoavatko ne samaa vai toisistaan poikkeavaa sijoituspalveluyrityksistä annetussa laissa tarkoitettua sijoituspalvelua. Voimassa olevassa laissa oleva tällaista toimintaa koskeva kielto on liittynyt lain 4 luvun 3 §:ään sisältyvän niin sanotun kurssimanipulaatiokiellon vahvistamiseen. Alkuperäisen säännöksen säätämisaikana markkinoiden kaupankäyntirakenne oli kuitenkin toinen. Tuolloin kauppaa käytiin ilman nykyaikaista sähköistä kaupankäyntijärjestelmää ja sen tuomia mahdollisuuksia selvittää kauppoihin johtaneiden toimeksiantojen ketjua. Markkinoiden kansainväliset yhteydet olivat myös vähäiset. Lisäksi tuolloin eivät olleet voimassa nykyisin rikoslakiin sisältyvät säännökset kurssin vääristämisestä ja sen kriminalisoinnista.

Nykytilanteessa voimassa oleva pykälä estää muun muassa konserneja, varsinkin kansainvälisiä konserneja, joihin kuuluu useampi kuin yksi arvopaperinvälittäjä, järjestämästä toimintaansa joustavasti ja asiakkaan edun mukaisesti kaupankäynnissä. Nykyisellään pykälä voi myös aiheuttaa sekä kotimaisille että ulkomaisille arvopaperinvälittäjille tarpeita turvautua toiminnassaan erinäisiin keinotekoisiin ulkoistamisratkaisuihin, jotka voivat pahimmillaan vaikuttaa mahdollisuuksiin saada arvopaperimarkkinoiden valvonnan kannalta tarpeellisia tietoja.

10 §. Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että momentissa tarkoitettu velvollisuus koskee vain tilanteita, joissa pörssilistalle otetaan osakkeeseen osakeyhtiölain mukaan oikeuttava arvopaperi. Tämä momentin alkuperäinen tarkoitus näkyy tällä hetkellä vain sitä koskeneista aikaisemmista hallituksen esityksen perusteluista.

12 §. Pykälän 1 momentti ehdotetaan muutettavaksi siten, että siihen sisältyvä rinnakkaislistaamista koskeva kielto kumotaan. Voimassa olevassa laissa muu kuin arvopaperipörssi ei saa ottaa pykälässä tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin kohteeksi pörssilistalla olevia oman pääoman ehtoisia pörssiarvopapereita. Ehdotuksen mukaan myös muu laissa sallittu julkisen kaupankäynnin järjestäjä kuin arvopaperipörssi voisi ottaa muun julkisen kaupankäynnin kohteeksi myös pörssilistalla olevan oman pääoman ehtoisen arvopaperin. Ehdotus poistaa esteitä muun julkisen kaupankäynnin kauppapaikkojen kehittämiselle myös muiden kuin arvopaperipörssin toimesta.

Voimassa olevan lain tavoin muun julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamisen edellytyksenä on, että sen kohteeksi otettavaan arvopaperiin kohdistuu todennäköisesti riittävästi kysyntää ja tarjontaa, jotta luotettavan hinnanmuodostuksen edellytykset täyttyvät. Lisäksi, koska 1 momenttiin ei enää sisältyisi rajoitusta ottaa oman pääoman ehtoista pörssiarvopaperia myös muun kuin arvopaperipörssin ylläpitämään muuhun julkiseen kaupankäyntiin, laajenisi arvopaperin liikkeeseenlaskijan mahdollisuus vastustaa arvopaperin ottamista mainittuun kaupankäyntiin myös näiden pörssiarvopaperien liikkeeseenlaskijoihin. Pörssiarvopapereita ovat pörssilistalla kaupankäynnin kohteena olevat arvopaperit. Voimassa olevassa laissa vastaava vastustusmahdollisuus liittyy ainoastaan vain pykälässä tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin kohteena olevien markkina-arvopaperien liikkeeseenlaskijoita, eikä pörssiarvopaperien liikkeeseenlaskijoita. Ehdotuksen mukaisesti myös pörssiarvopaperin liikkeeseenlaskija voisi siis vastustaa oman pääoman ehtoisen arvopaperinsa ottamista muun julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Säännöksen alkuperäinen tarkoitus on ollut antaa muusta kuin omasta aloitteestaan pykälässä tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijalle mahdollisuus vastustaa kaupankäynnin aloittamista siksi, että pykälässä tarkoitetun kaupankäynnin kohteeksi ottaminen aiheuttaa liikkeeseenlaskijalle, sen johdolle ja omistajille laista johtuvia velvollisuuksia. Vastaavaa tilannetta ei ole pörssilistakaupankäynnin kohteena arvopaperipörssissä olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoilla, sillä pörssilistalle voidaan ottaa arvopaperi ainoastaan liikkeeseenlaskijan myötävaikutuksella. Ehdotuksella ei laajennettaisi vastustusmahdollisuutta pörssilistakaupankäyntiin, mutta kylläkin tilanteeseen, jossa jo pörssilistakaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskija voisi vastustaa arvopaperinsa rinnakkaislistausta.

Pörssiarvopaperin liikkeeseenlaskija voisi voimassa olevasta laista poiketen tehdä pykälän 5 momentin mukaisen pyynnön rahoitustarkastukselle sen liikkeeseen laskemalla arvopaperilla käytävän kaupan lopettamiseksi, jos arvopaperi on otettu kaupankäynnin kohteeksi ilman liikkeeseenlaskijan suostumusta. Rahoitustarkastus voisi hylätä liikkeeseenlaskijan pyynnön vain, jos muun julkisen kaupankäynnin järjestäjä osoittaa, että arvopaperi muutoin täyttää 1 momentissa asetetut arvopaperilla käytävän kaupan likviditeettiä koskevat vaatimukset. Voimassa olevassa laissa vastaavat säännökset koskevat ainoastaan muun julkisen kaupankäynnin kohteena olevien muiden arvopaperien kuin pörssiarvopaperien liikkeeseenlaskijoita.

Ehdotus mahdollisuudesta rinnakkaislistata myös oman pääoman ehtoisia pörssiarvopapereita perustuu tavoitteeseen lisätä markkinoiden edellytyksiä järjestäytyä haluamallaan tavalla ja poistaa laista johtuvat esteet arvopaperien markkinapaikkojen kehittymiselle. Ehdotus voi johtaa oman pääoman ehtoisella pörssiarvopaperilla käytävän kaupan likviditeetin hajautumiseen eri kotimaisten markkinapaikkojen kesken. Likviditeetin hajautuminen voi kasvattaa arvopaperien osto- ja myyntitarjousten hintaeroa heikentäen siten arvopaperilla käytävän kaupan hinnanmuodostusta ja siten markkinan tehokkuutta. Kansainvälisesti vastaavaa hajautumista on nähtävissä pörssilistakaupankäynnin kohteena olevien likvideimpien arvopaperien kohdalla, mikä ei kuitenkaan ole kaupankäyntivolyymiä koskevien tietojen valossa johtanut kotimaassa käytävän kaupankäynnin likviditeetin tai hinnanmuodostuksen heikentymiseen, vaan kaupankäynnin volyymi on kasvanut merkittävästi sekä Suomessa että ulkomailla. Vastaavia vaikutuksia voidaan ajatella aiheutuvan myös markkinapaikkojen kotimaisella kilpailulla. Kilpailu pakottaa markkinapaikkojen ylläpitäjät tehostamaan toimintaansa tai vähintäänkin pitämään tehokkuutensa nykyisellä tasolla. Lisäksi markkinapaikat itse sekä kaupalliset tiedonvälittäjät julkistavat ja levittävät niillä tehtyjen kauppojen hinta- ja muita tietoja, mikä yhdessä markkinaosapuolten harjoittaman hinta-arbitraasin kanssa on omiaan lieventämään likviditeetin hajautumisesta mahdollisesti aiheutuvia haitallisia vaikutuksia lisäämällä markkinapaikkojen välillä käytävää kauppaa.

Ehdotuksen tosiasialliset vaikutukset riippuvat laissa sallittujen muun julkisen kaupankäynnin järjestäjien, sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten, ja oman pääoman ehtoisten pörssiarvopaperien liikkeeseenlaskijoiden sekä rahoitustarkastuksen toimenpiteistä. Ehdotukseen liittyy myös ehdotus lain 4 luvun 7 §:n muuttamiseksi.

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan korvattavaksi termi asianomainen ministeriö momentissa tarkoitettuja asioita tosiasiassa käsittelevällä valtiovarainministeriöllä.

12 a §. Voimassa oleva pykälä ehdotetaan muutettavaksi arvopaperipörssin osapuolia koskevaa 6 a §:ää ja arvopaperinvälittäjien riippumattomuutta koskevaa 9 §:ää sisällöllisesti vastaavaksi viittauksin mainittuihin pykäliin. Ehdotuksella yhtenäistetään arvopaperipörssiä ja muita julkisen kaupankäynnin järjestäjiä sekä kaupankäynnin osapuolia koskevia oikeuksia ja velvoitteita.

13 §. Pykälän 1 momentti ehdotetaan muutettavaksi. Momentin 3―5 kohtaan ehdotetaan pääasiassa 12 a §:n muuttamisesta johtuvia teknisiä muutoksia. Lisäksi momentin 5 kohdassa ehdotetaan säädettäväksi 12 §:ssä tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin sääntömääräisenä asiana 4 §:n 1 momentin 5 kohtaa vastaavasti muun julkisen kaupankäynnin kohteeksi otettavien tai sen kohteena jo olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden hallinnon vaatimuksista. Asiaa koskevissa sääntömääräyksissä on luonnollisesti otettava huomioon muun muassa listallehakijan mahdollisuudet saada tietoa liikkeeseenlaskijan hallinnosta silloin, kun liikkeeseenlaskija ei ole myötävaikuttamassa listautumiseen. Momentin 1, 2, 6 ja 7 kohdat ehdotetaan muutettaviksi lainsäädäntöteknisistä syistä niiden sisältöä muuttamatta.

Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan myös lisättäväksi uusi 8 kohta, jonka mukaan muun julkisen kaupankäynnin sääntöihin on otettava lakia täydentävät määräykset siitä, miten muun julkisen kaupankäynnin järjestäjälle lain mukaan kuuluvat valvontatehtävät toteutetaan. Tällaisten määräysten tulisi kattaa ne järjestelyt, joita järjestäjä käyttää valvontatehtävänsä suorittamiseksi. Määräyksissä voidaan ottaa huomioon myös muun muassa järjestäjän ja sen osapuolten sekä liikkeeseenlaskijoiden kanssa tehtyihin sopimuksiin perustuvat järjestelyt. Sääntöihin voidaan ottaa siten esimerkiksi säännökset kurinpitolautakunnasta, sen tehtävistä, kokoonpanosta, riippumattomuudesta sekä sen käsiteltäväksi tulevien asioiden vireillepanosta ja käsittelytavasta, kuten myös mahdollisista keskinäiseen sopimussuhteeseen perustuvista seuraamuksista. Ehdotus mahdollistaisi kuitenkin myös muunlaiset valvontavelvollisuuksien täyttämiseksi tehtävät järjestelyt ja olisi näin valvontatoiminnan järjestämisen kannalta joustava.

Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi arvopaperipörssiä koskevaa 6 §:ää sisällöltään vastaavaksi. Ehdotuksen mukaan 12 §:ssä tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin säännöt voitaisiin vahvistaa ainoastaan silloin, jos kaupankäynnissä noudatettavat säännöt tarjoaisivat riittävän suojan sijoittajille ja josniiden sekä muun julkisen kaupankäynnin järjestämisestä annettujen säännösten ja määräysten ja hyvän tavan noudattamisen riittävästä ja luotettavasta valvonnasta on huolehdittu asianmukaisesti. Lisäksi ehdotetaan luovuttavaksi arvopaperinvälittäjien yhteisön oikeudesta järjestää muuta julkista kaupankäyntiä. Tällaista yhteisöä eivät koske muita pykälän sallimia muun julkisen kaupankäynnin järjestäjätahoja koskevat lain säännökset niiden muun, helposti myös julkisen kaupankäynnin järjestämiseen vaikuttavan toiminnan järjestämisestä, eikä varsinkaan toiminnan vakavaraisuudesta. Lisäksi mainitulla taholla voimassa olevassa laissa oleva oikeus kuvastaa säännöksen valmisteluajankohdan tilannetta, jossa Arvopaperinvälittäjien yhdistys ry piti yllä OTC- ja meklarilistoja. Sittemmin näiden listojen ylläpito on siirtynyt Helsingin Pörssille.

Ehdotukseen pykälän 3 momentiksi sisältyy myös ehdotus muuta julkista kaupankäyntiä koskevan sääntövahvistushakemuksen käsittelemisestä arvopaperipörssin sääntövahvistushakemusta vastaavasti kohtuullisessa kolmen kuukauden ajassa siitä kun hakemus on vastaanotettu tai, jos hakemus on puutteellinen, siitä kun muun julkisen kaupankäynnin järjestäjä on antanut asian ratkaisemista varten tarvittavat asiakirjat ja selvitykset. Hakemus on ratkaistava kuitenkin joka tapauksessa kuuden kuukauden kuluessa hakemuksen vastaanottamisesta. Jos hakemusta ei ole ratkaistu ehdotetussa kuuden kuukauden määräajassa tai jos hakemus on hylätty, voi muun julkisen kaupankäynnin järjestäjä tehdä asiassa valituksen valitusviranomaiselle, joka on valtiovarainministeriön päätöksistä korkein hallinto-oikeus. Valitusoikeudesta ehdotetaan säädettäväksi lain 10 luvun 3 §:ssä. Pykälän 3 momenttiin, kuten myös muutettavaksi ehdotettuun 4 momenttiin, sisältyy myös ehdotus Suomen Pankin lausunnosta silloin, kun sääntövahvistushakemus tai sääntöjen muuttamista tai täydentämistä koskeva valtiovarainministeriön määräys koskisi lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetuilla arvopapereilla käytävää kauppaa. Ehdotus on yhteydessä ehdotukseen uudeksi 14 §:ksi ja muutetuksi 15 §:ksi, millä muutoksilla ehdotetaan luovuttavaksi Suomen Pankilla voimassa olevassa laissa olevista erityisvaltuuksista koskien muun julkisen kaupankäynnin järjestämistä vieraan pääoman ehtoisilla arvopapereilla ja muun julkisen kaupankäynnin ilmoittamista Euroopan komission pitämään listaan sijoituspalveludirektiivin tarkoittamista säännellyistä markkinoista. Muutoksilla Suomen Pankin asema rinnastuu lainsäädännössä lausunnonantajana Rahoitustarkastuksen asemaan. Muun julkisen kaupankäynnin järjestäjä voi valittaa mainitusta valtiovarainministeriön päätöksestä.

Pykälän 1, 3, 4 ja 5 momentissa ehdotetaan lisäksi muutettavaksi termi asianomainen ministeriö momenteissa tarkoitettuja asioita tosiasiassa käsittelevällä valtiovarainministeriöllä.

14 §. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi. Ehdotuksella esitetään luovuttavaksi voimassa olevassa laissa olevasta Suomen Pankin esitysvaatimuksesta silloin, kun laissa tarkoitetuilla vieraan pääoman ehtoisilla arvopapereilla halutaan järjestää 12 §:ssä tarkoitettua muuta julkista kaupankäyntiä muun kuin arvopaperipörssin toimesta. Ehdotuksella ei puututa Suomen Pankin oikeuteen itse määrätä ne edellytykset, joilla se käy vieraan pääoman ehtoisilla arvopapereilla kauppaa rahapoliittisten tehtäviensä hoitamiseksi jonkin laissa tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin järjestäjän ylläpitämässä kaupankäyntimenettelyssä. Tämä käy ilmi pykälän 1 momentista. Käytännössä tämän oikeuden käyttö ajankohtaistuu silloin, kun Suomen Pankki antaa lausuntonsa valtiovarainministeriölle 13 §:n mukaisesti tehtyyn sääntövahvistushakemukseen. Lisäksi ehdotetaan voimassa olevan 4 momentin kanssa samansisältöisen säännöksen ottamista pykälän 2 momentiksi.

Julkisen kaupankäynnin kohteena olevalla arvopaperilla käytävän kaupan keskeyttäminen

14 a §. Lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi 14 a § ja sen sisältöä kuvaava väliotsikko. Pykälä liittyy 12 §:ää koskevaan ehdotukseen rinnakkaislistaamisen kiellon kumoamiseksi. Jos julkisen kaupankäynnin kohteena olevalla arvopaperilla, lähinnä osakkeella, käytävä kauppa keskeytetään jonkin julkisen kaupankäynnin järjestäjän toimesta arvopaperin liikkeeseenlaskijan pyynnöstä tai muusta siitä johtuvasta syystä, on kauppa keskeytettävä myös muiden kaupankäynnin järjestäjien toimesta. Yksittäisellä arvopaperilla käytävän kaupan keskeyttäminen liittyy tilanteisiin, jossa pyritään turvaamaan kaikkien sijoittajien mahdollisuudet käydä kauppaa liikkeeseenlaskijaa koskevin tasapuolisin tiedoin. Yleensä kaupankäynti keskeytetään liikkeeseenlaskijan itsensä pyynnöstä, jotta se voisi tiedottaa sen liikkeeseen laskeman arvopaperin arvoon todennäköisesti vaikuttavasta seikasta. Joissakin tapauksissa keskeyttäminen tapahtuu kuitenkin myös silloin, kun markkinoilla on vahva epäilys liikkeeseenlaskijan kykenemättömyydestä kyseeseen tulevalla hetkellä vastata lainmukaisesta tiedonantovelvollisuudestaan. Ehdotuksella pyritään estämään tilanteet, joissa jonkin julkisen kaupankäynnin järjestäjän ylläpitämässä kaupassa jatkettaisiin kauppaa ilmeisen epätasaisen tiedon vallitessa.

Pykälän mukaisesti kaupankäynti olisi keskeytettävä ainoastaan, jos keskeytys johtuisi arvopaperin liikkeeseenlaskijasta johtuvasta syystä. Näin ollen yleistä keskeytysvelvollisuutta ei olisi esimerkiksi silloin, jos kaupankäynti keskeytyisi jonkin kaupankäynnin ylläpitäjästä itsestään johtuvasta syystä, kuten sen kaupankäyntiympäristöä kohdanneesta virheestä johtuen.

Pykälän mukaisesti kaupankäyntiä voidaan jatkaa heti liikkeeseenlaskijasta johtuvan syyn poistuttua. Esteen voidaan katsoa poistuneen ainakin silloin, kun liikkeeseenlaskija on antanut tiedon sen tekemän keskeyttämispyyntönsä perusteena olleesta asiasta tiedotteella tai muutoin, ja silloin, kun se on tiedotteella tai muutoin reagoinut tilanteessa, jossa sen liikkeeseen laskemalla arvopaperilla käytävä kauppa on keskeytetty epäiltäessä sen kykyä suoriutua lainmukaisesta tiedonantovelvollisuudestaan. Keskeytysten onnistumiseksi pykälässä ehdotetaan, että kaupankäynnin järjestäjän on ilmoitettava välittömästi kaupankäynnin keskeytyksestä, keskeytyksen lopettamisesta ja näiden toimenpiteiden perusteista muille kaupankäynnin järjestäjille, joiden ylläpitämässä julkisessa kaupankäynnissä käydään kauppaa samalla arvopaperilla.

Ilmoitukset muille jäsenvaltioille ja komissiolle

15 §. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi ja sen edelle lisättäväksi uusi väliotsikko. Pykälän 1 momentin termi asianomainen ministeriö ehdotetaan muutettavaksi momentissa tarkoitettuja asioita tosiasiassa käsitteleväksi valtiovarainministeriöksi.

Pykälän 2 ja 3 momentit käyvät tarpeettomiksi edellä selostettujen 13 ja 14 §:ää koskevien muutosehdotusten vuoksi. Ehdotuksilla kumoutuu osa Suomen Pankilla voimassa olevasta laista ilmikäyvistä erityisoikeuksista.

Kaupankäynnin ammattimainen järjestäminen

16 §. Pykälä ja sitä edeltävä väliotsikko ehdotetaan muutettavaksi. Pykälässä säädettäisiin lain tarkoittaman julkisen kaupankäynnin eli pörssilistakaupankäynnin ja 12 §:ssä tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin rinnalle mahdollistettavasta muusta ammattimaisesti järjestetystä ja yleisön käytettävissä olevasta kaupankäyntimenettelystä, jonka kohteena olevien kotimaisten arvopaperien liikkeeseenlaskijoita ja tiettyjä muita tahoja koskevia velvoitteita tiukennettaisiin nykyisestä.

Pykälän 1 momenttiin ehdotettua muuta ammattimaisesti järjestettyä ja yleisön käytettävissä olevaa kaupankäyntimenettelyä eivät koskisi lain 2, 5 tai 6 luvun velvoitteet julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan jatkuvasta ja säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, osakkaan liputusvelvollisuudesta, arvopaperimarkkinalain sisäpiirisääntely eikä lain säännökset julkisista osto- ja lunastustarjouksista. Tämä ei kuitenkaan merkitsisi sijoittajansuojan heikkenemistä suhteessa nykyiseen tilanteeseen, sillä nykyisellään tällaisen kaupankäyntimenettelyn kohteilla, pääasiassa kotimaisten yksityisten osakeyhtiöiden ja ulkomaisten yhtiöiden arvopapereilla käytävään kauppaan ei sovelleta näitä velvollisuuksia. Ehdotus pikemminkin parantaa sijoittajan suojaa, sillä se mahdollistaa kotimaisen organisoidun kaupankäynnin sijoittajien tällaisissa yhtiöissä olevilla omistuksilla. Ehdotus lisää yksityisten osakeyhtiöiden arvopaperien omistajien mahdollisuuksia määrätä omaisuudestaan. Lisäksi yhtenä sijoittajansuojaa parantavana lisäelementtinä on otettava huomioon edellä selostettu arvopaperikäsitteen muuttaminen ja siitä nykyistä laajemmalle liikkeeseenlaskijajoukolle, mukaan lukien tietynlaiset yksityiset osakeyhtiöt, aiheutuva tarjousesitteen julkistamisvelvollisuus silloin, kun yleisölle tarjotaan arvopapereita.

Ehdotettua uutta kaupankäyntimenettelyä eivät koskisi yksityisen osakeyhtiön pakko muuttua julkiseksi osakeyhtiöksi eikä pakko liittää osakkeet arvo-osuusjärjestelmään, mitkä seikat ovat omiaan parantamaan varsinkin pienten ja keskisuurten yritysten mahdollisuuksia tulla ammattimaisesti organisoidun kaupankäyntimenettelyn kohteeksi ja siten monipuolistamaan niiden rahoitusvaihtoehtoja. Edelleen, varsinkin kun on kyse ulkomaisista, ulkomailla arvopaperimarkkinalain julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteena olevista yhtiöistä ja niiden arvopapereista, on sijoittajilla nykytiedonvälitystä hyödyntäen ja arvopaperinvälittäjiä laissa koskevat tiedonantovelvollisuudet huomioon ottaen usein hyvät mahdollisuudet saada näistä yhtiöistä vastaavat tiedot, kuin mitä ne joutuisivat julkistamaan noudattamalla Suomen arvopaperimarkkinalakia. Tämän varmistamiseksi kaupankäyntimenettelyn kohteena voisi kuitenkin olla ainoastaan arvopaperi, jonka liikkeeseenlaskijaa ja jolla käytävää kauppaa koskevien tietojen saatavuus Suomessa olisi riittävällä tavalla turvattu. Tämä on mahdollista toteuttaa monin eri tavoin, kuten kaupankäyntimenettelyn järjestäjän itsesääntelyn kautta. Lisäksi esimerkiksi ulkomaisten arvopaperien osalta kaupankäyntimenettelyn järjestäjä voi itse sitoutua julkistamaan ilman viivytystä ulkomailla direktiivienkin mukaisesti julkistetut tiedot.

Pykälässä tarkoitettu kaupankäyntimenettely itsessään olisi säännelty siten, että se takaisi riittävän sijoittajan suojan tällaiseen menettelyyn osallistuville sallittuja järjestäjätahoja koskevien menettelytapa- ja muiden velvoitteiden ja itse menettelyä ja sen markkinointia koskevien rangaistussäännösten kautta. Ehdotuksen mukaisesti kaupankäyntimenettelyä voisivat järjestää ammattimaisesti arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettu arvopaperipörssi ja arvopaperinvälittäjät eli toimiluvan saaneet luottolaitokset ja sijoituspalveluyritykset. Järjestäjätahoja ehdotetaan näin rajoitettaviksi, sillä mainittuihin tahoihin sovelletaan laissa niiden toiminnan luotettavuutta koskevia ehtoja mukaan lukien niiden omistajia ja johtoa koskevia luotettavuuden ja hyvämaineisuuden toimilupaedellytyksiä sekä toiminnan riittäviä resursseja koskevia edellytyksiä. Lisäksi arvopaperinvälittäjiä koskevat arvopaperimarkkinalain 4 luvun menettelytapasäännökset suhteessa niiden asiakkaisiin. Silloin kun kaupankäyntimenettelyn järjestäjänä toimisi arvopaperipörssi, ei mainittuja menettelytapasäännöksiä kuitenkaan sovellettaisi. Kyseisillä menettelytapasäännöksillä on saatettu voimaan sijoituspalveludirektiivin 11 artiklan vaatimukset ja ne koskevat direktiivin mukaan ainoastaan arvopaperinvälittäjiä.

Lain 4 luvun menettelytapasäännöt edellyttävät välittäjiltä muun muassa sitä, että ne eivät käytä palveluja tarjotessaan hyvän tavan vastaista menettelyä ja hoitavat saamansa toimeksiannot huolellisesti asiakkaan eduksi ilman aiheetonta viivytystä. Lisäksi arvopaperinvälittäjien on annettava asiakkailleen sijoituspalvelusta ja sen kohteesta ne tiedot, joilla voi olla olennaista vaikutusta asiakkaan päätöksentekoon. Yksi tällainen olennainen seikka on se, että välittäjän on saatettava sijoittajien tietoon kaupankäyntimenettelyn kohteena olevia arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskevien tiedonanto- ja muiden velvollisuuksien poikkeaminen laissa tarkoitetun varsinaisen julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden vastaavista velvollisuuksista. Kaupankäyntimenettelyn järjestäjän vastuuta tiedon jakelijana korostavat myös ehdotukset kaupankäyntimenettelyn harhaanjohtavan markkinoinnin kriminalisoinnista lain 8 luvussa.

Uuden kaupankäyntimenettelyn edellä esitettyjen keskeisten sijoittajansuojaelementtien, sen kohteena olevien arvopaperien kaupankäynnin lisääntyvän kotimaisen likviditeetin ja kaupankäyntimenettelyn järjestäjiä koskevien vaatimusten lisäksi ehdotuksen 2 momentti sisältää myös vähintäänkin yhtä tärkeän suojaelementin eli sen, että kaupankäyntimenettelyn järjestäjän on laadittava ja julkistettava kaupankäyntimenettelyään koskevat säännöt, jotka ovat muutoksineen aina menettelyyn osallistuvien tiedossa. Näihin sääntöihin on ehdotuksen mukaisesti otettava määräykset ainakin siitä, miten arvopaperi otetaan kaupankäyntimenettelyn kohteeksi, miten ja millä perusteilla oikeudet kaupankäyntiin myönnetään ja peruutetaan ja miten, milloin ja missä laajuudessa tarjouksia tai tarjouskehotuksia ja kauppoja koskevat tiedot saatetaan sijoittajien ja muiden kaupankäyntiin osallistuvien tietoon, kuten soveltuvin osin myös muut luvun 13 §:n 1 momentissa tarkoitetut määräykset. Säännöistä on käytävä myös ilmi, miten kaupat selvitetään ja kaupankäynnin kohteena olevia arvopapereita säilytetään. Lisäksi säännöistä on käytävä ilmi, miten niitä muutetaan ja miten muutoksista tiedotetaan ainakin kaupankäyntimenettelyn osapuolille ennen niiden voimaantuloa. Kaupankäyntimenettelyn ylläpitäjän laatimia sääntöjä ei tarvitse vahvistuttaa valtiovarainministeriöllä tai muulla viranomaisella.

Sääntöjen vähimmäissisällön lisäksi ehdotus pykälän 1 momentiksi sisältää viittauksin lain 4 lukuun rahoitustarkastuksella jo voimassa olevaan lakiin perustuvat määräyksenantovaltuudet suhteessa myös pykälässä tarkoitetun muun kaupankäyntimenettelyn järjestäjään. Lain 4 luvun 4 §:n 5 momentin perusteella rahoitustarkastus voi antaa sijoituspalveludirektiivin vaatimusten täyttämiseksi lakia täydentäviä määräyksiä osapuolia kohtaan noudatettavista menettelytavoista. Tällaisia määräyksiä voi olla tarpeen antaa sijoituspalveludirektiivin 11 artiklan mukaisesti ottaen huomioon osapuolten sijoittamiseen liittyvä kokemus. Alueisiin, joissa määräykset voivat olla tarpeen, voivat sisältyä määräykset ainakin toimeksiantojen toteuttamisesta, osapuolten tasapuolisesta kohtelusta, kaupankäyntiin liittyvien intressiristiriitojen välttämisestä, kaupankäyntimenettelyn läpinäkyvyydestä ja sen valvonnasta. Määräyksenantovaltuutta täydentää pykälän 3 momenttiin ehdotettu kaupankäyntimenettelyn järjestäjää koskeva velvollisuus ilmoittaa rahoitustarkastukselle etukäteen kaupankäyntimenettelyä koskevat säännöt ja niiden muutokset. Ilmoitusmenettely antaa rahoitustarkastukselle soveliaan tavan toiminnan ja sääntöjen lainmukaisuuden valvomiseksi.

Tarkoitettua kaupankäyntimenettelyä koskemaan ehdotetusta sääntelystä johtuisi, ettei mainittu kaupankäyntimenettely olisi sijoituspalveludirektiivin tarkoittama säännelty markkina, eikä sitä siten voitaisi ilmoittaa Euroopan komissiolle sen tuon direktiivin 16 artiklan mukaisesti ylläpitämään säänneltyjen markkinoiden listaan.

Useissa eri sijoittajaryhmiä koskevissa laeissa ja niiden nojalla annetuissa viranomaisnormeissa on rajoituksia sen suhteen, millaisiin arvopapereihin kulloiseenkin sijoittajaryhmään kuuluvat sijoittajat voivat sijoittaa. Tällaisia säännöksiä on sijoitusrahastolain 69 §, jonka perusteella lain 73 ja 75―77 §:n mukaisia sijoitusrajoituksia voidaan soveltaa ainoastaan arvopapereihin, joilla käydään julkisesti kauppaa arvopaperipörssin pörssilistalla tai joilla käydään kauppaa muulla säännellyllä, säännöllisesti toimivalla, tunnustetulla ja yleisölle avoimella markkinapaikalla. Vaikka tässä pykälässä tarkoitetulla kaupankäyntimenettelyllä onkin sen ylläpitäjän laatimat säännöt, sen voitaneen usein katsoa toimivan säännöllisesti ja vaikka se onkin määritelmän omaisesti avoin yleisölle, ei sitä voida pitää tunnustettuna markkinana. Tämä ei kuitenkaan aiheuta sitä, etteikö sijoitusrahasto voisi ostaa tai myydä arvopapereitaan pykälässä tarkoitetussa kaupankäyntimenettelyssä, jos kyseiset arvopaperit ovat kuitenkin kaupankäynnin kohteena myös sijoitusrahastolaissa tarkoitetulla markkinalla. Sijoitusrahastolaki tai sen taustalla oleva sijoitusrahastodirektiivi eivät edellytä sen sijoituskohteiksi sallittujen arvopaperien ostoa tai myyntiä laissa ja direktiivissä määrätyn kaltaisilta markkinoilta.

Pykälässä tarkoitetun muun ammattimaisesti järjestetyn ja yleisön käytettävissä olevan kaupankäyntimenettelyn kohteena ei saisi olla lain tarkoittaman julkisen kaupankäynnin eli pörssilistakaupankäynnin tai 12 §:ssä tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin kohteena olevia arvopapereita, millä pyritään estämään se, ettei tästä sääntelyrakenteeltaan keveämmästä kaupankäyntimenettelystä tulisi kaupankäynnin pääasiallista järjestämistapaa. Ehdotuksen nimenomainen tarkoitus on mahdollistaa nykyistä paremmin organisoitu ja nykyistä läpinäkyvämpi kotimainen kaupankäyntimenettely sellaisilla arvopapereilla, joilla ei lainsäädännön esteiden tai muun tosiasiallisen syyn vuoksi voida käydä tällä hetkellä organisoitua kauppaa Suomessa.

Kaupankäyntimenettelyn järjestäjälle asetettaisiin pykälän 3 momentissa velvollisuus valvoa toimintaa menettelyn piirissä. Valvonta kohdistuisi ensisijassa menettelyn sopimusperusteisten sääntöjen noudattamiseen, mutta myös sisäpiirintiedon väärinkäyttöön ja kurssimanipulaatioon tähtäävän toiminnan havaitsemiseen ja ehkäisemiseen, sen mukaan kuin se kaupankäyntimenettelyn järjestäjän toimin on mahdollista. Lisäksi järjestäjän olisi annettava tiedot valvontajärjestelmästään ja -toiminnastaan sekä valvonnan kannalta ensiarvoisen tärkeistä kauppatietojen keräämis- ja säilyttämisjärjestelyistä rahoitustarkastukselle.

Pykälää koskevaan ehdotukseen liittyy edellä tämän luvun 3 pykälää koskeva arvopaperipörssin toimialalaajennus. Arvopaperinvälittäjät voisivat harjoittaa pykälässä tarkoitettua toimintaa niitä koskevan erityislainsäädännön nojalla, luottolaitokset luottolaitostoiminnasta annetun lain 20 §:n nojalla ja sijoituspalveluyritykset sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 3 §:n 1 momentin 1 kohdan arvopaperinvälityksenä tai 3 kohdan arvopaperikaupintana. Ulkomaisia palveluntarjoajia koskevat erityislait, joissa on otettu huomioon ulkomaisten luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten toimintaa toisessa Euroopan unionin jäsenvaltiossa koskevat neuvoston direktiivit. Lisäksi ehdotusta täydentävät ehdotukset muutetuiksi lain 7 luvun 1 §:n 1―2 momentiksi ja 8 luvun 2 §:ksi sekä rikoslain 51 luvun 1 ja 3 §:ksi.

Ehdotuksella ei ole tarkoitus vaikeuttaa sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 3 §:ssä tarkoitettua toimintaa. Tuossa pykälässä tarkoitettua arvopaperinvälitystä ja arvopaperikaupintaa on jatkossakin voitava harjoittaa sijoituspalveludirektiivin mukaisesti ilman tästä pykälästä ilmikäyviä lisävelvollisuuksia. Arvioitaessa sitä, olisiko laissa sallitun järjestäjätahon laadittava pykälässä edellytetyt säännöt ja olisiko sen noudatettava muita pykälän vaatimuksia, olisi ratkaisevaa se, pitääkö se yllä automatisoitua järjestelmää, joka ottaa vastaan monenkeskisiä osto- ja myyntitarjouksia ja yhdistää niitä järjestelmän sisällä tämän johtaessa kaupan osapuolia sitovaan ja peruuttamattomaan arvopaperikauppaan tämän muodostaessa kyseeseen tulevalle arvopaperille kyseisessä järjestelmässä kulloisellakin hetkellä vallitsevan hintatason. Olennaista on myös se, että tarjousten yhtyessä sitovaan ja peruuttamattomaan arvopaperikauppaan tarjoukset ovat ainakin parhaiden tarjousten osalta julkisia ainakin kaupankäyntimenettelyyn osallistuville.

Tavanomaisessa arvopaperinvälityksessä arvopaperinvälittäjä toimii omissa nimissä toisen lukuun osallistuen tarjousten vastaanottajana yleensä siitä irralliseen kaupankäyntimenettelyyn tarjousten ja niiden perusteella syntyvien kauppojen ollessa osa tuon kaupankäyntimenettelyn hinnanmuodostusta. Tavanomaista arvopaperinvälitystä voidaan harjoittaa myös siten, että arvopaperinvälittäjä myös toteuttaa kaupat asiakkaidensa puolesta ilman, että kauppaan liittyisi julkista hinnanmuodostusprosessia.

Tavanomainen arvopaperikaupinta on osto- ja myyntitarjousten antamista, julkistamista, markkinointia tai muutoin antamista sijoittajien tietoon sekä niihin perustuvaa kaupankäyntiä omaan lukuun. Arvopaperikaupintaa harjoittava laissa tarkoitettu arvopaperinvälittäjä siis saattaa sijoittajien tietoon osto- ja myyntitarjouksia ja käy niiden perusteella kauppaa omaan lukuunsa. Arvopaperikaupinnassa arvopaperinvälittäjä ei toimi toisen arvopaperinvälittäjän kautta sen asiakkaana, vaikka sopimuksen vastapuoli voikin toimia toisen arvopaperinvälittäjän asiakkaana tai suoraan itse. Toisin kuin arvopaperinvälityksessä, arvopaperikaupinnassa arvopaperinvälittäjä saa tuottonsa sijoittajien tietoon saattamiensa osto- ja myyntitarjousten hinnanerotuksesta, kun taas arvopaperinvälityksessä tuotto muodostuu välityspalkkiosta. Arvopaperikaupinnalle on tyypillistä, että siinä annetaan useita arvopapereita koskevia tarjouksia kerrallaan laajalle joukolle sijoittajia.

Erotuksena edellä kuvaillusta tavanomaisesta arvopaperikaupinnasta tässä pykälässä tarkoitetun kaupankäyntimenettelyn järjestäminen arvopaperikaupintana edellyttää toiminnan järjestämistä käyttäen hyväksi automatisoitua järjestelmää, joka ottaa vastaan monenkeskisiä osto- ja myyntitarjouksia ja yhdistää niitä järjestelmän sisällä tämän johtaessa kaupan osapuolia sitovaan ja peruuttamattomaan arvopaperikauppaan tämän muodostaessa kyseeseen tulevalle arvopaperille kyseisessä järjestelmässä kulloisellakin hetkellä vallitsevan hintatason. Erotuksena arvopaperinvälityksenä järjestetystä kaupankäyntimenettelystä arvopaperikaupintana järjestetyssä kaupankäyntimenettelyssä järjestäjä antaa mainitussa järjestelmässä omaan lukuunsa osto- ja myyntitarjouksia sen tullessa samoin omaan lukuunsa jokaisen sitovan ja peruuttamattoman kaupan osapuoleksi.

Ehdotettu uusi kaupankäyntimenettely ei estä pääomasijoitustoimintaa. Ehdotuksella ei muuteta suppealle henkilöpiirille tarjoamista koskevia säännöksiä eikä lain tarkoittamia ammattimaisia sijoittajia ja heille tarjottavia palveluja koskevia säännöksiä.

Ehdotettu uusi kaupankäyntimenettely ei olisi laissa tarkoitettua julkista kaupankäyntiä. Näin ollen sitä eivät koskisi verolainsäädännön julkista kauppaa tai sen kohteena olevien arvopaperien omistajia koskevat verosäännökset, kuten vapautus arvopaperikaupasta aiheutuvasta varainsiirtoverosta tai arvopaperipörssin pörssilistalla olevien osakkeiden omistajia koskevat osinkoverosäännökset.

Ammattimaisesti järjestetyn kaupankäynti-menettelyn markkinointi

17 §. Lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi 17 §, joka vastaa voimassa olevan lain 16 §:n 1 momenttia siten täydennettynä, että se kattaa myös ehdotetun uuden 16 §:n sisältämän muun ammattimaisesti järjestetyn ja yleisön käytettävissä olevan kaupankäyntimenettelyn. Lisäksi ehdotetaan pykälän edelle lisättäväksi uusi pykälän sisältöä vastaava väliotsikko.

4 luku. Arvopaperikauppa ja sijoitus-palvelun tarjoaminen

4 §. Pykälän 3 momentti ehdotetaan muutettavaksi siten, että siihen lisättäisiin rahoitustarkastukselle valtuus antaa määräyksiä menettelyistä eturistiriitatilanteiden välttämiseksi. Ehdotuksessa rahoitustarkastuksen määräyksenantovaltuudella tarkoitetaan rahoitustarkastuslain 4 §:n 2 kohdassa tarkoitettua toimintatapaa antaa määräyksiä sen valvottaville niitä koskevien säännösten noudattamisesta. Momentissa tarkoitetut määräykset ovat käytössä myös kansainvälisesti ja sisältävät määräyksiä siitä, ettei esimerkiksi monia eri sijoituspalveluja tarjoavien sijoituspalveluyritysten tai luottolaitosten luottamukselliset asiakastiedot leviä esimerkiksi emissioita järjestävästä yksiköstä arvopaperinvälitystä harjoittavaan yksikköön tai asiakkaiden puolesta arvopaperikauppaa käyvästä yksiköstä sen omaa sijoitustoimintaa harjoittavaan yksikköön. Tyypillisesti määräykset koskevat eri toimintojen fyysistä erottamista toisistaan ja valvottavien sisäisen tiedonkulun omaehtoista valvontaa.

Asiasta on tällä hetkellä voimassa rahoitustarkastuksen arvopaperinvälittäjille antama ohje 201.12 arvopaperitoimintojen erottamisesta. Ehdotus liittyy osittain myös ehdotuksiin 3 luvun 9 §:n muuttamisesta ja 4 luvun 6 §:n 2 momentin kumoamisesta. Määräyksillä pyritään ehkäisemään sisäpiirintiedon väärinkäyttöä ja kurssin vääristämistä. Rahoitustarkastuksen momentin perusteella valvottavilleen antamassa määräyksessä on syytä ottaa huomioon myös valvottavan konserniin mahdollisesti kuuluvat muut yhteisöt.

6 §. Pykälän 2 momentti ehdotetaan kumottavaksi. Samoin kuin lain 3 luvun 9 § momentti myös tämä momentti liittyy kurssimanipulaation ehkäisemiseen. Alkuperäisen säännöksen säätämisaikana markkinoiden kaupankäyntirakenne oli kuitenkin toinen. Tuolloin kauppaa käytiin ilman nykyaikaista sähköistä kaupankäyntijärjestelmää ja sen tuomia mahdollisuuksia selvittää kauppoihin johtaneiden toimeksiantojen ketjua. Markkinoiden kansainväliset yhteydet olivat myös vähäiset. Lisäksi tuolloin eivät olleet voimassa nykyisin rikoslakiin sisältyvät säännökset kurssin vääristämisestä ja sen kriminalisoinnista.

7 §. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi rahoitustarkastuksen määräyksenantovaltuutta koskevalta osin. Voimassa olevan lain mukaan laissa tarkoitetun arvopaperinvälittäjän on tehtävä pykälän 1 momentissa tarkoitettu ilmoitus kaikista arvopapereilla tekemistään kaupoista ja muista luovutuksista rahoitustarkastuksen määräämällä tavalla joko sille arvopaperipörssille tai 3 luvun 12 §:ssä tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin järjestäjälle, minkä kaupankäynnin kohteena arvopaperi on, tai erityisestä syystä muulle rahoitustarkastuksen valvottavalle ja sen tätä varten hyväksymälle yhteisölle taikka rahoitustarkastukselle tai Suomen Pankille. Momentin säätämisajankohtana vuonna 1996 kaikkea laissa tarkoitettua julkista kaupankäyntiä järjesti Helsingin Pörssi, kuten nykyisinkin. Vaikka tuolloinkaan ei rajoitettu pelkästään lain 3 luvun 12 §:ssä tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin kohteena olevien markkina-arvopaperien rinnakkaislistausta eikä pörssiarvopapereistakaan muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopaperien rinnakkaislistaus, ei rinnakkaislistaus ollut todennäköistä. Arvopaperinvälittäjien yhdistys ry:n ylläpitämät OTC- ja meklarilista olivat juuri siirtyneet Helsingin Pörssin hoidettaviksi.

Tämän hallituksen esityksen keskeinen tavoite on lisätä markkinoiden edellytyksiä järjestäytyä haluamallaan tavalla ja poistaa laista johtuvat esteet arvopaperien markkinapaikkojen kehittymiselle, mikä lisää kilpailumahdollisuuksia myös julkisen kaupankäynnin järjestämisessä. Keskeisiä keinoja tämän tavoitteen saavuttamisessa on pörssilistalla kaupankäynnin kohteena olevia oman pääoman ehtoisia arvopapereita koskevan rinnakkaislistauskiellon kumoaminen tietyin ehdotetuista 12 §:n muutoksista ilmikäyvin rinnakkaislistausta koskevin edellytyksin. Kuten edellä muutettavaksi ehdotetun 3 luvun 12 §:n 1 momentin perusteluissa todetaan, voi arvopaperin rinnakkaislistaus johtaa arvopaperilla käytävän kaupan likviditeetin hajautumiseen eri julkisen kaupan kaupankäyntijärjestelmien kesken. Likviditeetin hajautuminen voi kasvattaa arvopaperien osto- ja myyntitarjousten hintaeroa heikentäen siten arvopaperilla käytävän kaupan hinnanmuodostusta ja siten markkinan tehokkuutta sekä helpottaa markkinoilla vallitsevien kurssien vääristämistä. Vaikka markkinapaikat itse sekä muut kaupalliset tiedonvälittäjät julkistavat ja levittävät niillä tehtyjen kauppojen hinta- ja muita tietoja, mikä yhdessä markkinaosapuolten harjoittaman hinta-arbitraasin kanssa on omiaan lieventämään likviditeetin hajautumisesta mahdollisesti aiheutuvia haitallisia vaikutuksia, on rinnakkaislistauskiellon kumoamisen vuoksi muutettava myös rahoitustarkastuksen pykälän 2 momentin mukaista määräyksenantovaltuutta.

Ehdotuksen mukaan rahoitustarkastus voisi määrätä momentissa tarkoitettujen ilmoitusten tekotavasta arvopaperimarkkinoiden toimivuuden ja valvonnan turvaavalla tavalla. Tällä tarkoitettaisiin sitä, että varsinkin tilanteessa, jossa arvopaperien rinnakkaislistaus olisi alkamassa, olisi rahoitustarkastuksen tämän valtuutuksen nojalla antamassa määräyksessä otettava huomioon markkinoilla toimivien markkinaosapuolten ja muiden toimijoiden mahdollisuudet saada tietoonsa ja yhdistellä eri markkinapaikoilla tehtyjen kauppojen ja ilmoitettujen muiden luovutusten hintatasoja. Tämä voi johtaa myös siihen, että määräyksellä on tarpeen muodostaa kaupankäyntitietojen yhteinen ja ajantasainen ilmoitus- ja keräysjärjestely kaupoista, jotka toteutetaan eri markkinapaikoilla samoilla arvopapereilla. Momentin mukaisesti rahoitustarkastus voi edelleen muutoin määrätä ilmoitukset tehtäväksi määräämällään tavalla arvopaperipörssille, 3 luvun 12 §:ssä tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin järjestäjälle, muulle valvottavalleen ja sen tätä tarkoitusta varten hyväksymälle yhteisölle, itselleen tai Suomen Pankille.

Kurssin vääristäminen on kriminalisoitu rikoslain 51 luvussa.

8 §. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi. Säännös poikkeaa kansainvälisestä kaupparaportointia koskevasta sääntelystä, eikä se pohjaudu asiasta annettuihin direktiiveihin. Lisäksi säännöksen nykyinen soveltamiskäytäntö on johtanut siihen, ettei omien kauppojen erillisraportoinnilla ole valvonnan tai muun syyn kannalta merkitystä. Säännös pikemminkin estää kansainvälisistä malleista poikkeavuutensa vuoksi markkinoiden kehitystä.

4 a luku. Selvitystoiminta

2 §. Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan luottolaitostoiminnasta annetun lain 10 §:ää muutoin kuin muutoksenhakua koskevilta osin. Muutoksenhausta ehdotetaan säädettäväksi 10 luvun 3 §:ssä. Ehdotuksen mukaan valtiovarainministeriön on tehtävä selvitysyhteisön toimilupaa koskeva päätös kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun se on ottanut vastaan toimilupaa koskevan hakemuksen. Jos hakemus on puutteellinen, lasketaan kuuden kuukauden määräaika kuitenkin siitä, kun hakija on antanut asian ratkaisemista varten tarvittavat asiakirjat ja selvitykset valtiovarainministeriölle. Toimilupaa koskeva hakemus on kuitenkin aina ratkaistava 12 kuukauden kuluessa hakemuksen vastaanottamisesta. Muutos parantaa selvitysyhteisön toimilupaa hakevan asemaa.

4 §. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi julkisen kaupankäynnin järjestämistä koskevia sääntökohtia vastaavasti. Ehdotuksen mukaan selvitysyhteisön sääntöjen on sisällettävä lakia täydentävät määräykset selvitysyhteisön toiminnan harjoittamisesta ja säännöt ja niiden muutokset on vahvistettava, jos ne täyttävät luotettavan selvitysyhteisön toiminnan vaatimukset ja jos niiden sekä selvitysyhteisön toiminnasta annettujen säännösten ja määräysten ja hyvän tavan noudattamisen riittävästä ja luotettavasta valvonnasta on huolehdittu asianmukaisesti.

Lisäksi pykälän 1 momenttiin ehdotetaan otettavaksi arvopaperipörssiä ja muuta julkista kaupankäyntiä vastaavat säännökset selvitysyhteisön sääntöjä koskevan hakemuksen sitomisesta kohtuulliseen kolmen kuukauden määräaikaan siitä kun hakemus on vastaanotettu tai, jos hakemus on puutteellinen, siitä kun hakija on antanut asian ratkaisemista varten tarvittavat asiakirjat ja selvitykset. Hakemus on ratkaistava kuitenkin joka tapauksessa kuuden kuukauden kuluessa hakemuksen vastaanottamisesta. Jos hakemusta ei ole ratkaistu ehdotetussa kuuden kuukauden määräajassa tai jos hakemus on hylätty, voi hakija tehdä asiassa valituksen valitusviranomaiselle, joka on valtiovarainministeriön päätöksistä korkein hallinto-oikeus. Valitusoikeudesta ehdotetaan säädettäväksi lain 10 luvun 3 §:ssä.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan muutettavaksi lainsäädäntöteknisistä syistä kokonaisuudessaan voimassa olevien momentinkohtien sisältöä muuttamatta. Momenttiin ehdotetaan kuitenkin lisättäväksi uusi 14 kohta, jonka mukaan selvitysyhteisön sääntöihin olisi otettava määräykset myös siitä, miten selvitysyhteisölle lain mukaan kuuluvat valvontatehtävät toteutetaan. Tällaisten sääntömääräysten tulisi kattaa ne järjestelyt, joita selvitysyhteisö käyttää valvontatehtävänsä suorittamiseksi. Määräyksissä voidaan ottaa huomioon myös muun muassa selvitysyhteisön ja sen osapuolten kanssa tehtyihin sopimuksiin perustuvat järjestelyt. Sääntöihin voidaan ottaa siten esimerkiksi säännökset kurinpitolautakunnasta, sen tehtävistä, kokoonpanosta, riippumattomuudesta sekä sen käsiteltäväksi tulevien asioiden vireillepanosta ja käsittelytavasta, kuten myös mahdollisista keskinäiseen sopimussuhteeseen perustuvista seuraamuksista. Ehdotus mahdollistaisi kuitenkin myös muunlaiset valvontavelvollisuuksien täyttämiseksi tehtävät järjestelyt ja olisi näin valvontatoiminnan järjestämisen kannalta joustava.

Pykälän 4 momentin säännökset vahvistettujen sääntöjen muuttamisesta ja täydentämisestä ehdotetaan muutettaviksi ehdotettuja arvopaperipörssiä ja muuta julkista kaupankäyntiä koskevia säännöksiä vastaavasti. Valitusoikeudesta ehdotetaan säädettäväksi lain 10 luvun 3 §:ssä. Samalla ehdotetaan muutettavaksi pykälässä käytetty termi asianomainen ministeriö pykälässä tarkoitettuja asioita tosiasiassa käsitteleväksi valtiovarainministeriöksi.

5 §. Pykälän 1 momentin 1 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että selvitysyhteisössä voitaisiin selvittää myös ehdotetussa 3 luvun 16 §:ssä tarkoitetussa muussa ammattimaisesti järjestetyssä ja yleisön käytettävissä olevassa kaupankäyntimenettelyssä tehtyjä kauppoja.

5 luku. Sisäpiiriä koskevat säännökset

2 §. Omistuksen julkisuus. Pykälän otsikko ja 1 momentti ehdotetaan muutettavaksi. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että uusien rahoitusvälineiden omistus olisi julkista, jos sen kohteena olevan arvopaperin omistus olisi kyseisen henkilön osalta voimassa olevan lain mukaan julkista. Tällaisiin rahoitusvälineisiin sovellettaisiin myös muita lain 5 luvun sisäpiirisäännöksiä. Tämä on perusteltua siksi, että kaikilla julkisen kaupankäynnin kohteena oleviin osakkeisiin ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttaviin arvopapereihin kohdistuvilla arvopaperin ominaisuudet täyttävillä oikeuksilla voidaan käyttää lainvastaisesti hyväksi julkistamatonta, julkisen kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen tai siihen osakeyhtiölain mukaan oikeuttavan arvopaperin liikkeeseenlaskijaa koskevaa merkityksellistä tietoa. Samalla ehdotetaan tarkennettavaksi lain suhdetta neuvoston direktiiviin 89/592/ETY sisäpiirikauppoja koskevien säännösten ja määräysten yhteensovittamisesta. Direktiivillä ja lain säännöksillä suojataan julkisen kaupankäynnin eheyttä ja loukkaamattomuutta. Näin ollen sisäpiiriä arvopaperimarkkinalaissa koskevat säännökset on syytä rajata sellaisiin arvopapereihin, jotka ovat julkisen kaupankäynnin kohteena, sekä arvopapereihin, jotka oikeuttavat mainittuihin arvopapereihin.

Lisäksi 1 momentin 3 kohdasta ehdotetaan poistettavaksi viittaus arvopaperinvälittäjien yhteisöön kaupankäynnin järjestäjänä. Poisto liittyy lain 3 luvun 13 §:n 3 momenttiin ehdotettuun muutokseen, jolla poistetaan tällaisen yhteisön oikeus järjestää 3 luvun 12 §:ssä tarkoitettua muuta julkista kaupankäyntiä.

3 §. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi 2 §:n muutosta vastaavasti. Lisäksi ehdotetaan muutettavaksi maininta holhouksessa olevasta henkilöstä ja holhottavasta vastaamaan holhoustoimesta annetussa laissa (442/1999) käytettyjä käsitteitä vajaavaltainen ja vajaavaltaisen edunvalvoja. Holhoustoimesta annetussa laissa vajaavaltaisella tarkoitetaan alle 18 vuoden ikäistä alaikäistä sekä sellaista 18 vuotta täyttänyttä täysi-ikäistä henkilöä, joka on julistettu vajaavaltaiseksi. Täysi-ikäisen taloudellisia asioita hoitaa edunvalvoja sen mukaan, miten hänen omaa oikeustoimikelpoisuuttaan on rajoitettu. Tuomioistuin voi päättää, että täysi-ikäinen voi tehdä tiettyjä oikeustoimia tai vallita tiettyä omaisuuttaan ainoastaan yhdessä edunvalvojan kanssa, hänellä ei ole kelpoisuutta tehdä tiettyjä oikeustoimia tai oikeutta vallita tiettyä omaisuuttaan taikka että hänet julistetaan vajaavaltaiseksi, jolloin hän ei voi määrätä omaisuudestaan. Lain mukaan ensisijaista on, ettei täysi-ikäistä julistettaisi vajaavaltaiseksi.

Ilmoitusvelvollisuutta koskevilla säännöksillä pyritään kattamaan myös ne tahot, joiden päätöksentekoon ilmoitusvelvollisilla henkilöillä on mahdollisuus oleellisesti vaikuttaa. Ilmoitusvelvollisuuteen liittyy kuitenkin myös tehtyjen ilmoitusten julkisuus. Tilanteissa, joissa täysi-ikäisen henkilön toimintakelpoisuutta on rajoitettu mutta häntä ei ole julistettu vajaavaltaiseksi, voi henkilö edelleen määrätä omaisuudestaan sen mukaan kuin tuomioistuin on päättänyt. Hänen voidaan siis katsoa pystyvän edelleen vallitsemaan omaisuuttaan tuomioistuimen päätöksessä asetetuin rajoituksin. Ottaen huomioon ilmoitusvelvollisten tekemien ilmoitusten julkisuus ja tällaisen täysi-ikäisen henkilön kyky edelleen määrätä rajoitetusti omaisuudestaan, ei ole tarkoituksenmukaista laajentaa ilmoitusvelvollisuutta kaikkiin niihin henkilöihin, joiden edunvalvoja hän on, vaan säilyttää ilmoitusvelvollisuuden laajuus niihin hänen edunvalvontansa piiriin kuuluviin henkilöihin, jotka on julistettu vajaavaltaisiksi tai jotka ovat vajaavaltaisia alaikäisyytensä vuoksi.

Pykälässä tarkoitetun henkilön olisi tehtävään tullessaan ilmoitettava omat, edunvalvonnassaan olevien vajaavaltaisten ja määräysvallassa olevien yhteisöjen ja säätiöiden omistukset ja niiden muutokset työnantajansa liikkeeseen laskemissa ja julkisen kaupankäynnin kohteena olevissa osakkeissa ja niihin oikeuttavissa arvopapereissa.

4 §. Pykälän 1 ja 2 momentissa käytetty termi holhouksessa olevasta henkilöstä ehdotetaan muutettavaksi edellä 3 §:ssä olevan ilmaisun tavoin ilmaisuksi vajaavaltaisesta, jonka edunvalvoja ilmoitusvelvollinen henkilö on. Lisäksi pykälän 1 momentista ehdotetaan poistettavaksi viittaukset arvopaperinvälittäjien yhteisöön, sillä se ei voisi ehdotetun lain 3 luvun 13 §:n 3 momentin mukaan enää järjestää pykälässä tarkoitettua muuta julkista kaupankäyntiä.

7 luku. Arvopaperimarkkinoiden valvonta

1 §. Pykälän 1 ja 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että rahoitustarkastus valvoo myös lain 3 luvun 16 §:n tarkoittamaa muuta kaupankäyntimenettelyä ja että sillä on oikeus saada tietoa myös sen kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoilta ja muilta momentissa tarkoitetuilta tahoilta. Rahoitustarkastuksen valvonnan on tarkoitettu 3 luvun 16 §:ssä tarkoitetun muun kaupankäyntimenettelyn osalta kohdistuvan ensisijassa siihen, että kaupankäyntimenettelyn järjestäjä noudattaa laista johtuvia velvollisuuksiaan, ja siihen, syyllistytäänkö menettelyssä laissa kriminalisoituihin tekoihin.

Koska pörssilistakaupankäynnin ja lain 3 luvun 12 §:ssä tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin osapuoleksi voidaan niitä koskevien ehdotusten mukaisesti ottaa nykyistä joustavammin myös muita suoria osapuolia kuin arvopaperinvälittäjiä, ehdotetaan lisäksi, että rahoitustarkastuksella olisi oikeus saada myös näiltä valvonnan edellyttämät tiedot sekä saada näiltä jäljennöksiä valvonnan kannalta tarpeellisiksi katsomistaan asiakirjoista. Rahoitustarkastuksella olisi oikeus myös tehdä valvonnan kannalta välttämätön tarkastus näiden yhteisöjen luona.

Muutokset ovat tarpeen ehdotetun uuden kaupankäyntimenettelyn ja sen osapuolten valvomiseksi ja laissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin osapuolten valvomiseksi. Ehdotus koskien julkisen kaupankäynnin muita suoria osapuolia vastaa kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetun lain 4 luvun 3 §:n säännöksiä.

3 §. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että siitä poistetaan maininta 3 luvun 13 §:n 3 momentissa tarkoitetusta arvopaperinvälittäjien yhteisöstä tarpeettomana viitattua momenttia koskevan muutosehdotuksen vuoksi.

8 luku. Rangaistussäännökset

Luvaton kaupankäyntimenettelyn järjestäminen arvopapereille

2 §. Pykälää edeltävä väliotsikko ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan 2 §:n muutettua sisältöä ja pykälän sisältö vastaamaan ehdotettuja muutoksia lain 3 luvun 16 §:ssä. Ehdotuksella kriminalisoidaan vastoin 16 §:n uutta sisältöä yleisön käytettäväksi ammattimaisesti järjestetty kaupankäyntimenettely. Kriminalisoinnin laajennusta lukuun ottamatta pykälän sisältö vastaa rangaistusasteikkoineen voimassa olevaa lakia. Samalla ehdotetaan poistettavaksi viittaus 3 luvun 14 §:ään siihen ehdotettujen muutosten vuoksi.

3 §. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi siten, että julkisen kaupankäynnin ja ehdotetun lain 3 luvun 16 §:n mukaisen muun ammattimaisesti järjestetyn ja yleisön käytettävissä olevan kaupankäyntimenettelyn totuudenvastainen, harhaanjohtava tai hyvän tavan vastainen markkinointi säädetään rangaistavaksi. Tällaisesta markkinoinnista tuomittavan rangaistuksen rangaistusasteikko on perustellusti sama kuin voimassa olevassa laissa eri tavoin epärehellisestä arvopaperien markkinoinnista tuomittavan rangaistuksen rangaistusasteikko. Lisäksi pykälästä ehdotetaan poistettavaksi voimassa olevan lain 3 kohdan viittaus 4 luvun 8 §:ään ja 6 kohta viitattuja säännöksiä koskevien kumoamisehdotusten vuoksi.

10 luku. Erinäisiä säännöksiä

3 §. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan siinä viitattujen säännösten muutoksia. Ehdotuksen mukaan voimassa olevaan lakiin sisältyvät lupaa arvopaperipörssitoiminnan harjoittamiseksi, arvopaperipörssin sääntöjen ja niiden muutosten vahvistamista, muun julkisen kaupankäynnin sääntöjen ja niiden muutosten vahvistamista, lupaa selvitysyhteisön toiminnan harjoittamiseksi ja selvitysyhteisön sääntöjen ja niiden muutosten vahvistamista koskevaa valtiovarainministeriön päätöstä koskevat muutoksenhakukiellot kumotaan. Ehdotuksen mukaan, jos päätöstä ei ole annettu mainituissa lainkohdissa säädetyssä määräajassa, hakija voi tehdä valituksen. Valituksen katsotaan tällöin kohdistuvan hakemuksen hylkäävään päätökseen. Tällaisen valituksen voi tehdä, kunnes päätös on annettu.

Ehdotuksen mukaan valtiovarainministeriön on ilmoitettava valitusviranomaiselle mainituissa asioissa antamastaan päätöksestä, jos päätös on annettu hakijan tekemän valituksen jälkeen. Valituksen tekemisestä ja käsittelystä olisi muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä muutoksenhausta hallintoasioissa annetussa laissa (154/1950) säädetään. Ehdotus vastaa luottolaitostoiminnasta annetun lain 10 §:n 4 momenttia. Ilmaukset valtioneuvosto ja asianomainen ministeriö ehdotetaan korvattavaksi momentissa tarkoitettuja asioita tosiasiassa käsittelevällä valtiovarainministeriöllä.

Voimaantulo- ja siirtymäsäännökset. Lakiehdotukseen on otettu tavanomainen voimaantulosäännös. Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen kun se on hyväksytty ja vahvistettu. Sen 2 luvun 3 §:n 1―6 momentti ehdotetaan kuitenkin tulemaan voimaan vasta kuuden kuukauden kuluttua lain voimaantulosta. Siirtymäaika antaa mahdollisuuden toteuttaa muun julkisen kaupankäynnin kohteeksi aiottujen arvopaperien listaamisen jo tehtyjen suunnitelmien mukaisesti. Se myös mahdollistaa valtiovarainministeriön tarjous- ja listalleottoesitteitä koskevien päätösten muuttamisen ennen muutettavien säännösten voimaantuloa.

Siirtymäsäännöksenä 2 momentissa ehdotetaan, että ehdotuksen mukaan arvopaperimarkkinalain soveltamisalan piiriin tuleviin yksityisiin osakeyhtiöihin ja muihin keskinäisiin vakuutusyhtiöihin kuin julkisiin keskinäisiin vakuutusyhtiöihin sekä vakuutusyhdistyksiin sovellettaisiin ensimmäisen kerran vasta kuuden kuukauden kuluttua lain voimaantulosta voimaantulevia tämän lain 2 luvun 3 §:n 1―6 momentin säännöksiä. Velvollisuus laatia ja julkistaa esite koskisi siis näitä yhteisöjä vasta tämän lain 2 luvun 3 §:n 1―6 momentin tullessa voimaan.

Siirtymäsäännöksenä 3 momentissa ehdotetaan, että lain 3 luvun 2, 4 ja 13 §:n sekä 4 a luvun 2 ja 4 §:n uusia säännöksiä niissä tarkoitettujen hakemusten käsittelyajoista ei sovellettaisi ennen lain voimaantuloa tehtyihin hakemuksiin vaan että niihin sovellettaisiin edelleen ennen ehdotusten voimaantuloa voimassa ollutta lakia. Lakiehdotuksen tarkoituksena on nopeuttaa pykälissä tarkoitettujen hakemusasioiden käsittelyä ja parantaa hakijan asemaa. On kuitenkin otettava huomioon, että ennen hallituksen esityksen valmistumista on tullut uusia hakemuksia pykälissä tarkoitetuista asioista. Näitä hakemuksia käsiteltäessä ei ole välttämättä pystytty varautumaan ennalta lain muuttumiseen. Lisäksi eduskuntakäsittelyn aikana ja ennen lain voimaantuloa saattaa tulla myös uusia hakemuksia, jolloin eduskuntakäsittelyn pituudesta ja voimaantuloajankohdasta riippuen voi pykälissä tarkoitettu hakemusten käsittelyaika umpeutua ennen lain voimaantuloa.

Siirtymäsäännöksenä 4 momentissa ehdotetaan, että arvopaperipörssille, lain 3 luvun 12 §:ssä tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin järjestäjälle ja selvitysyhteisölle annettaisiin kuusi kuukautta lain voimaantulosta aikaa tehdä hakemus sääntöjensä täydentämiseksi tämän lain vaatimusten mukaisiksi. Mainittua aikaa voidaan pitää asian tärkeyden huomioon ottaen riittävänä.

Siirtymäsäännöksen 5 momentissa ehdotetaan, että lain 3 luvun 16 §:ssä tarkoitettua muuta ammattimaisesti järjestettyä ja yleisön käytettävissä olevaa kaupankäyntimenettelyä järjestävän olisi laadittava pykälässä tarkoitetut säännöt ja saatettava ne osapuoltensa sekä rahoitustarkastuksen tietoon 12 kuukauden kuluessa lain voimaantulosta. Voimassa olevaa arvopaperimarkkinalakia ei sovelleta yksityisen osakeyhtiön arvopaperiin eikä tiettyihin muihin arvopapereihin. Voimassa olevassa osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:ssä kielletään yksityisen osakeyhtiön oman ja vieraan pääoman ehtoisen arvopaperin sekä niiden yhdistelmän ottaminen julkisen kaupankäynnin tai sitä vastaavan menettelyn kohteeksi. Voi kuitenkin olla, että arvopaperinvälittäjät ovat sijoituspalveluyrityksistä annetun lain tai luottolaitoksista annetun lain mukaisen toimilupansa nojalla harjoittaneet pykälässä tarkoitettua toimintaa toimilupansa mukaisena arvopaperinvälityksenä tai arvopaperikaupintana. Näin ollen tällaisille yhtiöille on annettava riittävä aika sääntöjen laatimiseen ja tiedoksiantoon. Ehdotettu 12 kuukauden aika vastaa ehdotuksessa muun muassa arvopaperipörssin sääntövahvistushakemuksen säädettyä enimmäiskäsittelyaikaa yhdessä 3 momentissa ehdotetun siirtymäajan kanssa.

Ehdotuksen 6 momenttiin otettaisiin siirtymäsäännös, jonka mukaan ennen lain voimaantuloa voitaisiin ryhtyä sen täytäntöönpanon edellyttämiin toimenpiteisiin. Säännöksen perusteella arvopaperipörssi, muu julkisen kaupankäynnin järjestäjä ja selvitysyhteisö voisivat tehdä hakemuksen sääntöjensä täydentämiseksi ehdotuksen mukaisella tavalla ja valtiovarainministeriö voisi alkaa käsitellä niitä. Tällöin ei mainittujen hakemusten käsittelyyn sovellettaisi kuitenkaan nyt ehdotettuja enimmäiskäsittelyaikoja.

1.2. Laki kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetun lain muuttamisesta

1 luku. Yleiset säännökset

1 §. Soveltamisala. Pykälän 2 ja 3 momentit ehdotetaan kumottavaksi, mikä johtaa lain soveltamisalan supistumiseen ainoastaan optioyhteisössä tapahtuvaan toimintaan. Ehdotuksella pyritään poistamaan arvopaperimarkkinalain ja kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetun lain mahdolliset päällekkäiset soveltumistilanteet. Samalla poistuu laissa nykyisellään oleva tarjontarajoitus. Muutos liittyy arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:ään ehdotettuun uuteen arvopaperin käsitteeseen.

2 §. Johdannaissopimukset. Pykälän 1 ja 2 kohta ehdotetaan muutettaviksi. Lain 1 luvun 2 §:n 1 kohdassa ja 3 luvun 2 §:ssä tarkoitetuilla, varsin väljästi määritellyillä kohde-etuuksilla on alunperin ollut tarkoitus kattaa kaikenlaiset johdannaissopimusten kohde-etuuksiksi soveltuvat varallisuudet. Tällaista varallisuutta ovat muun muassa arvopaperimarkkinalain tarkoittaman julkisen kaupankäynnin kohteena olevat osakkeet, erilaiset joukkovelkakirjat ja muut pääomasitoumukset sekä raaka-aineet ja muut hyödykkeet. Lisäksi kohde-etuuksiksi on kelpuutettu tietynlaiset arvopaperi-indeksit.

Säännösten voimaan tulon jälkeen arvopaperi- ja johdannaismarkkinat ovat kehittyneet siten, etteivät nykyiset kohde-etuusluokat enää välttämättä kata kaikkia markkinoilla kehittyneitä mahdollisuuksia. Esimerkkinä voidaan todeta viime aikoina suosiotaan lisänneet sääjohdannaiset, joiden yleisen kohde-etuuden, jonkin tarkasteluajanjakson keskimääräisen lämpötilan, ei voida sopimuksen rakenteesta riippuen välttämättä tulkita kuuluvan mihinkään edellä mainituista kohde-etuusluokista. Tämä voi estää erilaisten uudentyyppisten johdannaissopimusten ottamisen kaupankäynnin kohteeksi optioyhteisössä samanaikaisesti kuin niillä voidaan käydä kauppaa optioyhteisön ulkopuolella. Samoin, ottaen huomioon ehdotukset arvopaperin käsitteen muuttamiseksi, tällaisilla uusilla sopimuksilla, joiden täytyisi kuitenkin täyttää arvopaperilta vaadittavat ominaisuudet, saatettaisiin voida käydä kauppaa arvopaperipörssissä muttei optioyhteisössä. Näin ollen optioyhteisössä kaupankäynnin kohteena olevien johdannaissopimusten kohde-etuuksia koskevia lain määräyksiä ehdotetaan muutettaviksi siten, että tuotekehittely olisi markkinoilla olevien johdannaissopimusten kehittyessä mahdollista myös optioyhteisössä.

Ehdotetut muutokset liittyvät ehdotettuun uuteen lain 3 luvun 2 §:ään.

3 §. Optioyhteisö. Pykälän 2 momentti ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan arvopaperimarkkinalain 1 luvun 4 §:n 1 momentin 1 kohdassa arvopaperipörssistä säädettyä vastaavaksi. Ehdotuksen mukaan optiopörssitoiminnalla tarkoitetaan vakioitujen optioiden ja termiinien kaupankäynnin edellytysten järjestämistä ja ylläpitoa. Ehdotus mahdollistaa uudenlaisten kaupankäyntitapojen käyttöönoton optiopörssitoiminnassa.

2 luku. Optioyhteisö ja markkinaosa-puolet

2 §. Toimiluvan myöntäminen. Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi arvopaperimarkkinalain 3 luvun 2 §:n 2 momenttia vastaavasti ja vastaamaan luottolaitostoiminnasta annetun lain 10 §:ää muutoin kuin muutoksenhakua koskevilta osin. Muutoksenhausta ehdotetaan säädettäväksi 5 luvun 8 §:ssä. Ehdotuksen mukaan valtiovarainministeriön on tehtävä optioyhteisön toimilupaa koskeva päätös kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun se on ottanut vastaan toimilupaa koskevan hakemuksen. Jos hakemus on puutteellinen, lasketaan kuuden kuukauden määräaika kuitenkin siitä, kun hakija on antanut asian ratkaisemista varten tarvittavat asiakirjat ja selvitykset valtiovarainministeriölle. Toimilupaa koskeva hakemus on kuitenkin aina ratkaistava 12 kuukauden kuluessa hakemuksen vastaanottamisesta. Muutos parantaa optioyhteisön toimilupaa hakevan asemaa.

4 §. Optioyhteisön toiminta. Pykälän 1 momentti ehdotetaan muutettavaksi siten, että selvitettävien takaisinosto- ja lainaussopimusten ehdot voitaisiin ottaa sääntöjen sijaan sääntöjen liitteeksi.

6 §. Optioyhteisön säännöt. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi arvopaperimarkkinalaissa säänneltyjä arvopaperipörssiä, muun julkisen kaupankäynnin järjestäjää ja selvitysyhteisöä koskevia säännöksiä vastaavasti. Ehdotuksen mukaan optioyhteisöllä olisi oltava säännöt, jotka sisältäisivät lakia täydentävät määräykset optiopörssitoiminnasta ja optiokauppojen selvityksestä sekä selvennyksenä myös siitä, miten optioyhteisölle lain mukaan kuuluvat valvontatehtävät toteutetaan. Tällaisten sääntömääräysten tulisi kattaa ne järjestelyt, joita optioyhteisö käyttää valvontatehtävänsä suorittamiseksi. Määräyksissä voidaan ottaa huomioon myös muun muassa optioyhteisön ja sen osapuolten kanssa tehtyihin sopimuksiin perustuvat järjestelyt. Sääntöihin voidaan ottaa siten esimerkiksi säännökset kurinpitolautakunnasta, sen tehtävistä, kokoonpanosta, riippumattomuudesta sekä sen käsiteltäväksi tulevien asioiden vireillepanosta ja käsittelytavasta, kuten myös mahdollisista keskinäiseen sopimussuhteeseen perustuvista seuraamuksista. Ehdotus mahdollistaisi kuitenkin myös muunlaiset valvontavelvollisuuksien täyttämiseksi tehtävät järjestelyt ja olisi näin valvontatoiminnan järjestämisen kannalta joustava.

Pykälän 2 ja 3 momentti ehdotetaan muutettavaksi sekä luovuttavaksi 4 momentin sääntelystä. Muutoksilla optioyhteisön sääntövahvistusmenettely sidotaan kohtuulliseen kolmen kuukauden määräaikaan siitä, kun hakemus on vastaanotettu, tai, jos hakemus on puutteellinen, siitä, kun optioyhteisö on antanut asian ratkaisemista varten tarvittavat asiakirjat ja selvitykset. Hakemus on ratkaistava kuitenkin joka tapauksessa kuuden kuukauden kuluessa hakemuksen vastaanottamisesta. Jos hakemusta ei ole ratkaistu ehdotetussa kuuden kuukauden määräajassa tai jos hakemus on hylätty, voi hakija tehdä asiassa valituksen valitusviranomaiselle, joka on valtiovarainministeriön päätöksistä korkein hallinto-oikeus. Valitusoikeudesta ehdotetaan säädettäväksi lain 5 luvun 8 §:ssä. Ehdotus vastaa muutoksia, jotka ehdotetaan tehtäviksi arvopaperimarkkinalakiin. Samalla sähkömarkkinaviranomaisen asema suhteessa sähköllä käytävään kauppaan muutetaan vastaamaan Suomen Pankin asemaa suhteessa joukkovelkakirjoilla ja muilla pääomasitoumuksilla käytävään kauppaan. Lisäksi valtiovarainministeriölle annetaan muita tapauksia vastaava oikeus määrätä optioyhteisön sääntöjä muutettaviksi tai täydennettäviksi, mihin liittyvästä muutoksenhakuoikeudesta ehdotetaan säädettäväksi 5 luvun 8 §:ssä.

Edellä mainittu sähkömarkkinaviranomaisen lausunto liittyy aiemmin toteutettuun sähkömarkkinoiden avaamiseen. Sähkömarkkinoiden avaaminen on saanut jatkoa maakaasumarkkinoilta, kun sähkömarkkinalainsäädännön periaatteita vastaava maakaasumarkkinalaki (508/2000) tuli voimaan 1.8.2000. Lain tavoitteena on edistää maakaasun vaihdantaa ja avata maakaasumarkkinat kilpailulle samalla tavalla kuin sähkömarkkinoilla on aiemmin tapahtunut. Laki luo mahdollisuuden myös maakaasupörssin syntymiselle. Maakaasupörssin seurannaisena saattaa syntyä myös sellaisten maakaasuun perustuvien johdannaissopimusten kauppaa, joka kuuluu tämän lain soveltamisalaan. Tämän vuoksi tässä laissa ehdotetaan varauduttavaksi maakaasuun perustuvien johdannaissopimusten kaupan syntymiseen vastaavilla säännöksillä kuin ehdotuksessa ehdotetaan sovellettavaksi koskien sähköön perustuvien johdannaissopimusten kauppaa.

Lisäksi ehdotetaan, ettei optioyhteisön sääntöjen liitteitä, jotka sisältävät vain säännöissä vakioituihin johdannaissopimuksiin liittyviä teknisiä määräyksiä, kuten niiden kohde-etuusosakkeet tai muut kohde-etuudet, kohde-etuuksina olevien indeksien tunnusluvut ja niiden laskentamenetelmät, ei enää vahvistettaisi ministeriössä eikä niiden vahvistaminen näin ollen olisi enää edellytys johdannaissopimuksilla käytävän kaupan aloittamiselle. Ehdotus liittyy ehdotukseen lain 3 luvun 1 §:n muuttamiseksi. Samalla ehdotetaan termin asianomainen ministeriö muuttamista pykälässä tarkoitettuja asioita tosiasiassa käsitteleväksi valtiovarainministeriöksi.

8 §. Optioyhteisön tehtävät. Pykälän otsikkoa ja sen sisältöä ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan arvopaperimarkkinalain 3 luvun 6 §:n arvopaperipörssiä koskevaksi ehdotettua sääntelyä. Muutoksella optioyhteisön hallitukselle osoitetut tehtävät osoitetaan optioyhteisön tehtäviksi. Muutos mahdollistaa toiminnan nykyistä joustavammin toiminnan tarkoituksenmukaisen järjestämisen. Samalla ehdotetaan pykälän 1 momentista poistettavaksi ne kohdat, joista on säännelty muualla laissa.

Pykälän 2 ja 3 momenttien sääntelystä, joka liittyy muutettavaksi ehdotettavaan luvun 10 §:ään, ehdotetaan luovuttavaksi. Ehdotettavalla luvun 10 §:n sääntelyllä muutetaan optioyhteisön osapuolisäännökset vastaamaan muun muassa arvopaperipörssin osapuolista säädettäväksi ehdotettua.

10 §. Välittäjä, markkinatakaaja ja muu optioyhteisössä toimiva. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi. Ehdotuksen mukaan optioyhteisön osapuoliin, välittäjiin, markkinatakaajiin ja muihin optioyhteisössä toimiviin, sovellettaisiin edellä arvopaperi-markkinalain 3 luvun 6 a §:n ja 12 a §:n kohdalla ehdotettuja säännöksiä vastaavia säännöksiä. Ehdotus mahdollistaa uudentyyppisten osapuolten hyväksymisen optioyhteisön osapuoliksi ja samalla yhtenäistää arvopaperipörssin, arvopaperien muun julkisen kaupankäynnin ja optioyhteisön osapuolia koskevaa sääntelyä.

11 §. Välittäjän ja markkinatakaajan riippumattomuus. Optioyhteisössä toimivien välittäjien ja markkinatakaajien riippumattomuutta koskevaa sääntelyä ehdotetaan muutettavaksi arvopaperipörssin ja muun arvopaperien julkisen kaupankäynnin osapuolia koskevaksi ehdotettua sääntelyä vastaavaksi. Ehdotetun pykälän mukaisesti samaan konserniin tai keskenään taloudellisessa riippuvuussuhteessa olevien välittäjien ja markkinatakaajien on järjestettävä toimintansa siten, että optioyhteisön luotettava toiminta vaarannu.

3 luku. Optioyhteisön toiminta

1 §. Kaupattavat johdannaissopimukset. Pykälän 1 ja 2 momenttia ehdotetaan muutettaviksi siten, ettei optioyhteisön sääntöjen liitteitä, jotka sisältävät ainoastaan pykälässä mainittuja sääntöjä täydentäviä teknisiä määräyksiä, vahvistettaisi enää valtiovarainministeriössä. Samalla ehdotetaan, että tunnuslukujen laskentamenetelmät voitaisiin ottaa muiden teknisten määräysten tavoin optioyhteisön sääntöjen liitteisiin. Pykälässä käytetty termi asianomainen ministeriö ehdotetaan myös korvattavaksi pykälässä tarkoitettuja asioita tosiasiassa käsittelevällä valtiovarainministeriöllä.

2 §. Kohde-etuudet ja tunnusluvut. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi. Pykälän 1 momenttia koskeva ehdotus mahdollistaa kaikkien arvopaperimarkkinalain soveltamisalaan kuuluvien arvopaperien ottamisen optioyhteisössä vakioidun johdannaissopimuksen kohde-etuuksiksi, jos kyseiset arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetussa julkisessa kaupankäynnissä tai sitä vastaavassa ulkomaisessa, säännellyssä ja viranomaisen valvonnassa olevassa vaihdantajärjestelmässä taikka sellaisessa muussa vaihdantajärjestelmässä,jossa arvopaperilla käytävän kaupan laajuus, arvopaperin liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutensa perusteella julkistamien tietojen saatavuus Suomessa ja käyvän hintatason vahvistamisessa tai julkisessa ilmoittamisessa noudatettava menettely mahdollistavat luotettavan kurssin muodostumisen sopimukselle. Luotettava kohde-etuuden käteismarkkina luo edellytyksiä myös niihin perustuvien johdannaissopimusten luotettavalle vaihdannalle.

Ehdotus pykälän 1 momentiksi merkitsee sitä, ettei pelkästään arvopaperimarkkinalain 3 luvun 16 §:ssä tarkoitetun muun ammattimaisesti järjestetyn ja yleisön käytettävissä olevan arvopaperien kaupankäyntimenettelyn kohteena olevia, lähinnä oman pääoman ehtoisia arvopapereita voida välttämättä ottaa vakioidun option tai termiinin kohde-etuudeksi. Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettujen joukkovelkakirjojen ja niihin rinnastettavien velallisten sitoumusten kohde-etuudeksi ottamisen osalta tilanne voi olla toinen. Tällaisilla arvopapereilla käydään institutionaalisten sijoittajien kesken yleisesti kauppaa yksittäisten vaihdantajärjestelmien ulkopuolella tämän kuitenkaan vaarantamatta kaupankäynnin likviditeetin vuoksi niihin perustuvilla optioilla ja termiineillä käytävän kaupan luotettavuutta. Institutionaalisten sijoittajien tällaisilla arvopapereilla käymän kaupan hintataso on lisäksi yleisesti saatavilla eri informaationtuottajien ylläpitämistä palveluista. Sama koskee usein myös raaka-aineilla ja muilla hyödykkeillä käytävää kauppaa.

Jos arvopaperimarkkinalain 3 luvun 16 §:ssä tarkoitetun kaupankäyntimenettelyn kohteena olevan oman pääoman ehtoisen arvopaperin likviditeetti on kuitenkin riittävä tai sen kohteena oleva ulkomainen arvopaperi on samanaikaisesti myös kaupankäynnin kohteena kotimaista julkista kaupankäyntiä vastaavassa ulkomaisessa, säännellyssä ja viranomaisen valvonnassa olevassa vaihdantajärjestelmässä, ei ehdotus pykälän 1 momentiksi estä sen ottamista vakioidun option tai termiinin kohde-etuudeksi.

Pykälän 2 momentin ehdotukset raaka-ainetta, muuta hyödykettä tai muuta etuutta koskeviksi johdannaissäännöksiksi vastaavat suurelta osin voimassa olevan pykälän 4 momentin sääntelyä. Momentti antaa kuitenkin nykyistä joustavammat mahdollisuudet ottaa kohde-etuuksiksi myös muita etuuksia kuin raaka-aineita, kuten jalometalleja, tai muita hyödykkeitä, kuten sähköä ja maakaasua.

Indeksioptioita ja -termiinejä koskemaan ehdotettu 3 momentti mahdollistaa kohde-etuuksiksi muutkin tunnusluvut kuin arvopaperien hintakehityksen muutoksiin perustuvat tunnusluvut. Eräänä esimerkkinä voidaan mainita säätilan muutosta kuvaaviin tunnuslukuihin perustuvat johdannaissopimukset. Lisäksi ehdotus mahdollistaa voimassa olevaa lakia monipuolisemmat arvopaperi-indekseihin perustuvat johdannaissopimukset. Voimassa oleva 3 momentti estää käytännössä ottamasta kaupankäynnin kohteeksi esimerkiksi sellaisiin indekseihin perustuvia johdannais-sopimuksia, jotka koostuvat osittain tai kokonaan Euroopan talousalueen ulkopuolella julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteena olevista arvopapereista. Tämä estää osittain muun muassa tarkoituksenmukaisten toimialaindekseihin perustuvien indeksijohdannaissopimusten tuotekehittelyä. Optioyhteisössä ei voida ottaa kohde-etuudeksi esimerkiksi sellaisia maailmanlaajuisia toimialaindeksejä, jotka koskisivat rahoitus-, telekommunikaatio- taikka metsä-, metalli- tai lääketeollisuustoimialaa. Näin ollen 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että indeksijohdannaissopimuksen kohde-etuutena voi olla indeksi, joka koostuu yleensä säännellyillä ja viranomaisten valvonnassa olevilla markkinoilla kaupankäynnin kohteena olevista arvopapereista ilman rajoitusta Euroopan talousalueeseen.

Pykälän 4 momenttiin ehdotetaan yhdistettäväksi voimassa olevassa 2 §:ssä olevat eri tahojen kuulemismenettelyt sääntövahvistusprosessissa lukuun ottamatta kohde-etuusosakkeen liikkeeseen laskenutta yhtiötä. Tästä ehdotetaan luovuttavan, sillä osakkeen ottamisella johdannaissopimuksen kohde-etuudeksi on lähinnä tuon osakkeen vaihtoa lisäävä vaikutus. Lisäksi osakkeen ottaminen kohde-etuudeksi ei rajoita osakkeen liikkeeseenlaskijan mahdollisuuksia toteuttaa osakkeeseen liittyviä operaatioitaan käteismarkkinoilla saati laskea liikkeeseen osakkeeseen osakeyhtiölain mukaan oikeuttavia optio-oikeuksia. Samalla poistetaan Suomen Pankilla ja sähkömarkkinaviranomaisella oleva oikeus estää tietynlaisilla johdannaissopimuksilla aloitettava kaupankäynti optioyhteisössä. Nämä tahot voivat rahoitustarkastuksen tavoin ilmaista riittävästi kantansa sääntövahvistamista koskevassa lausuntomenettelyssä, sillä niiden lausunnot ovat olennainen tekijä arvioitaessa optioyhteisön sääntöjen sisältöä niitä vahvistettaessa. Momenttia koskevilla muutoksilla pyritään osittain vähentämään optioyhteisön sääntöjen vahvistamisprosessiin liittyvää hallinnollista työtä siltä osin, kun se on perusteltua. Ehdotuksessa otetaan 2 luvun 6 §:ää koskevan ehdotuksen tavoin huomioon maakaasumarkkinoita koskevan lainsäädännön muutokset.

3 §. Kaupankäynnin keskeyttäminen. Pykälän 2 ja 3 momentissa optioyhteisön hallituksen tehtäviksi osoitetut tehtävät ehdotetaan siirrettäviksi itse optioyhteisön tehtäviksi. Muutos edesauttaa optioyhteisön toiminnan nykyistä joustavampaa järjestämistä vastuun toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä säilyessä yhtiön johdolla. Ehdotus vastaa arvopaperimarkkina-lakiin ehdotettua arvopaperipörssin toimintaa koskevaa tehtäväsiirtoa. Lisäksi pykälän 4 momentissa ehdotetaan otettavaksi huomioon maakaasumarkkinoita koskevan lainsäädännön muutokset.

5 §. Optiokauppojen selvitys. Pykälän 1 momentti ehdotetaan muutettavaksi siten, että optioyhteisö voisi selvittää siinä tai toisessa optioyhteisössä tehtyjen optio-kauppojen lisäksi myös sille ilmoitettuja optiokauppoja. Muutos antaa optioyhteisölle mahdollisuuden selvittää optiokaupan osapuolten pyynnöstä myös optioyhteisöjen ulkopuolella tehtyjä kauppoja ja optioyhteisön toimenpiteistä riippuen antaa osapuolille mahdollisuuden antaa kauppansa keskitetysti selvitettäviksi, vaikka ne olisi tehty kahdenvälisesti organisoitujen markkinapaikkojen ulkopuolella. Käteismarkkinoilla vastaava mahdollisuus on myös selvitysyhteisössä.

Samalla ehdotetaan luovuttavaksi ulkomaisen optioyhteisön ja muun optioyhteisössä toimivan selvitettäväksi antamien kauppojen selvitystä koskevasta edellytyksestä, että ne voidaan selvittää optioyhteisössä ainoastaan rahoitustarkastuksen määräämin ehdoin. Optioyhteisöllä on itsellään oltava riittävät resurssit arvioida mahdollisuutensa selvittää tällaisia optiokauppoja luotettavalla ja sen toiminnan vaarantamattomalla tavalla. Optiokauppojen selvityksestä on lisäksi oltava lain 2 luvun 6 §:n 1 momentin mukaisesti määräykset optioyhteisön viranomaisvahvisteisissa säännöissä.

11 §. Tiedonantovelvollisuus. Pykälän 3 momentissa ehdotetaan otettavaksi huomioon maakaasumarkkinoita koskevan lainsäädännön muutokset. Ehdotuksen mukaan myös maakaasuun perustuvien optioiden ja termiinien kauppaan osallistuvien olisi ilmoitettava optioyhteisölle poikkeukselliset tai muutoin olennaisesti maakaasun tuotantoon, siirtoon ja kulutukseen vaikuttavat rajoitukset siten kuin optioyhteisön säännöissä määrättäisiin. Ehdotus on tarpeen muun muassa sen vuoksi, että optioyhteisössä voi olla osapuolena paitsi sähkön tuottajia myös maakaasun tuottajia optioyhteisön osapuolia koskevien säännösten mukaisesti.

12 §. Välittäjän velvollisuudet. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi. Muutos vastaa arvopaperimarkkinalain 4 luvun 6 §:n 2 momentista esitettyä. Kurssin vääristäminen on kriminalisoitu rikoslain 51 luvussa myös johdannaiskaupan osalta.

4 luku. Johdannaismarkkinoiden valvonta

1 §. Valvonta. Pykälän 4 momentissa ehdotetaan otettavaksi huomioon maakaasumarkkinoita koskevan lainsäädännön muutokset. Ehdotuksen mukaan rahoitustarkastuksen olisi ennen maakaasuun perustuvien optioiden ja termiinien kaupankäyntiä koskeviin pykälän mukaisiin toimenpiteisiin tai tällaisen päätöksen tekoa kuultava sähkö- ja maakaasumarkkinaviranomaista, jos päätöksellä olisi ilmeisesti olennaista vaikutusta maakaasumarkkinoiden toimintaan, toimitusvarmuuteen tai maakaasumarkkinalain nojalla järjestelmävastuuseen määrätyn yhteisön toimintaan, jollei asian kiireellisyydestä muuta johdu.

3 §. Tiedonsaantioikeus. Pykälän 1 momentti ehdotetaan muutettavaksi siten, että siinä olevat viittaukset lain 2 luvun 8 §:n kumottavaan 3 momenttiin ja lailla 969/1999 kumottuun 3 luvun 13 §:ään ja siinä tarkoitettuihin tahoihin poistetaan. Muusta optioyhteisössä toimivasta optioyhteisön osapuolena ehdotetaan säädettäväksi 2 luvun 10 §:ssä.

Pykälän 3 momentti ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana. Sähkömarkkinoiden järjestelmävastaavan tehtäviin kuuluvat sähkökauppojen selvittämis- ja säätötehtävät koskevat fyysisiä sähkötoimituksia eikä järjestelmävastaavan toimintaan liity tarvetta rahoitusmarkkinoilla tapahtuvia kauppoja koskevien tietojen keräämiseen. Sähkömarkkinalaissa ei ole myöskään asetettu pykälässä tarkoitettua tietojen luovutusvelvollisuutta.

5 luku. Erinäiset säännökset

1 a §. Muun johdannaissopimuksen tarjoaminen. Lain 1 luvun 1 §:n 2 ja 3 momentin kumoamista koskevan ehdotuksen vuoksi pykälä jää tarpeettomaksi, joten se ehdotetaan kumottavaksi. Pykälän sisältämä poikkeus tarjontarajoituksesta ei ole tarpeen tarjontarajoituksen poistumisen vuoksi.

3 §. Johdannaismarkkinarikos. Pykälän 1 momentti ehdotetaan muutettavaksi siltä osin kuin on kyse lain 1 luvun 1 §:n 2 momentin mukaisen tarjontarajoituksen rikkomisen määräämisestä rangaistavaksi. Mainittu tarjontarajoitus on ehdotettu kumottavaksi. Koska ehdotus johtaa samalla 1 momentin muuttumiseen yksikohtaiseksi, ehdotetaan kohtien luetteloinnista luovuttavaksi.

4 §. Johdannaismarkkinarikkomus. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi siltä osin kuin on kyse lain 3 luvun 12 §:n mukaisen kiellon rikkomisen määräämisestä rangaistavaksi. Mainittu kielto on ehdotettu kumottavaksi. Koska ehdotus johtaa samalla pykälän muuttumiseen yksikohtaiseksi, ehdotetaan kohtien luetteloinnista luovuttavaksi.

8 §. Muutoksenhaku. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että kaikkiin valtiovarainministeriön lain perusteella antamiin päätöksiin voisi hakea muutosta valittamalla. Optioyhteisön toimilupaa sekä sääntöjen ja niiden muutosten vahvistamista koskeviin päätöksiin voisi hakea muutosta myös silloin, jos päätöstä ei olisi tehty niiden tekemiselle säädetyssä määräajassa. Valituksen katsottaisiin tällöin kohdistuvan hakemuksen hylkäävään päätökseen. Tällaisen valituksen voisi tehdä, kunnes päätös on annettu.

Ehdotuksen mukaan valtiovarainministeriön olisi ilmoitettava valitusviranomaiselle edellä mainituissa asioissa antamastaan päätöksestä, jos päätös olisi annettu hakijan tekemän valituksen jälkeen. Valituksen tekemisestä ja käsittelystä olisi muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä muutoksenhausta hallintoasioissa annetussa laissa säädetään. Ehdotus vastaa arvopaperimarkkinalain 10 luvun 3 §:ää koskevaa ehdotusta sekä luottolaitostoiminnasta annetun lain 10 §:n 4 momenttia.

Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että rahoitustarkastuksen päätökseen optioyhteisössä tapahtuvan kaupankäynnin keskeyttämisestä ja lisävakuuksien edellyttämisestä voisi hakea muutosta valittamalla. Muutoksen hakemisesta myös näissä tapauksissa sovellettaisiin, mitä rahoitustarkastuslaissa on säädetty. Rahoitustarkastuslain 24 §:n mukaan rahoitustarkastuksen päätöksestä saa valittaa korkeimpaan hallinto-oikeuteen niin kuin säädetään valituksen tekemisestä valtioneuvoston ja ministeriön päätökseen. Rahoitustarkastuksen antama päätös, josta on valitettu, on valituksesta huolimatta kuitenkin toistaiseksi voimassa, jollei korkein hallinto-oikeus toisin määrää tai asiasta ole muualla toisin säädetty. Samalla termi pankkitarkastusvirasto muutettaisiin entisen pankkitarkastusviraston tehtäviä hoitavaksi rahoitustarkastukseksi.

Voimaantulo- ja siirtymäsäännökset. Lakiehdotukseen on otettu tavanomainen voimaantulosäännös. Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen kun se on hyväksytty ja vahvistettu.

Siirtymäsäännöksenä 2 momentissa ehdotetaan, että lain 2 luvun 2 §:n 3 momentin ja 6 §:n 2 momentin uusia säännöksiä niissä tarkoitettujen hakemusten käsittelyajoista ei sovellettaisi ennen lain voimaantuloa tehtyihin hakemuksiin vaan että niihin sovellettaisiin edelleen ennen ehdotusten voimaantuloa voimassa ollutta lakia. Lakiehdotuksen tarkoituksena on nopeuttaa pykälissä tarkoitettujen hakemusasioiden käsittelyä ja parantaa hakijan asemaa. On kuitenkin otettava huomioon, että ennen hallituksen esityksen valmistumista on tullut uusia hakemuksia pykälissä tarkoitetuista asioista. Näitä hakemuksia käsiteltäessä ei ole välttämättä pystytty varautumaan ennalta lain muuttumiseen. Lisäksi eduskuntakäsittelyn aikana ja ennen lain voimaantuloa saattaa tulla myös uusia hakemuksia, jolloin eduskuntakäsittelyn pituudesta ja voimaantuloajankohdasta riippuen voi pykälissä tarkoitettu hakemusten käsittelyaika umpeutua ennen lain voimaantuloa.

Siirtymäsäännöksenä 3 momentissa ehdotetaan, että optioyhteisölle annettaisiin kuusi kuukautta lain voimaantulosta täydentää sääntöjään tämän lain mukaisiksi. Ehdotus vastaa arvopaperimarkkinalakiin samassa asiassa ehdotettua siirtymäaikaa.

Ehdotuksen 4 momenttiin otettaisiin siirtymäsäännös, jonka mukaan ennen lain voimaantuloa voitaisiin ryhtyä sen täytäntöönpanon edellyttämiin toimenpiteisiin. Säännöksen perusteella optioyhteisö voisi tehdä hakemuksen sääntöjensä täydentämiseksi ehdotuksen mukaisella tavalla ja valtiovarainministeriö voisi alkaa käsitellä sitä. Tällöin ei mainittujen hakemusten käsittelyyn sovellettaisi kuitenkaan nyt ehdotettuja enimmäiskäsittelyaikoja.

1.3. Laki arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain muuttamisesta

4 §. Luettelot. Pykälän 1 ja 2 momenttiin ehdotetaan arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:ään ehdotetusta uudesta arvopaperin käsitteestä johtuvaa teknistä muutosta. Pykälän 1 momentin viittaus mainitun arvopaperimarkkinalain pykälän 1 momentin 4 kohtaan muutetaan viittaukseksi 5 kohtaan ja 2 momenttiin lisätään viittaukset mainitun arvopaperimarkkinalain pykälän uusiin 4 ja 6 kohtiin.

12 §. Arvopaperikeskuksen toimilupa. Pykälän 1 momentti ehdotetaan muutettavaksi siten, että siitä poistetaan edellytys kyvystä selvittää laissa tarkoitetuilla arvo-osuuksilla tehtyjä kauppoja ja muita luovutuksia. Arvopaperien ja siten myös arvo-osuuksien selvityksestä ja selvitystoiminnasta sekä selvitysyhteisön toiminnasta säädetään arvopaperimarkkinalaissa, erityisesti sen 4 a luvussa.

Pykälän 1 momenttia ehdotetaan myös muutettavaksi arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua arvopaperipörssin ja selvitysyhteisön toimilupaa koskevia säännöksiä vastaavasti siten, että valtioneuvoston olisi annettava arvopaperikeskuksen toimilupaa koskeva päätös kuuden kuukauden kuluessa hakemuksen vastaanottamisesta tai, jos hakemus olisi puutteellinen, siitä, kun hakija olisi antanut asian ratkaisemista varten tarvittavat asiakirjat ja selvitykset. Toimilupaa koskeva päätös olisi kuitenkin aina tehtävä 12 kuukauden kuluessa hakemuksen vastaanottamisesta. Jos päätöstä ei olisi annettu mainitussa 12 kuukauden määräajassa, hakija voisi tehdä valituksen. Valituksen katsottaisiin tällöin kohdistuvan hakemuksen hylkäävään päätökseen. Tällaisen valituksen voisi tehdä, kunnes päätös olisi annettu. Valtioneuvoston olisi ilmoitettava päätöksen antamisesta valitusviranomaiselle, jos päätös olisi annettu valituksen tekemisen jälkeen. Tässä momentissa tarkoitetun valituksen tekemisestä ja käsittelystä olisi muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä muutoksenhausta hallintoasioissa annetussa laissa säädetään.

15 §. Arvopaperikeskuksen säännöt ja valvonta. Pykälän 1 momentti ehdotetaan muutettavaksi lainsäädäntöteknisistä syistä kokonaisuudessaan siinä voimassa olevassa laissa olevien kohtien sisältöä muuttamatta. Momenttiin ehdotetaan myös lisättäväksi uusi 6 kohta, jonka mukaan arvopaperikeskuksen sääntöihin olisi otettava määräykset siitä, miten arvopaperikeskukselle lain mukaan kuuluvat valvontatehtävät toteutetaan. Tällaisten määräysten tulisi kattaa ne järjestelyt, joita arvopaperikeskus käyttää valvontatehtävänsä suorittamiseksi. Määräyksissä voidaan ottaa huomioon myös muun muassa arvopaperikeskuksen ja tilinhoitajayhteisöjen sekä näiden asiamiesten kanssa tehtyihin sopimuksiin perustuvat järjestelyt. Sääntöihin voidaan ottaa siten esimerkiksi säännökset kurinpitolautakunnasta, sen tehtävistä, kokoonpanosta, riippumattomuudesta sekä sen käsiteltäväksi tulevien asioiden vireillepanosta ja käsittelytavasta, kuten myös mahdollisista keskinäiseen sopimussuhteeseen perustuvista seuraamuksista. Ehdotus mahdollistaisi kuitenkin myös muunlaiset valvontavelvollisuuksien täyttämiseksi tehtävät järjestelyt ja olisi näin valvontatoiminnan järjestämisen kannalta joustava.

Pykälän 2 momentti ehdotetaan muutettavaksi siten, että arvopaperikeskuksen sääntöjen vahvistusmenettely vastaisi sisällöltään arvopaperimarkkinalaissa arvopaperipörssin, muun julkisen kaupankäynnin ja selvitysyhteisön sekä kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetussa laissa optioyhteisön sääntöjen vahvistusmenettelyä. Ehdotuksessa sääntövahvistushakemuksen käsittely on sidottu kohtuulliseen kolmen kuukauden määräaikaan siitä kun hakemus on vastaanotettu tai, jos hakemus on puutteellinen, siitä kun arvopaperikeskus on antanut asian ratkaisemista varten tarvittavat asiakirjat ja selvitykset. Hakemus on ratkaistava kuitenkin joka tapauksessa kuuden kuukauden kuluessa hakemuksen vastaanottamisesta. Jos hakemusta ei ole ratkaistu ehdotetussa kuuden kuukauden määräajassa tai jos hakemus on hylätty, voi arvopaperikeskus tehdä asiassa valituksen valitusviranomaiselle, joka on valtiovarainministeriön päätöksistä korkein hallinto-oikeus.

Ehdotuksen mukaan, jos sääntövahvistushakemusta koskevaa päätöstä ei olisi annettu momentissa mainitussa kuuden kuukauden määräajassa, hakija voisi tehdä valituksen. Valituksen katsottaisiin tällöin kohdistuvan hakemuksen hylkäävään päätökseen. Tällaisen valituksen voisi tehdä, kunnes päätös on annettu. Valtiovarainministeriön olisi ilmoitettava valitusviranomaiselle mainituissa asioissa antamastaan päätöksestä, jos päätös on annettu hakijan tekemän valituksen jälkeen. Valituksen tekemisestä ja käsittelystä olisi muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä muutoksenhausta hallintoasioissa annetussa laissa säädetään. Ehdotus vastaa samansisältöisiä muutoksia arvopaperimarkkinalakiin ja kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annettuun lakiin sekä luottolaitostoiminnasta annetun lain 10 §:n 3 ja 4 momenttia.

Toisin kuin arvopaperi- ja johdannaiskaupankäynnin osalta momentista ei ehdoteta poistettavaksi Suomen Pankilla sääntövahvistusasioissa olevaa käytännön kielto-oikeutta, silloin kun sen lausunto on kielteinen sen lakisääteisistä tehtävistä johtuvasta syystä. Näin siksi, että arvo-osuusjärjestelmä varsinkin keskuspankin toimintaan liittyvän vakuusmateriaalin luotettavana säilyttämiskeinona on sen kannalta erityisen tärkeä. Lisäksi ehdotetaan momenttiin lisättäväksi muita itsesääntely-yhteisöjä koskevien ehdotusten kanssa samansisältöisesti valtiovarainministeriön oikeuden vaatia arvopaperikeskuksen sääntöjä muutettavaksi tai täydennettäviksi ja tähän liittyvästä lausuntomenettelyn. Valtiovarainministeriön päätökseen vaatia arvopaperikeskuksen sääntöjä muutettavaksi tai täydennettäväksi voisi hakea muutosta valittamalla.

Pykälän 4 momenttia ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan arvopaperimarkkinalaissa arvopaperipörssiä ja kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetussa laissa optioyhteisöä koskevia muutosehdotuksia. Ehdotetulla muutoksella arvopaperikeskuksen hallitukselle osoitettu tehtävä valvoa arvo-osuusjärjestelmän ja sen osapuolten toimintaa on osa itse arvopaperikeskuksen tehtäviä.

25 §. Osakkeet ja niihin rinnastuvat arvo-osuudet. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:ään ehdotetusta uudesta arvopaperin käsitteestä johtuvaa teknistä muutosta. Sijoitusrahastojen ja yhteissijoitusyritysten osuudet ovat uuden arvopaperin käsitteen 5 kohdassa.

26 §. Joukkolainaosuudet ja muut arvo-osuudet. Pykälän otsikkoon ja 1 momenttiin ehdotetaan arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:ään ehdotetusta uudesta arvopaperin käsitteestä johtuvaa teknistä muutosta.

26 a §. Velkakirjan ja muun arvopaperin liittäminen arvo-osuusjärjestelmään. Pykälän otsikkoon ja 1 momenttiin ehdotetaan arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:ään ehdotetusta uudesta arvopaperin käsitteestä johtuvaa teknistä muutosta.

27 §. Liikkeeseenlaskutili. Arvo-osuusjärjestelmän liikkeeseenlaskutilejä koskevan pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi teknisesti siten, että erityiset vaatimukset liikkeeseenlaskutilin sisällöstä kohdistuvat jatkossakin joukkovelkakirjalainoihin ja niihin rinnastuviin arvo-osuuksiin. Muutos johtuu 4 §:n 2 momenttiin ehdotetusta muutoksesta sekä arvopaperin käsitteen muuttamisesta.

Voimaantulo ja siirtymäsäännökset. Lakiehdotukseen on otettu tavanomainen voimaantulosäännös. Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen kun se on hyväksytty ja vahvistettu.

Siirtymäsäännöksenä 2 momentissa ehdotetaan, että lain 12 ja 15 §:n uusia säännöksiä niissä tarkoitettujen hakemusten käsittelyajoista ei sovellettaisi ennen lain voimaantuloa tehtyihin hakemuksiin vaan että niihin sovellettaisiin edelleen ennen ehdotusten voimaantuloa voimassa ollutta lakia. Lakiehdotuksen tarkoituksena on nopeuttaa pykälissä tarkoitettujen hakemusasioiden käsittelyä ja parantaa hakijan asemaa. On kuitenkin otettava huomioon, että ennen hallituksen esityksen valmistumista on tullut uusia hakemuksia pykälissä tarkoitetuista asioista. Näitä hakemuksia käsiteltäessä ei ole välttämättä pystytty varautumaan ennalta lain muuttumiseen. Lisäksi eduskuntakäsittelyn aikana ja ennen lain voimaantuloa saattaa tulla myös uusia hakemuksia, jolloin eduskuntakäsittelyn pituudesta ja voimaantuloajankohdasta riippuen voi pykälissä tarkoitettu hakemusten käsittelyaika umpeutua ennen lain voimaantuloa.

Siirtymäsäännöksenä 3 momentissa ehdotetaan, että arvopaperikeskukselle annettaisiin kuusi kuukautta lain voimaantulosta aikaa tehdä hakemus sääntöjensä täydentämiseksi tämän lain mukaisiksi.

Siirtymäsäännöksen 4 momentissa ehdotetaan, että ennen lain voimaantuloa voitaisiin ryhtyä sen täytäntöönpanon edellyttämiin toimenpiteisiin. Säännöksen perusteella arvopaperikeskus voisi esimerkiksi tehdä hakemuksen sääntöjensä täydentämiseksi ehdotuksen mukaisella tavalla ja valtiovarainministeriö voisi alkaa käsitellä niitä. Tällöin ei mainittujen hakemusten käsittelyyn sovellettaisi kuitenkaan nyt ehdotettuja enimmäiskäsittelyaikoja.

1.4. Laki arvo-osuustileistä annetun lain 5 a §:n muuttamisesta

5 a §. Pykälän 3 momentti ehdotetaan muutettavaksi siten, että arvo-osuus-järjestelmästä annetun lain 16 §:ssä tarkoitetun ulkomaisen laitoksen hallitsemalle omaisuudenhoitotilille saadaan pykälän 1 momentin estämättä kirjata myös Suomen kansalaisen tai suomalaisen yhteisön tai säätiön omistamat arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 4 §:n 2 momentissa tarkoitetut arvo-osuudet. Muutoksella omaisuudenhoitotiliä koskeva sääntely saatettaisiin vastaamaan arvopaperikeskusten kansainvälistä yhteistyötä koskevaa sääntelyä.

Voimaantulo. Lakiehdotukseen on otettu tavanomainen voimaantulosäännös. Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen kun se on hyväksytty ja vahvistettu.

1.5. Laki sijoituspalveluyrityksistä annetun lain muuttamisesta

2 §. Sijoituskohteet. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että lain tarkoittamia sijoituskohteita voivat olla kaikki johdannaissopimukset niiden kohde-etuudesta riippumatta sekä kaikki arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetut arvopaperit.

Euroopan unionin jäsenvaltioissa sijoituspalveluyritykset voivat tarjota sijoitus-palveludirektiiviin kuulumattomia sijoituspalveluja tai sijoituskohteita kansallisen lainsäädännön nojalla. Esimerkiksi vakioimattomat hyödykejohdannaissopimukset eivät kuulu direktiivin liitteen B-osassa lueteltuihin sijoituskohteisiin eikä niitä näin ollen voi tarjota rajan yli niin sanotun yhden toimiluvan eli europassin nojalla. Suomessa on saatettu voimaan sijoitus-palveludirektiivin mukainen sijoituskohteen määritelmä siten, että se kattaa kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetun lain 1 luvun 2 §:ssä tarkoitetut johdannaissopimukset, joiden kohde-etuutena voi olla myös hyödykkeitä. Määritelmän piiriin kuuluu lisäksi muu johdannaissopimus, jonka kohteena on jokin lainkohdassa mainittu kohde-etuus. Muun johdannaissopimuksen kohde-etuutena ei voi kuitenkaan olla muun muassa hyödyke.

Voimassa olevaa tilannetta ei voida pitää tyydyttävänä. Sijoituspalveluyrityksistä annetun lain ja luottolaitostoiminnasta annetun lain toimialaa koskevien säännösten erilainen lainsäädäntötapa on johtanut siihen, että sijoituspalveluyrityksille sallittu sijoituspalvelutoiminta on rajoitetumpaa kuin vastaava luottolaitoksille sallittu toiminta. Luottolaitos voi harjoittaa luottolaitostoimintoihin verrattavaa muuta toimintaa, jolloin muun muassa sijoituspalvelun tarjoaminen vakioimattomilla hyödykejohdannaisilla on sallittu sijoituspalvelujen tarjoamista harjoittaville luottolaitoksille. Muutos merkitsee samalla myös sitä, että hyödykejohdannaissopimuksilla ammattimaisesti tarjottavat lain 3 §:ssä tarkoitetut palvelut ovat ehdotetun 3 §:n 3 momentin rajoituksin sijoituspalveluja.

Johdannaissopimusten kohde-etuuksia koskevien muutosten lisäksi pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että sijoituskohteita olisivat myös kaikki arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetut arvopaperit. Arvopaperimarkkinalakiin ehdotetussa arvopaperin käsitteessä ei ole enää pelkästään liikkeeseenlaskijan yhteisömuodosta riippuvia arvopaperimarkkinalain soveltamisalapoikkeuksia, kuten yksityisiä osakeyhtiöitä koskevaa soveltamisalapoikkeusta. Muutos johtaa siihen, että myös tällaisten liikkeeseenlaskijoiden arvopapereilla ammattimaisesti varsinaisena elinkeinotoimintana muille kuin samaan konserniin kuuluville kirjanpitovelvolliselle tarjottavat lain 3 §:ssä tarkoitetut palvelut ovat sijoituspalveluja. Tähän liittyy kuitenkin lisäksi ehdotus 3 §:n 3 momentin muuttamiseksi.

Ehdotetut muutokset sijoituskohteen määritelmään merkitsevät myös muutosta ulkomaisten sijoituspalveluyritysten oikeuteen tarjota sijoituspalvelua Suomessa. Ulkomaisten sijoituspalveluyritysten oikeudesta tarjota sijoituspalvelua Suomessa annetun lain (580/1996) 2 §:n mukaan ulkomaisella sijoituspalveluyrityksellä tarkoitetaan sijoituspalveludirektiivissä tarkoitettua palvelua ammattimaisesti tarjoavaa luonnollista tai oikeushenkilöä, joka on saanut laissa tarkoitettua toimilupaa vastaavan toimiluvan muussa valtiossa kuin Suomessa. Sijoituspalvelulla tarkoitetaan tuon lain 2 §:n 2 kohdassa tämän lain 3 ja 16 §:ssä tarkoitettuja palveluja. Euroopan talousalueeseen kuuluvasta valtiosta tulevat sijoituspalveluyritykset voivat tarjota mainittuja palveluja niin sanotun yhden toimiluvan periaatteen mukaisesti, mutta Euroopan talousalueen ulkopuolisessa valtiossa toimiluvan saaneiden on haettava palvelujen tarjoamiselle lupa valtiovarainministeriöltä.

Sijoituskohteen määritelmän muuttaminen kattamaan myös muut kuin vakioidut hyödykejohdannaissopimukset laajentaa ulkomaisten sijoituspalveluyritysten mahdollisuutta tarjota näihin sopimuksiin liittyviä tuossa laissa tarkoitettuja sijoituspalveluja Suomessa edellä mainitun yhden toimiluvan periaatteen mukaisesti tai edellytyksin, että yritys hakee tuossa laissa tarkoitetun toimiluvan. Ulkomaisten sijoituspalveluyritysten oikeudesta tarjota sijoituspalvelua Suomessa annetusta laista kuitenkin johtuu, että Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa toimiluvan saaneella sijoituspalveluyrityksellä täytyy olla tähän kuitenkin oikeus saamansa toimiluvan perusteella. Euroopan talousalueen ulkopuolisessa valtiossa toimiluvan saaneita koskee tuossa laissa tarkoitettu toimilupavaatimus myös näihin sijoituskohteisiin liittyvässä palveluntarjonnassa. Vastaava tilanne on voimassa olevassa laissa niiden sijoitus- ja oheispalvelujen osalta, jotka eivät sisälly sijoituspalveludirektiiviin tai sen liitteeseen.

3 §. Sijoituspalvelut. Pykälän 1 momentin 1 ja 5 ehdotetaan poistettavaksi erilliset maininnat yksityisen osakeyhtiön arvopapereilla tarjottavista palveluista. Ehdotetun 2 §:ää koskevan muutoksen myötä myös nämä arvopaperit ovat sijoituskohteita. Ehdotuksen myötä myös yksityisten osakeyhtiöiden arvopapereilla harjoitettu pykälän 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettu arvopaperikaupinta sekä 4 kohdassa tarkoitettu emissiontakaaminen ja 6 kohdassa tarkoitettu emissionjärjestäminen ovat sijoituspalvelun tarjoamista 3 momentin rajoituksin. Momentin 2 kohdan markkinatakausta voidaan tarjota ainoastaan arvopaperimarkkinalain 3 luvussa tarkoitetussa pörssilistakaupankäynnissä ja tuon luvun 12 §:ssä tarkoitetussa muussa julkisessa kaupankäynnissä, joiden kohteeksi ei voida ottaa yksityisen osakeyhtiön arvopaperia, sekä kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetussa laissa tarkoitetussa optioyhteisössä. Näin ollen sijoituskohteen määritelmän muutoksella ei ole tältä osin vaikutusta markkinatakaukseen.

Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että toimiluvanvaraisena ja sijoittajien korvausrahastoon kuulumista edellyttävänä sijoituspalvelun tarjoamisena ei pidettäisi ammattimaisesti tarjottuja palveluja pelkästään arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitetuilla arvopapereilla. Mainittu ehdotettu lainkohta koskee arvopapereita, joiden hallinnan pääasiallinen tarkoitus on kulutushyödykkeiden käyttö. Näitä ovat arvopaperit, jotka tuottavat oikeuden hallita yksin tai yhdessä muiden arvopaperien kanssa määrättyä huoneistoa, muuta tilaa tai kiinteistöä taikka kiinteistön osaa tai tuottavat oikeuden käyttää tai saada liikkeeseenlaskijan tarjoamia muita kuluttajansuojalaissa tarkoitettuja kulutushyödykkeitä, jos arvopaperin arvo perustuu pääasiassa sanottuun oikeuteen. Ehdotuksella vältytään siltä, että muun muassa asunnon- ja kiinteistönvälittäjiin tulisi sovellettavaksi sijoituspalveluyrityksistä annettu laki toimilupa- ja muine vaatimuksineen. Ehdotus merkitsee kuitenkin sitä, että palvelun tarjoajat, joihin sijoituspalveluyrityksistä annettu laki tulee muilla kuin tässä tarkoitetuilla arvopapereilla ammattimaisesti tarjottavien palvelujen vuoksi sovellettaviksi, voivat tarjota palvelujaan myös tässä tarkoitetuilla arvopapereilla. Tällöin on näiden palvelun tarjoajien osalta kyse sijoituspalvelun tarjoamisesta.

Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan myös muutettavaksi koskien yksinomaan hyödykejohdannaissopimuksilla tarjottavia palveluja. Hyödykejohdannaismarkkinoilla on tavallista, että hyödykkeiden, kuten metallien ja sähkön, päiväkauppaa tukee samoihin hyödykkeisiin perustuvien hyödykejohdannaissopimusten kauppa. Esimerkiksi sähkömarkkinoilla sähköntuottajien, sähkönjakelijoiden ja muiden markkinaosapuolten sähköjohdannaiskaupan volyymi on yli viisinkertainen käytettyyn fyysiseen sähköön nähden. Hyödykejohdannaiskauppa on suurelta osin syrjäyttänyt nykyaikaisella tavalla aikaisemmat kahdenväliset ja kiinteähintaiset hyödykkeen toimitussopimukset. Tästä markkinoiden toimintatavasta johtuen ehdotetaan, että yksinomaan hyödykkeisiin perustuvilla johdannaissopimuksilla tapahtuvaa pykälän 1 momentin tarkoittamien palvelujen tarjontaa sellaisten yhteisöjen toimesta, jotka harjoittavat näillä johdannaissopimuksilla kauppaa omaan lukuunsa optioyhteisössä tai toisten samanlaisten yhteisöjen kesken taikka sellaisten hyödykkeiden tuottajien tai ammattimaisten käyttäjien kanssa, ei katsottaisi sijoituspalvelun tarjoamiseksi. Ehdotus mahdollistaa siinä tarkoitettujen yhteisöjen keskinäisen kaupan hyödykkeisiin perustuvilla johdannaissopimuksilla. Lisäksi se mahdollistaa tällaisten yhteisöjen omaan lukuun tapahtuvan toiminnan myös optioyhteisössä. Ehdotuksella ei siis ole tarkoitus estää esimerkiksi sähköntuottajia osallistumasta omaan lukuunsa sähköön perustuvilla johdannaissopimuksilla käytävään kauppaan optioyhteisössä. EL-EX Sähköpörssi Oy:ssä, joka toimi 1990-luvulla ja joka oli kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetussa laissa tarkoitettu optioyhteisö, oli osapuolina muita kuin sijoituspalveluyrityksiä tai luottolaitoksia.

Ehdotuksen mukaan sijoituspalvelujen tarjoamiseksi ei katsottaisi myöskään yksinomaan hyödykejohdannaissopimusten tarjoamista muille kuin edellä mainituille hyödykejohdannaiskaupankäynnin aktiivisille osapuolille silloin, kun hyödykejohdannaissopimuksia tarjottaisiin tällaisille muille tahoille yksinomaan johdannaissopimusten kohde-etuutena olevan hyödykkeen kauppaan liittyvänä hinnansuojaamismekanismina.

10 §. Toimiluvan myöntäminen. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan luottolaitostoiminnasta annetun lain 10 §:n 3 ja 4 momenttia. Valtiovarainministeriön olisi annettava sijoituspalveluyrityksen toimilupaa koskeva päätös kuuden kuukauden kuluessa hakemuksen vastaanottamisesta tai, jos hakemus olisi ollut puutteellinen, siitä, kun hakija olisi antanut asian ratkaisemista varten tarvittavat asiakirjat ja selvitykset. Toimilupaa koskeva päätös olisi kuitenkin aina tehtävä 12 kuukauden kuluessa hakemuksen vastaanottamisesta. Jos päätöstä ei olisi annettu mainitussa 12 kuukauden määräajassa, hakija voisi tehdä valituksen. Valituksen katsottaisiin tällöin kohdistuvan hakemuksen hylkäävään päätökseen. Tällaisen valituksen voisi tehdä, kunnes päätös olisi annettu. Valtiovarainministeriön olisi ilmoitettava päätöksen antamisesta valitusviranomaiselle, jos päätös olisi annettu valituksen tekemisen jälkeen. Tässä momentissa tarkoitetun valituksen tekemisestä ja käsittelystä olisi muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä muutoksenhausta hallintoasioissa annetussa laissa säädetään.

Voimaantulo- ja siirtymäsäännökset. Lakiehdotukseen on otettu tavanomainen voimaantulosäännös. Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen kun se on hyväksytty ja vahvistettu.

Siirtymäsäännöksenä ehdotetaan 2 momentissa, että yhteisöjen, jotka harjoittaisivat lain voimaantullessa sellaista toimiluvanvaraista toimintaa, joihin niillä ei olisi tämän lain mukaista toimilupaa, olisi haettava tämän lain mukaista toimilupaa kolmen kuukauden kuluessa lain voimaantulosta tai kuuden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta lopetettava toimintansa, ellei valtiovarainministeriö erityisestä syystä myöntäisi lopettamiselle pitempää määräaikaa. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 60 §:n 1 momenttia. Toimilupaa koskevaan hakemukseen ja siitä annettavaan päätökseen liittyvään muutoksenhakuun sovellettaisiin ehdotettuja 10 §:n 2 momentin määräaikoja, muutoksenhakuoikeutta ja -menettelyä. Toimiluvan edellytyksiin ja toimiluvan hakemisen yhteydessä annettaviin tietoihin sovellettaisiin voimassa olevia säännöksiä. Uusia lain 10 §:n 2 momentin määräaikoja ei kuitenkaan sovellettaisi ennen lain voimaantuloa vireille pantuihin toimilupahakemuksiin.

Ehdotuksen 3 momenttiin otettaisiin siirtymäsäännös, jonka mukaan ennen lain voimaantuloa voitaisiin ryhtyä sen täytäntöönpanon edellyttämiin toimenpiteisiin. Säännöksen perusteella lain voimaan tullessa toimiluvanvaraista toimintaa harjoittava yhteisö voisi tehdä toimilupaa koskevan hakemuksen ja valtiovarainministeriö voisi alkaa käsitellä sitä. Tällaisiin hakemuksiin sovellettaisiin kuitenkin voimassa olevan lain säännöksiä, eikä ehdotettuja 10 §:n 2 momentin määräaikoja.

1.6. Laki sijoitusrahastolain muuttamisesta

53 §. Pykälän 2 momentti ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan paremmin tilannetta, jossa sijoitusrahasto otetaan arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin eli pörssilistakaupankäynnin tai lain 3 luvun 12 §:ssä tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin taikka lain 3 luvun 16 §:ään ehdotetun muun ammattimaisesti järjestetyn ja yleisön käytettävissä olevan kaupankäyntimenettelyn kohteeksi. Ehdotuksen mukaan rahasto-osuuden merkintähinta olisi maksettava rahassa taikka antamalla sijoitusrahastolle merkintähintaa vastaava määrä lain 69 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuja arvopapereita siten, että merkintähinnan määrityshetkellä annettavien eri arvopaperien jakauma vastaa sijoitusrahaston säännöissä arvopaperilajikohtaisesti yksilöityä sijoitustoimintaa ja annettavien arvopaperien yhteenlaskettu markkina-arvo vastaa niitä vastaan annettavan rahasto-osuuden arvoa.

Kaupankäynnin kohteeksi otettujen sijoitusrahastojen yleinen toimintaperiaate on kansainvälisesti se, että rahasto-osuuksien ja -osakkeiden merkinnät ja lunastukset tehdään sijoitusrahaston sijoituspolitiikan mukaista arvopaperikoria vastaan. Koska kaupankäynnin kohteena olevat sijoitusrahastot ovat yleensä jotain tiettyä arvopaperi-indeksiä seuraavia rahastoja, käytetään merkintä- ja lunastusvastikkeena yleensä kyseisen indeksin mukaisia arvopaperikoreja. Näin merkintä kaupankäynnin kohteena olevissa sijoitusrahastoissa voidaan tehdä kustannustehokkaasti, sillä sijoitusrahastolle ei aiheudu kuluja rahavastikkeen muunnosta rahaston sijoituspolitiikan mukaiseksi arvopaperisalkuksi. Tästä kustannussäästöstä hyötyvät myös sijoitusrahastoon sijoittavat ja se sekä tehostaa osuuksien markkinoita että varmistaa osaltaan, että esimerkiksi kaupankäynnin kohteena olevan indeksirahaston arvo seuraa mahdollisimman tarkasti sen vertailuindeksin arvoa.

81 §. Pykälän 1 momentti ehdotetaan muutettavaksi siten, että sijoitusrahastojen varojen hoidossa voitaisiin käyttää myös ulkomaisissa optio- tai selvitysyhteisössä selvitettäviä arvopaperien lainaus- ja takaisinostosopimuksia sekä myös muutoin selvitettäviä sopimuksia, jos niiden vastapuolena on arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettu arvopaperinvälittäjä. Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 4 §:n 1 momentin 4 kohdassa arvopaperinvälittäjällä tarkoitetaan sijoituspalveluyrityksistä annetussa laissa tarkoitettua sijoituspalveluyritystä, ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen toiminnasta Suomessa annetussa laissa tarkoitettua ulkomaista sijoituspalveluyritystä, luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua luottolaitosta sekä ulkomaisen luotto- ja rahoituslaitoksen toiminnasta Suomessa annetussa laissa (1608/1993) tarkoitettua luotto- ja rahoituslaitosta. Tällaisissa tilanteissa sopimusten ehtojen on kuitenkin oltava markkinoille tavanomaiset ja yleisesti tunnetut. Tällaisina sopimuksina voidaan ainakin pitää kansainvälisesti yleisesti käytettyjä mallisopimuksia kansallisine liitteineen.

Muutos on tarpeen erityisesti kansainvälisesti sijoittavien sijoitusrahastojen kannalta. Muutoksella annetaan kansainvälisesti sijoittaville sijoitusrahastoille mahdollisuus tehostaa varainhoitoaan huolehtien kuitenkin riittävästi siitä, että pykälässä tarkoitetut sopimukset eivät sisällä rahaston kannalta yllättäviä ehtoja. Lisäksi pykälän 6 momentissa ehdotetaan pysytettäväksi laissa rahoitustarkastuksen valtuus antaa tarkempia määräyksiä lainaus- ja takaisinostosopimusten käytöstä.

Voimaantulo. Lakiehdotukseen on otettu tavanomainen voimaantulosäännös. Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen kun se on hyväksytty ja vahvistettu.

1.7. Laki rahoitustarkastuslain 2 §:n 10 kohdan kumoamisesta

1 §. Rahoitustarkastuslain 2 §:n 10 kohta ehdotetaan kumottavaksi. Arvopaperimarkkinalain 3 luvun 13 §:ää koskevan muutosehdotuksen mukaan arvopaperinvälittäjien yhteisö ei voisi enää järjestää lain 3 luvun 12 §:ssä tarkoitettua muuta julkista kaupankäyntiä, joten tällaisesta yhteisöstä ei voisi enää lain voimaantullessa tulla rahoitustarkastuksen valvottavaa.

Voimaantulo. Lakiehdotukseen on otettu tavanomainen voimaantulosäännös. Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen kun se on hyväksytty ja vahvistettu.

1.8. Laki osakeyhtiölain muuttamisesta

1 luku. Yleisiä säännöksiä

2 §. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan teknisiä muutoksia, jotka johtuvat arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:ään ehdotetusta arvopaperin käsitteen muutoksista sekä tuon lain 3 luvun 16 §:ssä julkisen kaupankäynnin rinnalle säädettäväksi ehdotetusta mahdollisuudesta järjestää muuta ammattimaisesti järjestettyä ja yleisön käytettävissä olevaa kaupankäyntimenettelyä. Muutoksen myötä yksityisen osakeyhtiön arvopaperit voidaan ottaa arvopaperimarkkinalain 3 luvun 16 §:ssä tarkoitetun uuden kaupankäyntimenettelyn kohteeksi, mikä parantaa tällaisiin arvopapereihin sijoittavien tai jo sijoittaneiden mahdollisuuksia määrätä omistuksestaan. Muutoksen kautta sijoittajille voi tarjoutua mahdollisuus luopua niin halutessaan omistuksestaan nykyisiä kaupankäyntitapoja järjestäytyneemmässä ja läpinäkyvämmässä kaupankäyntimenettelyssä.

Pykälän 2 momentti ehdotetaan arvopaperimarkkinalain ja pykälän 1 momentin ehdotettujen muutosten vuoksi kumottavaksi tarpeettomana. Pykälän 3 momentti ehdotetaan muutettavaksi siten, että siihen sisältyvästä tarjontasäännöksestä luovuttaisiin. Arvopaperimarkkinalaki sisältää riittävät säännökset arvopaperien tarjoamisesta.

16 luku. Erinäisiä säännöksiä

8 §. Pykälän 1 momentin 7 kohtaan ehdotetaan teknisiä muutoksia, jotka johtuvat arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n arvopaperin käsitteeseen ehdotetuista muutoksista sekä tuon lain 3 luvun 16 §:ssä julkisen kaupankäynnin rinnalle säädettäväksi ehdotetusta mahdollisuudesta järjestää muuta ammattimaisesti järjestettyä ja yleisön käytettävissä olevaa kaupankäyntimenettelyä. Yksityisen osakeyhtiön arvopaperi voitaisiin ehdotusten mukaan ottaa tällaisen muun kaupankäyntimenettelyn kohteeksi. Arvopaperimarkkinalaki ei myöskään itsessään kiellä myös tuossa laissa tarkoitettua julkista kaupankäyntiä yksityisen osakeyhtiön arvopapereilla.

Voimaantulo. Lakiehdotukseen on otettu tavanomainen voimaantulosäännös. Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen kun se on hyväksytty ja vahvistettu.

1.9. Laki vakuutusyhdistyslain muuttamisesta

3 luku. Takuupääoma

2 a §. Lain 3 lukuun ehdotetaan lisättäväksi osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:ää vastaava säännös siitä, ettei vakuutusyhdistyksen arvopapereita saisi ottaa kaupankäynnin kohteeksi arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupassa. Kyseinen rajoitus ehdotetaan otettavaksi pykälän 1 momenttiin. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi mainittua osakeyhtiölain pykälää vastaavasti, että tarjottaessa yleisölle vakuutusyhdistyksen arvopapereita on ilmoitettava, että arvopapereita ei voida ottaa arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Ehdotetulla sääntelyllä vakuutusyhdistyksiä koskeva sääntely muutetaan vastaamaan muita kuin julkisia keskinäisiä vakuutusyhtiöitä koskevaa sääntelyä.

16 luku. Erinäisiä säännöksiä

8 §. Pykälän 1 momentti ehdotetaan lainsäädäntöteknisistä syistä muutettavaksi kokonaisuudessaan siihen lisättäväksi ehdotetun uuden 8 kohdan vuoksi. Muutoin momenttiin ei ehdoteta sisällöllisiä muutoksia. Lisättäväksi ehdotettu säännös koskee ehdotetun uuden 3 luvun 2 a §:n 1 momentin rikkomista. Ehdotetun osakeyhtiölain 16 luvun 8 §:n 1 momentin 7 kohtaa vastaavasti ehdotetaan, että se, joka olisi rikkonut 3 lukuun lisättäväksi ehdotetun 2 a §:n 1 momentin kieltoa vakuutusyhdistyksen arvopaperien ottamisesta arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteeksi, olisi tuomittava, jollei teko olisi vähäinen tai siitä olisi muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, vakuutusyhdistysrikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.

Ehdotetulla sääntelyllä vakuutusyhdistyksiä koskeva sääntely muutetaan vastaamaan muita kuin julkisia keskinäisiä vakuutusyhtiöitä koskevaa sääntelyä.

Voimaantulo. Lakiehdotukseen on otettu tavanomainen voimaantulosäännös. Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen kun se on hyväksytty ja vahvistettu.

1.10. Laki rikoslain 51 luvun muuttamisesta

51 luku. Arvopaperimarkkinarikoksista

1 §. Sisäpiirintiedon väärinkäyttö. Pykälässä ehdotetaan siinä tarkoitetun sisäpiirintiedon väärinkäyttö -rikoksen ulottamista myös arvopaperimarkkinalain 3 luvun 16 §:ssä ehdotettuun julkisen kaupankäynnin rinnalla sallittuun muuhun arvopaperien ostajien ja myyjien yhteen saattamiseksi ammattimaisesti järjestettyyn ja yleisön käytettävissä olevaan kaupankäyntimenettelyyn. Samalla tavalla kuin julkisessa kaupankäynnissä myös tällaisessa kaupankäynnissä arvopapereista tai niiden liikkeeseenlaskijoista muita enemmän tietävät, kuten yrityksen johto ja suuret osakkeenomistajat, saattavat pyrkiä hyödyntämään näitä tietoja toisten osapuolten vahingoksi vahingoittaen samalla myös koko tällaisen kaupankäyntimenettelyn luotettavuutta.

Rikoslain tunnusmerkistöt ovat itsenäisiä suhteessa arvopaperimarkkinalakiin. Vaikka sisäpiirintiedon väärinkäyttöön liittyy yhtenä elementtinä julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoille arvopaperimarkkinalaissa asetetut tiedonantovelvollisuudet, voidaan henkilö tuomita sisäpiirintiedon väärinkäytöstä riippumatta siitä, onko arvopaperin liikkeeseenlaskija kyennyt noudattamaan arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettuja tiedonantovelvollisuuksia. Näin ollen ei ole estettä sille, etteikö sisäpiirintiedon väärinkäyttöä voitaisi asettaa rangaistavaksi myös arvopaperimarkkinalain uuden 3 luvun 16 §:n tarkoittamassa kaupankäyntimenettelyssä, jonka kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita eivät suoraan lain nojalla koske arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetut tiedonantovelvollisuudet. Ehdotus on myös omiaan myötävaikuttamaan tällaisia kaupankäyntimenettelyjä koskevan itsesääntelyn kehittymiseen.

Ehdotus lisää tarvetta kiinnittää mainitussa kaupankäyntimenettelyssä huomiota sen kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden tiedonantovelvollisuuteen, varsinkin jatkuvaan tiedonantovelvollisuuteen. Se myös lisää kaupankäyntimenettelyn kohteeksi otettujen arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden itsensä tarvetta tiedottaa niitä koskevista vielä julkistamattomista ja arvopaperin arvoon vaikuttavista tiedoista. Muutoin näitä tietoja omaavat tahot, kuten näiden liikkeeseenlaskijoiden johto, eivät voisi juurikaan käydä kauppaa kyseeseen tulevilla arvopapereilla. Ehdotus johtaa samalla siihen, että tässä tarkoitettuun muuhun ammattimaisesti järjestettyyn ja yleisön käytettävissä olevaan kaupankäyntimenettelyyn sovelletaan myös luvun 2 §:ssä tarkoitettua säännöstä sisäpiirin väärinkäytön törkeästä tekomuodosta.

3 §. Kurssin vääristäminen. Samoin kuin sisäpiirintiedon väärinkäytön osalta ehdotetaan pykälässä tarkoitetun kurssin vääristämisrikoksen ulottamista myös arvopaperimarkkinalain 3 luvun 16 §:ssä ehdotettuun julkisen kaupankäynnin rinnalla sallittuun muuhun arvopaperien ostajien ja myyjien yhteen saattamiseksi ammattimaisesti järjestettyyn ja yleisön käytettävissä olevaan kaupankäyntimenettelyyn. Kurssin vääristäminen tässä tarkoitetussa kaupankäyntimenettelyssä vahingoittaa sen kohteena olevien arvopaperien markkinaa samalla tavoin kuin se vahingoittaa julkista kaupankäyntiä siinä toteutettuna. Ehdotus on myös samoin kuin sisäpiirintiedon väärinkäytön osalta omiaan myötävaikuttamaan tällaisia kaupankäyntimenettelyjä koskevan itsesääntelyn kehittymiseen. Ehdotus johtaa samalla siihen, että tässä tarkoitettuun muuhun ammattimaisesti järjestettyyn ja yleisön käytettävissä olevaan kaupankäyntimenettelyyn sovelletaan myös luvun 4 §:ssä tarkoitettua säännöstä kurssin vääristämisen törkeästä tekomuodosta.

6 §. Määritelmät. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan teknistä muutosta, joka johtuu arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:ään sisältyvän arvopaperin käsitteen muutoksista. Koska kyseisen pykälän 2 momentissa tarkoitettuja arvopapereita ei voida ottaa edellä esitetyillä rikoslain säännöksillä suojattujen kaupankäyntimenettelyjen kohteeksi, ehdotetaan ne selvyyden vuoksi suljettavaksi myös tämän pykälän sisältämän arvopaperin määritelmän ulkopuolelle. Lisäksi ehdotetaan pykälän 2 ja 3 momentissa otettavaksi huomioon ehdotukset uudeksi arvopaperimarkkinalain 3 luvun 16 §:ksi. Arvopaperimarkkinalain 3 luvun 16 §:n tarkoittama muu ammattimaisesti järjestetty ja yleisön käytettävissä oleva kaupankäyntimenettely saattaa täyttää kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetun lain 3 luvun 2 §:n 1 momentin vaatimukset.

7 §. Rajoitussäännös. Pykälään ehdotetaan teknistä muutosta, mikä johtuu arvopaperimarkkinalain 3 luvun 14 §:ään ehdotetuista muutoksista. Ehdotetussa uudessa arvopaperimarkkinalain 3 luvun 14 §:ssä voimassa olevan pykälän 4 momentti on ehdotettu otettavaksi muuttumattomana pykälän 2 momentiksi.

Voimaantulo. Lakiehdotukseen on otettu tavanomainen voimaantulosäännös. Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen kun se on hyväksytty ja vahvistettu.

Arvopaperimarkkinalain 2 lukuun ehdotetut muutokset aiheuttavat välittömiä tarpeita muuttaa valtiovarainministeriön tuon luvun valtuutussäännösten nojalla antamia päätöksiä listalleotto- ja tarjousesitteistä sekä arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta. Valtiovarainministeriön on tarkoitus aloittaa mainittujen ministeriön päätösten muuttamistyö heti hallituksen esityksen antamisen jälkeen niiden korvaamiseksi uusilla valtiovarainministeriön asetuksilla.

Lait ovat tarkoitetut tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen kun ne on hyväksytty ja vahvistettu. Ehdotetuissa siirtymäsäännöksissä on pyritty huolehtimaan siitä, että yhteisöt voivat joustavasti sopeutua muutettujen säännösten mukaisiin vaatimuksiin.

Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset:

Lakiehdotukset