Esityksessä ehdotetaan säädettäväksi uusi kaupparekisterilaki, jolla kumottaisiin vuonna 1979 säädetty kaupparekisterilaki ja uusi elinkeinotoimintalaki, jolla kumottaisiin vuonna 1919 säädetty elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annettu laki. Yritys- ja yhteisötietolakia muutettaisiin erityisesti sähköiseen asiointiin liittyen. Esityksessä ehdotetaan lisäksi uusista laeista johtuvia lähinnä teknisiä muutoksia useisiin muihin lakeihin.

Kaupparekisterin tarkoituksena olisi jatkossakin toimia yritysten perustietoja sisältävänä julkisena rekisterinä. Esityksellä ajantasaistetaan kaupparekisterilaki ja parannetaan kaupparekisteritietojen luotettavuutta. Sähköisen kaupparekisteriasioinnin ehdotetaan tulevan yksityisiä elinkeinoharjoittajia, säätiöitä ja yhdistyksiä lukuun ottamatta velvoittavaksi vuoden 2026 alusta. Rekisteriviranomainen voisi edellyttää paperilla ilmoittavan fyysistä tunnistamista.

Tietojen luotettavuutta parannettaisiin velvoittamalla osakeyhtiöt, osuuskunnat, eurooppayhtiöt, eurooppaosuuskunnat ja sivuliikkeet vahvistamaan kaupparekisteriin merkittyjen tietojen ajantasaisuus vuosittain. Patentti- ja rekisterihallituksella olisi jatkossa oikeus määrätä kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu kaupparekisteriin liittyvän ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä sekä tilinpäätöksen myöhästymismaksu myöhässä rekisteröitäväksi ilmoitetusta tilinpäätöksestä. Tosiasiallista edunsaajaa koskevan ilmoituksen laiminlyönti voisi johtaa yrityksen poistamiseen kaupparekisteristä.

Yksityisten elinkeinonharjoittajien osalta pääosin luovuttaisiin ilmoitusvelvollisuudesta kaupparekisteriin. Muut viranomaiset voisivat vain poikkeuksellisesti pyytää kaupparekisteristä saatavilla olevia tietoja jatkossa yrityksiltä.

Uudessa elinkeinotoimintalaissa säädettäisiin elinkeinonharjoittajan oikeudesta harjoittaa elinkeinotoimintaa. Ehdotetun lain säännökset elinkeinotoiminnan harjoittamiseen oikeutetuista elinkeinonharjoittajista, joiden asuin- tai kotipaikka on Euroopan talousalueella, vastaisivat vähäisin tarkistuksin voimassa olevaa lakia. Euroopan talousalueen ulkopuolella olevia elinkeinonharjoittajia koskevaa lupamenettelyä tarkistettaisiin Patentti- ja rekisterihallituksen sidottua harkintaa osoittaviksi. Yksityisen elinkeinonharjoittajan kelpoisuusvaatimuksia tarkistettaisiin niin, että elinkeinotoimintaa saisi ammattimaisesti harjoittaa luonnollinen henkilö, joka on täysi-ikäinen, ei ole konkurssissa ja jonka toimintakelpoisuutta ei ole rajoitettu. Viisitoista vuotta täyttänyt alaikäinen saisi kuitenkin edunvalvojan suostumuksella harjoittaa ammattimaisesti elinkeinotoimintaa. Sivuliikkeen määritelmää ei sidottaisi enää kiinteään toimipaikkaan.

Lait on tarkoitettu tulemaan pääosin voimaan mahdollisimman pian hyväksymisen jälkeen lukuun ottamatta velvoittavaa sähköistä asiointia koskevia säännöksiä, jotka on tarkoitettu tulemaan voimaan 1.1.2026 alkaen. Lisäksi säännöksiä sovellettaisiin osittain vasta 1.1.2025 sekä 1.1.2026 alkaen.

1.1 Tausta

Elinkeinonharjoittajien rekisteröinnin kehittäminen osana hallitusohjelman tavoitteita

Sanna Marinin hallituksen hallitusohjelmassa digitalisaatio on keskeisessä asemassa. Veropohjan tiivistämiseen tähtääviin keinoihin kuuluu niin taloushallinnon kuin hallinnon ja koko yhteiskunnan digitalisaation ja reaaliaikaisen talouden edistäminen. Hallituksen tavoitteena on helpottaa pitkäjänteisesti yritysten ja kansalaisten hallinnollisia velvoitteita.

Hallitusohjelman mukaan Suomi edistää EU:n digitalisaatiopolitiikkaa, joka sääntelee kestävästi ylikansallisia alustapalveluja, vahvistaa EU:n digitaalisia sisämarkkinoita ja kilpailukykyä sekä edistää kansalaisten ja yritysten tietosuojaa ja digitaalisia toimintaedellytyksiä. Digitalisaation edistämisessä ja tietopolitiikassa otetaan huomioon pk-yritysten kyky tarttua uusiin mahdollisuuksiin avoimien rajapintojen kautta. Lähtökohtana hallitusohjelman mukaan on, että julkiset toimijat avaavat julkiset rajapinnat, jos ei ole erityistä syytä pitää niitä suljettuna.

Julkiset palvelut on hallitusohjelman mukaan oltava kansalaisten ja yritysten digitaalisesti saata-villa vuoteen 2023 mennessä. Säädösympäristöä ja hallintoa Suomi kehittää siten, että ne mahdollistavat digitalisaation ja kestävän kehityksen sekä laajan kokeilukulttuurin. Digitalisaation ja teknologisen kehityksen luomia mahdollisuuksia kehitetään ja otetaan käyttöön yli hallinto- ja toimialarajojen. Yksityisyyden suojaa, tietosuojaa ja tietojen julkisuutta koskevien lakien toimivuutta varmistetaan kokonaisuutena tietosuoja-asetuksen rajoissa. Osana harmaan talouden vastaisia toimia kehitetään viranomaisten toimintamahdollisuuksia selvittää ilmoittamislaiminlyöntejä ja arvioidaan niihin liittyvien sanktioiden riittävyyttä.

Kaupparekisterilaki (129/1979) tuli voimaan 1 päivänä maaliskuuta 1979. Kaupparekisterilaki ja sen kanssa samanaikaisesti säädetyt toiminimilaki (128/1979) sekä prokuralaki (130/1979) korvasivat vuodelta 1895 olleen asetuksen kaupparekisteristä sekä toiminimestä ja prokurasta. Kaupparekisterilaki yksinkertaisti ilmoituksen antamismenettelyä ja joustavoitti ilmoitusten käsittelyä. Ilmoitusvelvollisten piiriä laajennettiin koskemaan kaikkia yhtiöitä toimialasta riippumatta sekä osittain myös liiketoimintaa harjoittavia säätiöitä ja yhdistyksiä. Rekisteriviranomaisen oikeutta vaatia lisäselvitystä rekisteri-ilmoituksen tekijältä laajennettiin. Samoin rekisteriviranomaiselle annettiin oikeus poistaa kaupparekisteristä sellainen elinkeinonharjoittaja, jolta ei ole kymmenen viimeksi kuluneen vuoden aikana tullut ilmoitusta rekisteriin.

Kaupparekisterilakia on sen voimaan tulon jälkeen muutettu noin 60 kertaa, mutta nykyinen sääntely on alun perin suunniteltu paperimuotoista asiointia ajatellen. Digitalisaatio edellyttää kaupparekisterin prosessien sähköistämistä, jolloin paperi-ilmoittamiseen perustuvasta prosessista voitaisiin pääsääntöisesti luopua. Kaupparekisteriä on voitu rekisteriviranomaisen toimenpitein kehittää siten, että jo tällä hetkellä pääosan asioinnista voi hoitaa sähköisesti ja sähköinen asiointi onkin lisääntynyt vuosittain. Hallituksen esityksestä HE 151/2021 vp kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain 4 §:n muuttamisesta ilmenee tavoitteena olevan, että kaikki kaupparekisteriasiointi olisi mahdollista vuoden 2023 loppuun mennessä. Digitalisaation edistäminen vaatii kuitenkin muutoksia kaupparekisterilakiin ja ilmoittamista sääntelevään yritys- ja yhteisötietolakiin. Ottaen huomioon kaupparekisterilakiin vuosien varrelle tehdyt lukuisat muutokset ja kaupparekisterille asetettujen vaatimusten kasvaminen yhteiskunnan muutoksen myötä, on perusteltua säätää uusi kaupparekisterilaki. Kaupparekisterin perustarkoitus yrityksiä koskevan tiedon lähteenä säilyy ennallaan, mutta tiedon saatavuutta, luotettavuutta ja ajantasaisuutta pyritään parantamaan.

Elinkeinon harjoittamisen oikeus

Elinkeinovapauden periaate toteutettiin Suomessa elinkeinoista vuonna 1879 annetulla asetuksella. Elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annettu laki (122/1919), jäljempänä elinkeinolaki, tuli voimaan 1 päivänä marraskuuta 1919. Lain alkuperäiset elinkeinovapauden periaatetta koskevat säännökset vastasivat vuoden 1879 asetusta.

Elinkeinolain alkuperäisten säännösten mukaan jokaisella Suomen kansalaisella ja laillisesti perustetulla yhtiöllä, osuuskunnalla ja yhdistyksellä, joka sääntöjensä mukaan oli oikeutettu harjoittamaan elinkeinoa, oli oikeus laissa säädetyillä ehdoilla Suomessa harjoittaa sekä kauppa-, tehdas- ja käsityöliikettä että myöskin muuta ansionsaantia tai elatusta tarkoittavaa ja hyviin tapoihin soveltuvaa liikettä tai elinkeinoa kaupungissa ja maalla.

Ennen elinkeinon aloittamista oli siitä tehtävä elinkeinoilmoitus maistraatille tai nimismiehelle. Ilmoitusvelvollinen ei kuitenkaan ollut henkilö, joka harjoitti sellaista elinkeinoa, jossa ei käytetty muuta apulaista kuin aviopuolisoa tai suoraan etenevää polvea olevia vajaavaltaisia jälkeläisiä ja jota varten ei ollut liikehuoneistoa, konttoria eikä erityistä myyntipaikkaa.

Elinkeinovapaudesta huolimatta elinkeinolaissa on luettelo niin sanotuista ohjesääntöisistä elinkeinoista, joiden harjoittamiselle on lainsäädännössä asetettu rajoituksia. Hyvin monet ohjesääntöiset elinkeinot ovat luvanvaraisia.

Elinkeinolaissa säädettiin kulkukaupan harjoittaminen maalla luvanvaraiseksi. Kulkukaupalla tarkoitettiin sellaista kaupankäyntiä, jossa tavaroita kuljetettiin maaseudulla talosta taloon myytäviksi. Vuonna 1941 säädettiin myös tärkeimmäksi liikkuvan kaupan muodoksi kehittynyt kulkuneuvosta tapahtuva elintarvikkeiden myynti luvanvaraiseksi. Elinkeinolain liikkuvaa kauppaa koskevat säännökset kumottiin vuonna 1962 voimaan tulleella liikkuvasta kaupasta annetulla lailla (389/1961), joka puolestaan kumottiin vuonna 1995.

Elinkeinovapaus koski vain Suomen kansalaisia. Ulkomaalainen, joka laillisella luvalla oleskeli Suomessa, sai ainoastaan lääninhallituksen luvalla harjoittaa täällä elinkeinoa. Luvan myöntämisen edellytyksenä oli se, että hakija oli täysivaltainen ja että hän asetti täyden vakuuden kolmena vuonna valtiolle ja kunnalle menevistä veroista ja julkisista maksuista. Kulkukaupan harjoittamiseen ei ulkomaalaiselle kuitenkaan saanut antaa lupaa. Myös ulkomaisen yhteisön, joka halusi perustaa Suomeen sivuliikkeen, oli hankittava lääninhallitukselta elinkeinolupa, jonka edellytyksenä oli edellä mainitun vakuuden asettaminen.

Ulkomaalaiselle elinkeinolain nojalla myönnetty elinkeinolupa ei sinänsä vielä oikeuttanut häntä harjoittamaan mitään ohjesääntöistä elinkeinoa, vaan siihen hänen oli saatava eri lupa. Suomen lainsäädännössä oli kuitenkin useita elinkeinoja, joiden harjoittamiseen voitiin lupa myöntää vain Suomen kansalaiselle ja suomalaiselle yhteisölle. Tällaisia ohjesääntöisiä elinkeinoja olivat esimerkiksi majoitus- ja ravitsemisliikkeen, kiinteistönvälitysliikkeen ja matkatoimistoliikkeen harjoittaminen.

Ulkomaalaisen elinkeinoilmoitusta tehtäessä oli samalla ilmoitettava henkilö, joka elinkeinonharjoittajan poissa ollessa johtaa liikettä. Tällaisen henkilön tuli olla Suomessa asuva Suomen kansalainen, jolla oli oikeus ja velvollisuus vastata Suomessa viranomaisten luona kaikissa niissä oikeusasioissa, jotka aiheutuivat liikkeen harjoittamisesta.

Elinkeinolaki sisälsi alun perin 27 pykälää. Lakiin on tehty vuosien mittaan lukuisia yksittäisiä muutoksia. Vuonna 1994 voimaan tulleella lainmuutoksella (228/1993) elinkeinolakia muutettiin vastaamaan Euroopan talousalueesta tehdyn sopimuksen (ETA-sopimus) asettamia vaatimuksia. Samassa yhteydessä luovuttiin elinkeinoilmoitusmenettelystä.

Useiden muutosten johdosta elinkeinolaki on muuttunut hajanaiseksi ja tulkinnanvaraiseksi. Laissa on myös pahoin vanhentuneita ja tarpeettomia säännöksiä. Muutosten seurauksena laissa on enää 12 pykälää.

1.2 Valmistelu

1.2.1 Kaupparekisteriä koskevia kehittämistavoitteita ja yritysten rekisteröintiä koskevan lainsäädännön muutostarpeita arvioinut työryhmä

Työ- ja elinkeinoministeriö asetti 12.5.2015 työryhmän arvioimaan kaupparekisteriä koskevia kehittämistavoitteita ja yritysten rekisteröintiä koskevan lainsäädännön muutostarpeita (hanke TEM030:00/2015). Työryhmän tehtävänä oli:

1. laatia ehdotus kaupparekisterin pitkän aikavälin kehittämistavoitteista, toimintaperiaatteista ja rahoitusmallista

2. arvioida yrityksiä ja yhteisöjä koskevien perusrekisterien sekä niihin liittyvän lainsäädännön, erityisesti kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain nykytila ja muutostarpeet. Lisäksi työryhmän tehtävänä on arvioida muun kaupparekisterin toimintaan läheisesti liittyvän lainsäädännön nykytila ja muutostarpeet

3. laatia ehdotus uudeksi lainsäädännöksi

Työryhmä julkaisi 9.5.2016 väliraportin (Kaupparekisterin kehittämistavoitteet ja keskeiset kehittämisehdotukset), jossa hahmoteltiin työryhmän alustavia ehdotuksia kaupparekisterin kehittämiseksi. Väliraportista järjestettiin Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH, jäljempänä myös rekisteriviranomainen) tiloissa avoin keskustelutilaisuus 18.5.2016 ja sen jälkeen ma 23.5. – pe 10.6.2016 välisenä aikana yleisölle avoin verkkokeskustelu (vaikutalakiin.fi). Työryhmä teetti lisäksi kyselyn kaupparekisterin käyttäjille. Kyselyn toteutuksesta vastasi Taloustutkimus Oy. Saadun palautteen pohjalta työryhmä valmisteli ehdotuksia kaupparekisterin kehittämiseksi sekä ehdotuksen uudeksi kaupparekisterilaiksi. Työryhmän lopullinen mietintö luovutettiin työ- ja elinkeinoministeriölle tammikuussa 2017 (Työ- ja elinkeinoministeriön julkaisuja, Yritykset 23/2017).

Työryhmämietintö

Työryhmämietinnössä on todettu, että kaupparekisterin tehtävänä on tarjota luotettavaa yritystietoa elinkeinoelämän, viranomaisten ja kansalaisten käyttöön. Kaupparekisterin perustehtävä ei ole oleellisesti muuttunut sen olemassaolon aikana. Sen sijaan kaupankäynnin nopeutta ja sujuvuutta koskevat vaatimukset ovat kasvaneet ja yritystiedon käyttötavat ovat muuttuneet. Yritystietoa tarvitaan entistä enemmän myös kansainvälisesti ja toisaalta luotettavan yritystiedon saatavuudella ja rekisteröintimenettelyjen sujuvuudella on entistä enemmän merkitystä kilpailukyvyn kannalta. Yritystietoja haetaan kaupparekisteristä perinteisen paperimuotoisen asioinnin sijaan enenevässä määrin verkkokauppaperiaatteella toimivan tietopalvelun tai sähköisten rajapintojen välityksellä. Ilmoitusten tekeminen ja asiointi kaupparekisterissä on asteittain siirtymässä kokonaan sähköiseen asiointiin.

Työryhmä ehdotti, että jatkossa PRH tarjoaisi viranomaisille maksutta kaupparekisteriotteen mukaiset tiedot sekä tilinpäätöstiedot joko sähköisen rajapinnan kautta tai PRH:n sähköisestä tietopalvelusta. Jatkossa asiakkaan ei tarvitsisi tilata ja toimittaa kaupparekisteriotteita viranomaiskäyttöön. Työryhmä ehdotti lisäksi, että noin puolet kaupparekisteri-ilmoituksista käsiteltäisiin jatkossa automaattisesti koostuen lähinnä henkilöitä koskevista merkinnöistä. Tarvittavien liitteiden määrää vähennettäisiin eikä viranomainen erikseen tarkastaisi ilmoitettuja tietoja. Menettely perustuisi sähköiseen asiointiin, jossa ilmoituksen tekijä tunnistetaan ja asiointivaltuudet tarkastetaan. Tietojen laadun ja ajantasaisuuden parantamiseksi työryhmä ehdotti, että kaupparekisteriin merkityt tiedot lähetetään vuosittain yrityksen tarkastettavaksi. Tietojen lähettäminen tapahtuisi sähköisesti kansallisen palveluarkkitehtuurin mukaisten yrityksen palvelunäkymän ja viestinvälityspalvelun avulla. Tiedot voisi halutessaan vahvistaa vuosittain, ja tämä olisi tehtävä vähintään kerran viidessä vuodessa. Työryhmä on myös yleisellä tasolla arvioinut kaupparekisterin rahoitusta, ja työryhmän enemmistö ehdotti siirtymistä ilmoituskohtaisista maksuista vuosimaksuun.

Työryhmämietinnön lausuntopalaute

Työryhmän mietintö lähetettiin lausuntokierrokselle kesäkuussa 2017. Työryhmän mietinnöstä saatiin lausunto yhteensä 16 taholta, jotka edustivat viranomaisia, elinkeinoelämää tai järjestöjä.

Kaupparekisterin kehittämistä pidettiin tärkeänä ja kannatettavana asiana. Muistion tavoitteita sähköisen asioinnin lisäämisestä ja käsittelyprosessien keventämisestä kannatettiin. Kokonaan sähköiseen asiointiin siirtymisen osalta nähtiin tarpeelliseksi määritellä ohjauskeinot ja tavoiteaikataulu. Kaupparekisterin tietosisällön ajantasaisuus ja oikeellisuus koettiin myös tärkeiksi tekijöiksi kaupparekisterin kehittämisessä.

Lausunnoissa kannatettiin yleisesti ottaen sitä, että tietynlaisten asiaryhmien ilmoitukset rekisteröidään automaattisesti. Toisaalta riskinä nähtiin, että viranomaisen tarkastusvelvollisuuden vähenemisen myötä kaupparekisterin tietosisällön laatu voisi kärsiä, mutta toisaalta myös kehotettiin arvioimaan voisiko automaatiossa käsiteltävien ilmoitusten piiriä laajentaa muistiossa esitetystä.

Lausunnoissa kannatettiin laajasti viranomaisen tiedonsaannin parantamista sähköisen rajapinnan kautta. Samalla myös kiinnitettiin huomiota siihen, että rekisterissä olevien tietojen ajantasaisuus on entistäkin tärkeämpää, koska viranomaisen tulee voida luottaa rekisterissä oleviin tietoihin. Myös siihen kiinnitettiin huomiota, että kaupparekisteritietojen tulisi olla kaikkein julkisia hallintotehtäviä hoitavien tahojen käytössä

Muistiossa esitetystä rahoitusvaihtoehdosta lausui noin puolet lausunnonantajista. Erityisesti rahoituksen oikeudenmukaisuuteen erikokoisten yhtiöiden ja eri yhtiötyyppien välillä kiinnitettiin huomiota. Vuosimaksun ehdotettiin määräytyvän esimerkiksi liikevaihdon perusteella ja pienten yritysten osalta ehdotettiin maksusta vapauttamista. PRH suhtautui lausunnossa esitettyyn rahoitusmalliin kriittisesti, koska ilmoituksen käsittelymaksun suuruus on sähköisessä asioinnissa järjestettävissä kustannustehokkaasti ja ilmoitettavien asioiden perusteella oikean suuruisena. Ehdotettu malli voisi PRH:n mukaan olla yritysten kannalta myös sekava, koska vain osa ilmoituksista kuuluisi kiinteän vuosimaksun piiriin.

Kaupparekisterin ajantasaisuuden parantamiseen tähtäävän tietojen tarkastamisvelvollisuuden osalta työryhmän ehdotuksen mukaista viiden vuoden aikaväliä kritisoitiin pitkäksi. Tilinpäätökset tulisi Verohallinnon lausunnon mukaan toimittaa suoraan PRH:lle, josta Verohallinto saisi ne teknisen käyttöyhteyden kautta verotuksen toimittamista varten. Oikeusrekisterikeskus kiinnitti lausunnossaan huomiota hallinnollisen seuraamusmaksun täytäntöönpanoon ja muutoksenhakuun. Oikeusrekisterikeskus on edelleen todennut hallinnollisen seuraamusmaksun osalta, että jatkovalmistelussa on ratkaistava minkä lain mukaisessa järjestyksessä ja milloin seuraamusmaksu pannaan täytäntöön, seuraamusmaksun vanheneminen ja koron määräytyminen.

Lausunnoissa on kiinnitetty huomiota siihen, että kaupparekisteritiedot tulee olla saatavilla sähköisen rajanpinnan kautta. Myös kaupparekisterijärjestelmän vaikutuksesta kansalliseen kilpailukykyyn ja yritysten sijoittautumiseen kannettiin huolta.

1.2.2 Hallituksen esityksen valmistelu

Hallituksen esitys on valmisteltu virkatyönä työ- ja elinkeinoministeriössä. Kaupparekisterilakiehdotus perustuu työryhmän mietintöön ja siihen annettuun lausuntopalautteeseen kuitenkin niin, että valmistelun yhteydessä ei ole pitäydytty kaikilta osin työryhmämietinnössä esitettyyn Pääosaa mietinnöstä olleista säännösluonnoksista on muokattu sisällöllisesti ja käytännössä kaikkia vähintään teknisesti. Keskeisiä muutoksia mietinnössä esitettyyn ovat vuotuinen tietojen tarkistamismenettely tietyille oikeushenkilöille, sähköiseen asiointiin velvoittaminen, hallinnollisia seuraamusmaksuja koskevat mietinnöstä poikkeavat säännökset, yksityisen elinkeinoharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuudesta luopuminen, poistamismenettelyn soveltamisalan laajentaminen, tiedoksiantoa koskevat säännökset, oikaisuvaatimusmenettelyn käyttöönotto hallinnollisten seuraamusmaksujen osalta, fyysistä tunnistamisen mahdollisuus ja tosiasiallisia edunsaajia koskevat säännökset. Samoin on otettu huomioon yritysrekistereitä ja rahanpesua koskevien direktiivien muutokset. Kaupparekisterin rahoittamisen osalta esityksessä ei ole muutosehdotuksia. Esityksessä ei ole myöskään ehdotettu elinkeinoa harjoittavien yhdistysten ja säätiöiden poistamista kaupparekisteristä. Näiden osalta muutokset edellyttävät lisäselvitystä.

Esitysluonnos oli lausuntokierroksella 7.3.–29.4.2022. Lausuntoja pyydettiin Digi- ja väestötietovirastolta, Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry:ltä, Etelä-Suomen aluehallintovirastolta, Finanssiala ry:ltä, Finanssivalvonnalta, Keskuskauppakamarilta, Keskusrikospoliisilta (rahanpesun selvittelykeskus), Kiinteistöliitolta, Liikenne- ja viestintäministeriöltä, Maa- ja metsätalousministeriöltä, Maa- ja metsätaloustuottajain keskusliitto MTK:lta, Maanmittauslaitokselta, Oikeusministeriöltä, Oikeusrekisterikeskukselta, Opetus- ja kulttuuriministeriöltä, Osuustoimintakeskus Pellervo ry:ltä, Patentti- ja rekisterihallitukselta, Perheyritysten liitto ry:ltä, Poliisihallitukselta, Puolustusministeriöltä, Sisäministeriöltä, Sosiaali- ja terveysministeriöltä, Suomen Asianajajaliitolta, Suomen kuntaliitolta, Suomen taloushallinto ry:ltä, Suomen tilintarkastajat ry, Suomen yrittäjät ry:ltä, Tietosuojavaltuutetun toimistolta, Transparency International Suomi ry:ltä, Ulkoministeriöltä, Valtiovarainministeriöltä, Verohallinnolta ja Ympäristöministeriöltä.

Esitysluonnos on lisäksi annettu tiedoksi mahdollisia kommentteja varten sellaisille viranomaisille, joiden osalta on havaittu, että laissa tai alemman asteisessa säädöksessä säädetään kaupparekisteriotteen tai muun kaupparekisteriin merkittävän tiedon oheistamisesta esimerkiksi hakemukseen. Tästä näkökulmasta esitys on annettu tiedoksi myös Ahvenanmaan maakuntahallitukselle varaten mahdollisuus lausua esityksestä myös muutoin. Ahvenmaan maakuntahallituksella ei ollut esitysluonnokseen lausuttavaa katsoen kuitenkin esitysluonnoksessa kuvatun toimivallan jaon valtakunnan ja maakunnan kesken vastaavan myös maakuntahallituksen käsitystä.

Lausunnon esityksen johdosta antoivat Digi- ja väestötietovirasto, Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry, Erikoiskaupan liitto Etu ry, Finanssiala ry, Keskuskauppakamarilta, Keskusrikospoliisi, Kiinteistöliito, Liikenne- ja viestintäministeriö, Liikenne- ja viestintävirasto, Maa- ja metsätalousministeriö, Maa- ja metsätaloustuottajain keskusliitto MTK, Maanmittauslaitos, Oikeusministeriö, Oikeusrekisterikeskus, Osuustoimintakeskus Pellervo ry, Patentti- ja rekisterihallitus, Poliisihallitus, Puolustusministeriö, Sisäministeriö, Sosiaali- ja terveysministeriö, Suomen Asiakastieto Oy, Suomen Asianajajaliitto , Suomen tilintarkastajat ry, Suomen yrittäjät ry, Tuomioistuinvirasto, Valtiovarainministeriöltä, Verohallinto (lisäksi Harmaan talouden selvitysyksikkö antoi Verohallinnon toisen lausunnon). Lisäksi ympäristöministeriö ja opetus- ja kulttuuriministeriö ilmoittivat, ettei niillä ole lausuttavaa.

Hallituksen esitysluonnos on toimitettu lainsäädännön arviointineuvostolle 25.8.2022, joka on antanut esitysluonnoksesta lausunnon VN/23233/2022-VNK-2 14.9.2022. Lausunnon mukaan kaupparekisteri- ja elinkeinotoimintalain monipolvinen asiakokonaisuus on tiiviisti ja selkeästi kuvattu. Esitysluonnoksesta käy hyvin ilmi tarve sääntelyn kokonaisuudistukselle. Esitysluonnoksen tavoitteet ja ehdotukset on kuvattu ymmärrettävästi. Vaikutuksia on käsitelty monipuolisesti ja pääosin perusteellisesti, mutta rekisterin käyttäjien näkökulma jää suppeaksi.

Arviointineuvosto on katsonut, että hallituksen esitysluonnos vastaa pääosin säädösehdotusten vaikutusten arviointiohjetta. Arviointineuvosto suositellut, että hallituksen esitystä täydennetään neuvoston lausunnon mukaisesti ennen hallituksen esityksen antamista. Arviointineuvoston lausunnon mukaan esitysluonnoksen keskeisimmät puutteet ja kehittämiskohteet ovat: i) Muita rekisteritietojen käyttäjiä kuin viranomaiskäyttäjiä kuvataan hyvin vähän esitysluonnoksessa. Näitä käyttäjiä ja niille koituvia hyötyjä tulisi kuvata tarkemmin. ii) Esitysluonnoksessa on mainittu rekisterin käyttötarkoituksia, mutta tätä asiaa voisi selventää. Missä asioissa esimerkiksi yritykset tyypillisesti hyödyntävät rekisteriä ja kuinka usein? iii) Esitysluonnoksessa tulisi käsitellä lakiehdotuksen vaikutuksia yrityskaappausten riskiin.

Esitystä on täydennetty kaupparekisteritietojen hyödyntämisen osalta kappaleessa 2.1.8 ja yritysturvallisuuden osalta kappaleessa 4.2.4.

Hallituksen esityksen valmisteluasiakirjat ovat julkisessa palvelussa osoitteessa https://tem.fi/hankkeet-ja-saadosvalmistelu tunnuksella TEM31:00/2020.

2.1 Kaupparekisteri

2.1.1 Kaupparekisteri yhteiskunnan perusrekisterinä

Yhteiskunnan toiminnan kannalta erilaiset yhteiskunnan perusyksiköiden eli luonnollisten henkilöiden, yhteisöjen, rakennusten ja kiinteistöjen ominaisuuksia ja yhteyksiä kuvaavat tiedot ovat tärkeitä. Tällaisia tietoja kerätään perusrekistereihin, joilla tarkoitetaan mainittuja yhteiskunnan perusyksiköitä yksilöiviä tietojärjestelmiä. Niille on ominaista kattavuus, luotettavuus, monikäyttöisyys ja tietojen suojaus. Väestötietojärjestelmä sisältää kattavasti väestön sekä rakennukset ja niihin kuuluvat asunnot ja toimitilat. Kiinteistötiedot taas sisältyvät valtakunnalliseen kiinteistötietojärjestelmään. Huoneistotietojärjestelmä sisältää osakehuoneistojen omistusta koskevia tietoja.

Yrityksiä ja yhteisöjä koskevat tiedot muodostavat yhden yhteiskunnan perusrekisterin eli yhteisötietojärjestelmän. Sen voidaan katsoa koostuvan Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämistä kaupparekisteristä, yhdistysrekisteristä ja säätiörekisteristä, Verohallinnon ylläpitämistä ennakkoperintärekisteristä, työnantajarekisteristä ja arvonlisäverovelvollisten rekisteristä, Verohallinnon ja PRH:n yhteisestä yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä (YTJ), jonka teknisestä ylläpidosta ja kehittämisestä PRH vastaa sekä Tilastokeskuksen yritys- ja toimipaikkarekisteristä. Lisäksi yrityksiä ja yhteisöjä koskevia tietoja keräävät ja ylläpitävät viranomaisten ohella myös yksityiset toimijat.

PRH:n pitämään kaupparekisteriin merkitään yrityksiä, yhteisöjä ja elinkeinotoimintaa harjoittavia yksityisiä henkilöitä. Kaupparekisterin alkuperäinen tarkoitus on sujuvan ja nopeatempoisen kaupankäynnin edistäminen sekä oikeusvarmuuden ja tasapainottaminen, aikaansaaminen ja ylläpitäminen. Kaupparekisterin tarkoituksen toteutumisen edistämiseksi on tärkeää, että vaihdannan kannalta tärkeät tiedot, kuten elinkeinonharjoittajan edustajan toimivaltaa, kelpoisuutta ja johtohenkilöiden vastuusuhteita koskevat tiedot ovat julkisia ja helposti saatavissa. Kaupparekisteri palvelee nykyisin elinkeinoelämän ja viranomaisten sekä kansalaisten tietotarpeita.

Kaupparekisteriin tehdyt merkinnät julkistetaan sähköisessä Virre-tietopalvelussa. Palvelussa on kuulutushaku, jossa voi poimia tietoja esimerkiksi saman päivän aikana rekisteröidyistä uusista yrityksistä tai muutoksista yritystietoihin. Tiedon tuottamisen lisäksi rekisteröintimenettelyllä varmistetaan tietyn tasoinen vähimmäisdokumentaatio rekisterimerkintöjen ja niiden taustalla olevien päätösten varmentamiseksi. Ajan kuluessa ilmoituksista ja asiakirjoista muodostuu samalla yrityksen dokumentoituja historiatietoja. Rekisteröintimenettelyssä ilmoitusten lainmukaisuutta tarkastellaan etukäteen, minkä ajatellaan vähentävän jälkikäteisten riitojen syntymistä.

Kaupparekisteriin tehtävillä merkinnöillä on myös oikeudellisia vaikutuksia. Sivullisella on lähtökohtaisesti oikeus luottaa kaupparekisteriin merkittyyn tietoon. Lisäksi eräillä rekisteriin tehtävillä merkinnöillä on oikeutta luova vaikutus. Esimerkiksi osakeyhtiöstä tulee oikeushenkilö rekisteröintihetkellä, ei perustamissopimuksen allekirjoitushetkellä (osakeyhtiölaki, OYL, 624/2006, 2:9 §), yhtiöjärjestysmuutos tulee voimaan rekisteröimällä (OYL 5:30 §), uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet aikaisintaan rekisteröimisestä alkaen (OYL 9:15 §), osakepääoma on korotettu, kun korotus on rekisteröity (OYL 11:4 §), avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyvät rekisteröimisellä (avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annettu laki (389/1988) 1:2 §), yhtiösopimuksen muuttamista koskevaa päätöstä ei saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity (avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annettu laki 1:4 §).

Voimassa olevan kaupparekisterilain sääntely on suunniteltu paperimuotoista asiointia ajatellen ja se perustuu asiakkaan ilmoitusvelvollisuuteen. Valtionhallinnon palveluja ja myös kaupparekisteripalveluja tarjotaan enenevässä määrin sähköisesti, ja toisaalta tietojen luotettavuudelle ja ajantasaisuudelle on eri yhteyksissä asetettu aikaisempaa korkeampia laatuvaatimuksia. Lisäksi eri viranomaisten ylläpitämien rekisterien yhteistoiminnan tarve on korostunut valtionhallinnon kehittämistoiminnassa.

Muita keskeisiä säännöksiä ovat kaupparekisteriasetus (208/1979), yritys- ja yhteisötietolaki (244/2001) sekä valtioneuvoston asetus yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä (288/2001). Kaupparekisteriasetus sisältää tarkemmat säännökset kaupparekisteri-ilmoituksen tekemisestä ja sen liitteistä sekä rekisteriviranomaisen toiminnasta. Yritys- ja yhteisötietolain voimaantulon yhteydessä kaupparekisterilaista siirrettiin yritys- ja yhteisötietolakiin säännöksiä muun muassa ilmoitusmenettelyssä käytettävistä lomakkeista, ilmoituksen tekemisestä ja siitä vastuussa olevista henkilöistä sekä ilmoituksen laiminlyönnistä aiheutuvasta rangaistuksesta. Yritys- ja yhteisötietolaissa säädetään muun muassa YTJ:n sisällöstä, järjestelmään rekisteröitävistä yksiköistä ja tiedoista, yritys- ja yhteisötunnuksen antamisesta, perustamis-, muutos- ja lopettamisilmoituksen tekemisestä, toiminnan keskeyttämisestä, vastuusta ilmoituksen tekemiseen sekä tietojen antamisesta rekisteristä. Laissa Patentti- ja rekisterihallituksesta (573/578) säädetään Patentti- ja rekisterihallituksen toimialasta, tehtävistä sekä muutoksenhausta sen tekemiin päätöksiin.

Kesällä 2019 tuli voimaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/1151, annettu 20 päivänä kesäkuuta 2019, direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta siltä osin kuin on kyse digitaalisten välineiden ja prosessien käytöstä yhtiöoikeuden alalla, jäljempänä digitalisointidirektiivi, joka oli saatettava voimaan osaksi kansallista lainsäädäntöä viimeistään elokuussa 2021 kuitenkin siten, että Suomi ilmoittanut direktiivin mahdollistaman lisävuoden käyttämisestä. Osa direktiivin säännöksistä on saatettava voimaan viimeistään elokuussa 2023.

Digitalisointidirektiivissä todetaan, että yhtiöiden sähköisen rekisteröinnin osalta olisi on yhtiöiden kustannusten ja rasitteiden vähentämiseksi myös oltava mahdollista toimittaa asiakirjoja ja tietoja kansallisiin rekistereihin täysin sähköisesti yhtiön koko elinkaaren ajan. Samaan aikaan jäsenvaltiolla olisi on oltava mahdollisuus sallia yhtiöille asiakirjojen ja tietojen toimittaminen muilla tavoilla, myös paperilla.

Jäsenvaltioiden on digitalisointidirektiivin mukaan varmistettava, että yhtiöiden sähköinen perustaminen on mahdollista suorittaa täysin sähköisesti. Suomessa digitalisointidirektiivikoskee osakeyhtiötä. Myös toisen jäsenvaltion lainsäädännön soveltamisalaan kuuluvan pääomayhtiön sivuliikkeen rekisteröinti jäsenvaltiossa pitää olla mahdollista saattaa loppuun täysin sähköisesti.

Digitalisointidirektiivin edellyttämät muutokset on pantu pääosin täytäntöön hallituksen esityksellä HE 151/2021 vp, johon perustuvat muutokset tulevat voimaan elokuussa 2022. Siltä osin kuin digitalisointidirektiivi on pantava täytäntöön elokuuhun 2023 mennessä, annetaan myöhemmin erillisen esitys koskien muun muassa liiketoimintakieltoja koskevien tietojen välittämistä toisiin jäsenmaihin. Digitalisointidirektiivin edellyttää, että pääosa kaupparekisteriin rekisteröidyistä osakeyhtiöitä koskevista tiedoista on maksuttomia. Tältä osin direktiivi on pantu täytäntöön työ- ja elinkeinoministeriön asetuksella Patentti- ja rekisterihallituksen maksullisista suoritteista vuosina 2022 ja 2023 (1057/2021) siten, että elokuusta 2022 alkaen kaikkien kaupparekisteriin merkittyjen yritysten ja yhteisöjen sähköinen kaupparekisteriote muuttuu maksuttomaksi.

2.1.2 Yritys- ja yhteisötietojärjestelmä

YTJ on viranomaiskäyttöön tarkoitettu sähköinen järjestelmä, johon talletetaan erinäisiä järjestelmään liittyviin kantarekistereihin rekisteröitäviä tietoja. Yritys- ja yhteisötietolain 4 §:ssä säädetään YTJ:ään talletettavista tiedoista ja lain 5 §:ssä yritys- ja yhteisötunnusrekisteriin merkittävistä tiedoista. Yritys- ja yhteisötietolain 16 §:n mukaan jokaisella on oikeus saada yritys- ja yhteisötunnusrekisterin merkinnöistä tietoja, otteita ja todistuksia.

Kaikki YTJ:ään kirjattavat yksiköt saavat yritys- ja yhteisötunnuksen (Y-tunnuksen). Kaupparekisteriin merkittyjen yksiköiden lisäksi järjestelmässä ovat pelkästään Verohallinnon rekisteröimät yksiköt, kuten julkisyhteisöt ja verotusyhtymät. Järjestelmä toimii myös sähköisenä asiointikanavana PRH:n ja Verohallinnon palveluihin sekä maksuttomana tietopalveluna, josta on saatavissa perustiedot Y-tunnuksen omaavista yrityksistä. Palvelun tietosisältö on kuitenkin selvästi kaupparekisteriä suppeampi. Yksityiskohtaisempia tietoja on mahdollista saada suoraan järjestelmän kantarekistereistä, kuten kaupparekisteristä, yhdistysrekisteristä ja uskonnollisten yhdyskuntien rekisteristä. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmän tietopalveluun tehtiin vuonna 2019 noin 25 miljoonaa hakua, vuonna 2020 noin 22 miljoonaa hakua ja vuonna 2021 noin 18,5 miljoonaa hakua, joiden lisäksi on vielä suuri määrä rajapintahakuja.

Yritys- ja yhteisötietojärjestelmä mahdollistaa tietojen ilmoittamisen yhdellä ilmoituksella sekä Patentti- ja rekisterihallitukselle että Verohallinnolle. Ilmoitukset tehdään yritys- ja yhteisötietolaissa säädetyillä perustamis-, muutos- tai lopettamisilmoituslomakkeilla (y-lomake). YTJ:n tekninen ylläpito siirtyi PRH:lle vuoden 2019 alusta alkaen. Samassa yhteydessä yritys- ja yhteisötietolakiin tuotiin myös jo aiemmin noudatettu käytäntö, jonka mukaan kaupparekisteri-ilmoitus voidaan tehdä yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa.

2.1.3 Kaupparekisteri-ilmoitusten rekisteröinti

Kaupparekisteriin merkitään yrityksiä ja yhteisöjä. Kaupparekisterilain 3 §:n 1 momentissa on lueteltu ne yritysmuodot, joiden on aina tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin. Esimerkiksi osakeyhtiö, avoin yhtiö ja osuuskunta ovat aina velvolliset tekemään perustamisilmoituksen kaupparekisteriin. Erilaisten yritysmuotojen lisäksi rekisteriin merkitään mm. asunto-osakeyhtiöitä ja asumisoikeusyhdistyksiä. Rekisteriin voi vapaaehtoisesti ilmoittautua myös sellainen yksityinen elinkeinonharjoittaja, joka ei ole siihen velvollinen. Elinkeinotoimintaa harjoittava säätiö ja aatteellinen yhdistys voivat myös ilmoittautua kaupparekisteriin, ja tietyin edellytyksin niillä on myös velvollisuus tähän.

Rekisteriin merkittävät tiedot

Rekisteriin merkittävät tiedot riippuvat rekisteröitävästä yritysmuodosta. Yleensä kaikista yritysmuodoista rekisteröidään ainakin yrityksen toiminimi, kotipaikka tai kunta, josta toimintaa johdetaan, kuka tai ketkä yritystä edustavat sekä yrityksen toimiala. Yritysmuodosta riippuen rekisteriin merkitään muutakin tietoa esimerkiksi osakeyhtiöllä tilikausi, osakkeiden lukumäärä ja tieto osakepääomasta. Yrityksen tietoihin rekisteröidään tehtävittäin rekisteröitäväksi ilmoitetut henkilöt. Rekisteriin merkittäviä tehtäviä yrityksissä ovat muun muassa yksityinen elinkeinonharjoittaja, yhtiömiehet, hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet ja varajäsenet, toimitusjohtaja, tilintarkastajat, prokuristit sekä osakeyhtiölain mukaan edustamiseen oikeutetut.

Kaupparekisterilain 3 a §:n mukaan kaupparekisteriin merkittävistä luonnollisista henkilöistä merkitään henkilötietoina seuraavat asiat: täydellinen nimi, henkilötunnus, kansalaisuus ja kotikunta. Jos henkilöllä ei ole suomalaista henkilötunnusta, merkitään rekisteriin syntymäaika. Ulkomailla asuvista luonnollisista henkilöistä kotikunnan sijasta rekisteriin merkitään kotiosoite. Jos elinkeinonharjoittajan toimielin tai sen jäsen on oikeushenkilö, rekisteriin merkitään oikeushenkilön toiminimi sekä Y-tunnus tai rekisterinumero sekä rekisteri, johon oikeushenkilö on merkitty.

Kaupparekisteriin rekisteröidään muun muassa osakeyhtiön, asunto-osakeyhtiön ja eurooppayhtiön yhtiöjärjestys, avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiösopimus sekä osuuskunnan, säästöpankin ja asumisoikeusyhdistyksen säännöt sekä vakuutusyhdistyksen yhdistysjärjestys. Kaupparekisterilain 21 a §:n mukaan PRH voi väestötietojärjestelmästä päivittää tiedostojaan ja tarkistaa ilmoituksissa ja niiden liitteissä mainittujen henkilöiden henkilötiedot. Tiedot henkilöiden voimassa olevista liiketoimintakielloista alkamis- ja päättymispäivineen saadaan Oikeusrekisterikeskukselta liiketoimintakiellosta annetun lain (1059/1985) 21 §:n nojalla ja tiedot päivitetään kaupparekisterijärjestelmään.

Rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain (444/2017), jäljempänä rahanpesulaki, 6 luvun 4 §:n mukaan kaupparekisterilain 3 §:n 1 momentin 1 ja 4–6 kohdassa tarkoitetun yrityksen tosiasiallisen edunsaajan sekä ulkomaisen trustin tosiasiallisen edunsaajan rekisteröinnistä kaupparekisteriin säädetään kaupparekisterilaissa. Tosiasiallinen edunsaaja on määritelty rahnapesulain 1 luvun 5 -7 §:ssä.Kaupparekisterilain oikeushenkilökohtaisissa säännöksissä säädetään tosiasiallisia edunsaajia koskevien rekisterimerkintöjen tekemisestä. Tosiasiallisesta edunsaajasta rekisteriin merkitään tosiasiallisen edunsaajan henkilötiedot sekä määräysvallan tai omistusosuuden peruste ja laajuus. Rekisterimerkinnän tekemisestä ei ole säädetty yhdistysten, säätiöiden, eikä asunto-osakeyhtiöiden osalta, koska niiden tosiasialliset edunsaajat on määritelty rahanpesulain 1 luvun 7 §:ssä. Tosiasiallisen edunsaajan merkitsemisestä ei ole säädetty myöskään yksityisen elinkeinonharjoittajan, valtion liikelaitoksen ja sivuliikkeen Suomeen perustaneiden ulkomaisten elinkeinonharjoittajan osalta.

Yrityksen tiedot rekisteröidään perustamisilmoituksen käsittelyn yhteydessä. Rekisteritietojen muuttuessa muuttuneet tiedot ilmoitetaan rekisteröiväksi muutosilmoituksella. Ilmoituksen tekemisestä vastuussa olevat henkilöt on lueteltu yritys- ja yhteisötietolain 14 §:ssä. Kaupparekisteriin rekisteröidään myös yritysten tilinpäätöstiedot. Kirjanpitolaissa (1336/1997) säädetään niistä kirjanpitovelvollisista, joiden tulee ilmoittaa laissa säädetyt tilinpäätöstiedot rekisteröitäväksi. Kaupparekisteriin tehdään merkintöjä pääasiassa elinkeinonharjoittajien ja heidän edustajiensa tekemien ilmoitusten perusteella. Lisäksi tuomioistuinten ja Finanssivalvonnan päätöksistä tehdään kaupparekisteriin tiedonantoja, joiden perusteella tehdään rekisterimerkintä.

Tuomioistuinten on kaupparekisterilain 19 §:n mukaan viipymättä toimitettava PRH:lle tiedot kaupparekisteriin merkityn yrityksen velkojille annetusta julkisesta haasteesta, yrityksen omaisuuden luovuttamisesta konkurssiin, konkurssin jättämisestä sillensä tai konkurssin asettamispäätöksen kumoamisesta. Yrityksen saneerauksesta annetun asetuksen (55/1993) 5 §:n mukaan tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava saneerausmenettelyn alkamisesta ja lakkaamisesta PRH:lle kaupparekisteriin merkitsemistä varten.

Ilmoittamisen tapa

Ilmoitukset kaupparekisteriin tehdään y-lomakkeella tai YTJ:n sähköisessä asiointipalvelussa. Ilmoituksen saatuaan viranomainen varmistaa, että ilmoituksessa on asianmukaiset tiedot ja liitteet ja että ilmoitus on lainmukainen. Viranomaisen suorittama tarkastus kohdistuu toimitettuihin päätöksiin ja asiakirjoihin. Rekisteriviranomaisen tehtävänä on ilmoituksiin liittyen tarkastaa, että ilmoitus täyttää laissa asetetut vaatimukset. Esimerkiksi osakeyhtiölain edustamisoikeutta koskevan ilmoituksen yhteydessä varmennetaan muun muassa se, että ilmoitukseen liitetään asianmukainen päätös ja että yhtiöjärjestyksessä on tarvittava valtuutus edustamisoikeuden antamiseen.

Yritys- ja yhteisötietolaissa säädetään perustamisilmoituksen ja muutos- ja lopettamisilmoituksen tekemisen tavoista. Lain mukaan perustamisilmoitus ja muutos- ja lopettamisilmoitus tehdään tarkoitusta varten vahvistetulla ilmoituslomakkeella tai yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa. Voimassa oleva lainsäädäntö ei mahdollista teknisen kehityksen mukanaan tuomien mahdollisuuksien hyödyntämistä kaikilta osin.

PRH:n verkkosivuilla (prh.fi) on avattu nimipalvelu, jossa toiminimen rekisteröintiä suunnitteleva voi hakea mahdollisia rekisteröinnin esteeksi tulevia toiminimiä, tavaramerkkejä ja muuta tietoa. Palvelun avulla toiminimen rekisteröintiä suunnitteleva voi etukäteen etsiä vapaana olevia nimiä, mikä nopeuttaa myöhemmin kaupparekisteri-ilmoituksen rekisteröintiä.

Kaupparekisteri-ilmoitusten käsittely

Kaupparekisteriasetuksessa säädetään, että kaupparekisteriin tehtävään ilmoitukseen on liitettävä oikeaksi todistettu jäljennös siitä päätöksestä, johon muutos perustuu. Liitteiden toimittamisella pyritään siihen, että rekisterimerkintöjä koskevat päätökset on tehty ja dokumentoitu asiallisesti. Rekisterikäytännön perusteella tavallisia virheitä kaupparekisteri-ilmoituksissa ovat päätöksen ja ilmoituslomakkeen ristiriitaisuudet sekä jokin virhe päätöksessä. Käytännössä monet päätöksissä olevista virheistä voivat johtua esimerkiksi huonosta dokumentaatiosta tai päätös saattaa olla nimetty väärin. Monet päätöksissä olevista virheistä ovat moitteenvaraisesti pätemättömiä, jotka voivat pätevöityvät ajan kulumisen perusteella (OYL 21:1 §).

Liitteiden toimittamisesta aiheutuu asiakkaille hallinnollista työtä sekä myös viranomaiselle kustannuksia. Kaupparekisteriin tehtävät henkilöihin liittyvät muutosilmoitukset muodostavat suuren osan kaupparekisteriin tehtävistä muutosilmoituksista. Henkilöön liittyviä ilmoituksia ovat muun muassa osakeyhtiön hallituksen muutosta koskevat ilmoitukset, osakeyhtiön edustamisoikeutta koskevat ilmoitukset, toimitusjohtajaa, tilintarkastajaa sekä prokuristia koskevat ilmoitukset.

Kaupparekisteri-ilmoituksen tekijän henkilöllisyyttä ei voida luotettavasti varmistaa, jos ilmoitus tehdään paperilomakkeella. Kaupparekisteri-ilmoituslomakkeeseen vaaditaan ilmoituksen tekijän alkuperäinen allekirjoitus ja nimenselvennys, mutta käytännössä allekirjoittajaa ei voida tunnistaa. Viime aikoina ilmoitusten käsittelyssä on otettu käyttöön uusia menetelmiä, joilla pyritään varmistamaan rekisteriin merkittävän tiedon oikeellisuus.

Kaupparekisteri-ilmoitusten korjauttaminen

Kaupparekisterilain 21 §:n mukaan rekisteriviranomainen voi kehottaa ilmoittajaa korjaamaan ilmoituksen, jos ilmoitus on puutteellinen tai jos rekisteriviranomainen havaitsee muun esteen rekisteröinnille. Rekisteriviranomaisella on lisäksi oikeus vaatia kaupparekisteriasetuksen 25 §:n perusteella ilmoituksen antajalta muutakin tarpeellista selvitystä ilmoituksen lainmukaisuudesta tai ilmoitetun seikan oikeellisuudesta. Kaupparekisterin ratkaisukäytännössä on pyritty puuttumaan selviin puutteisiin ja lainvastaisuuksiin. Koska ilmoitettavat asiat ovat usein luonteeltaan sopimuksenvaraisia, ei kaupparekisterikäytännössä ole puututtu kovin tulkinnanvaraisiin seikkoihin tai vähäisiin puutteisiin.

Kaupparekisterilain mukaan ilmoitus raukeaa, jos vastausta korjauskehotukseen ei toimiteta määräajassa. Käytännössä PRH kuitenkin myöntää tarvittaessa lisäaikaa vastauksen toimittamiseen, kunhan pyyntö tehdään ennen määräajan päättymistä. Jos rekisteröinti evätään, PRH tekee asiassa päätöksen, josta voi valittaa markkinaoikeuteen. Käytännössä kielteisiä päätöksiä tehdään hyvin harvoin, eli vain muutamia vuodessa. Puutteet ovat usein sellaisia, että ne voidaan korjata rekisteröintimenettelyn kuluessa. Jos esimerkiksi haettu toiminimi on jo varattu tai ei ole muuten rekisteröitävissä, asiakas voi ehdottaa uusia toiminimiä rekisteröitäväksi, kunnes vapaa nimi löytyy tai mahdollisesti muuttaa yrityksen toimialaa. Asiakas saa rekisteröinnin jälkeen kaupparekisteriotteen, josta näkyvät rekisteriin merkityt tiedot.

Kaupparekisteri-ilmoitus käsittelyajat

Kaupparekisteri-ilmoitusten käsittelyajat vaihtelevat sen mukaan, millaisesta ilmoituksesta on kyse ja miten ilmoitus on annettu. Sähköisten perustamisilmoitusten keskimääräinen käsittelyaika vuonna 2021 oli 4,1 päivää ja sähköisten muutosilmoitusten käsittelyaika koskien yrityksen toimielimiä oli 0,9 päivää. Paperilla tehtyjen perustamisilmoitusten käsittelyaika oli 19,6 päivää ja muutosilmoitusten 2,41 päivää. Yrityskiinnitysten käsittelyaika oli 28,2 päivää. Käsittelyaika on laskettu siitä, kun ilmoitus on kirjattu vireille ja päättyy, kun ilmoitus on ratkaistu.

Yritysten ja yhteisöjen sekä ilmoitusten lukumääriä kaupparekisterissä

Kaupparekisteriin oli tammikuun alussa vuonna 2022 merkittynä 23 yhteisömuotoa. Kaupparekisteriin merkittyjen uusien yritysten ja yhteisöjen lukumäärä on jatkuvasti kasvanut, toisaalta rekisteristä on myös poistettu yrityksiä esimerkiksi tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen laiminlyönnin perusteella. Kaupparekisterissä oli tammikuussa 2022 merkittynä 641 619 yritystä ja yhteisöä, joista osakeyhtiöitä oli 262 380 kappaletta, yksityisiä elinkeinonharjoittajia 237 564 kappaletta, asunto-osakeyhtiöitä 90 521 kappaletta ja henkilöyhtiöitä 30 812 kappaletta. Vuonna 2021 rekisteröitiin yhteensä 41 009 yritystä ja yhteisöä, joista osakeyhtiöitä oli 21 706 ja yksityisiä elinkeinonharjoittajia 17 165 kappaletta. Tietoja rekisteriin merkityistä yrityksistä ja yhteisöistä sekä tehdyistä ilmoituksista löytyy PRH:n kotisivuilta osoitteessa https://www.prh.fi/fi/kaupparekisteri/yritystenlkm.html

Rekisteriviranomainen rekisteröi ja käsitteli vuonna 2021 615 854 ilmoitusta ja hakemusta, joista muutos- ja perustamisilmoituksia edunsaajailmoitukset ja yhteystietomuutosilmoitukset mukaan luettuna oli noin puolet.

Yritysten lukumäärä, henkilöstö ja liikevaihto tilastokeskuksen mukaan

Yritysten lukumäärätietoja on saatavissa myös Tilastokeskukselta, joita voi verrata kaupparekisteriin merkittyjen yritysten määriin. Yksityisten elinkeinonharjoittajien osalta on huomattava, että merkittävä osa tilastokeskuksen tiedoissa näkyvissä yksityisistä elinkeinonharjoittajista ei ole rekisteröitynyt kaupparekisteriin, koska esimerkiksi maatilatalouden harjoittajilla ei ole velvollisuutta siihen.

Tilastokeskuksen yritysten rakenne tilinpäätöstilaston Suomen virallinen tilasto (SVT): Yritysten rakenne- ja tilinpäätöstilasto [verkkojulkaisu].ISSN=2342-6217. Helsinki: Tilastokeskus [viitattu: 5.3.2022].Saantitapa: http://www.stat.fi/til/yrti/ mukaan vuonna 2020 Suomessa toimi 368 950 yritystä. Verrattuna vuoteen 2019 yritysten lukumäärä oli laskenut noin tuhannella.

Rakenne- ja tilinpäätöstilasto kattaa kaikki toimialat, oikeudelliset muodot ja omistajatyypit. Tilastoon tulevat yritykset, jotka ovat toimineet yli puoli vuotta tilastovuonna ja jotka ovat työllistäneet enemmän kuin puoli henkilöä tai tase ylittää 170 000 euroa tai investoinnit ylittävät 50 000 euroa tai joiden liikevaihto on ylittänyt vuosittain määritellyn tilastorajan (11 968 euroa vuonna 2020). Yritysten liikevaihto oli kaikkiaan vuonna 2020 noin 447 miljardia euroa ja yritysten yhteenlaskettu henkilöstömäärä yrittäjinä tai palkansaajina n. 1,53 miljoonaa.

Vuonna 2020 Tilastokeskuksen yritysten rakenne- ja tilinpäätöstilaston mukaan kaikista yrityksistä oli luonnollisia henkilöitä (liikkeen- ja ammatinharjoittajia) 154 758, osakeyhtiöitä 162 536, kommandiittiyhtiöitä oli 12 998, avoimia yhtiöitä 4 377, osuuskuntia 1 759 ja muita oikeudellisia muotoja 32 521. Kaikista yrityksistä luonnollisia henkilöitä (liikkeen- ja ammatinharjoittajia) oli 42 prosenttia ja osakeyhtiöitä 44 prosenttia.

Yritysten rakenne- ja tilinpäätöstilaston mukaan vuonna 2020 alkutuotannon eli maa-, metsä- ja kalatalouden yrityksiä oli 73 984. Näistä luonnollisia henkilöitä (liikkeen- ja ammatinharjoittajia) oli 56 542 eli 76 prosenttia kaikista maa-, metsä- ja kalatalouden yrityksistä. Osakeyhtiöitä oli 4 006, kommandiittiyhtiöitä 478, avoimia yhtiöitä 372, osuuskuntia 51 ja muita oikeudellisia muotoja 12 535.

Yritysten rakenne- ja tilinpäätöstilaston mukaan vuonna 2020 suuria, vähintään 250 henkilöä työllistäviä yrityksiä, oli 664. Suomen yrityskannasta suuret yritykset muodostivat hieman alle 0,2 prosenttia, mutta niiden osuus yritysten henkilöstöstä oli 34 prosenttia ja liikevaihdosta 42 prosenttia.

Pieniä, alle 50 henkilöä työllistäviä yrityksiä, oli 365 140, näistä 0–4 henkeä työllistäviä yrityksiä oli 329 023. Keskisuuria, 50–249 henkilöä työllistäviä, yrityksiä oli 3 145. Pieniä ja keskisuuria yrityksiä oli noin 99,8 prosenttia kaikista Suomessa toimivista yrityksistä.

Ulkomaiset tytäryhtiöt Suomessa 2020 -nimisen tilaston Suomen virallinen tilasto (SVT): Ulkomaiset tytäryhtiöt Suomessa [verkkojulkaisu].ISSN=1797-9552. Helsinki: Tilastokeskus [viitattu: 5.3.2022].Saantitapa: http://www.stat.fi/til/ulkoy/ mukaan vuonna 2020 Suomessa toimi 4 362 ulkomaista tytäryhtiötä. Yhtiö tilastoidaan ulkomaiseksi, jos siinä perimmäistä määräysvaltaa käyttävä taho sijaitsee Suomen ulkopuolella. Tämä taho on useimmiten ulkomailla sijaitseva yritys, joka omistaa yhtiöstä yli 50 prosenttia.

Vuonna 2020 Suomen kaikkien yritysten henkilöstöstä noin 271 500 henkilöä oli ulkomaisten tytäryhtiöiden palveluksessa. Ulkomaisten tytäryhtiöiden palveluksessa oli 17,7 prosenttia Suomessa toimivien yritysten henkilöstöstä. Ulkomaisten tytäryhtiöiden liikevaihto oli 96,9 miljardia euroa, mikä oli 21,7 prosenttia Suomessa toimivien yritysten liikevaihdosta.

Kaikista ulkomaisista tytäryhtiöistä ruotsalaisessa määräysvallassa oli 1 126 yhtiötä, mikä oli 32,5 prosenttia kaikista tytäryhtiöistä. Ruotsalaisessa määräysvallassa olevilla tytäryhtiöillä oli palveluksessaan noin 76 700 henkilöä ja liikevaihtoa 21,5 miljardia euroa. Yhdysvaltalaisessa määräysvallassa oli 705 tytäryhtiötä ja saksalaisessa määräysvallassa 383 tytäryhtiötä.

2.1.4 Kaupparekisterin julkinen luonne

Kaupparekisteri on luonteeltaan julkinen rekisteri. Kaupparekisterilain 1 a §:n mukaan jokaisella on oikeus saada kaupparekisterin merkinnöistä tietoja, otteita ja todistuksia. Kaupparekisteristä voidaan viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain, myöhemmin julkisuuslaki, (621/1999) 16 §:n 3 momentin estämättä luovuttaa tietoja sähköisessä muodossa. Pykälän 2 momentin mukaan tiedot henkilötunnuksen tunnusosasta ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteesta luovutetaan kaupparekisteristä kuitenkin vain, jos luovuttaminen täyttää viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 16 §:n 3 momentissa säädetyt edellytykset ja luovutuksensaaja esittää selvityksen tietojen suojaamisesta. Käytännössä tämä tarkoittaa, että luovutuksensaajalla tulee olla tietosuojalain 29 §:n mukainen peruste tietojen käsittelemiselle. Muissa tapauksissa ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteen sijasta luovutetaan tieto henkilön asuinmaasta. Tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luovuttaminen edellyttää, että luovutuksensaaja esittää rahanpesulain mukaisen käyttötarkoituksen sekä luovutuksensaajan tunnistamista. Tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luovuttamisesta ei ole säädetty erikseen kaupparekisterilaissa, mutta luovuttamista noudatettava menettely perustuu yleisen tietosuoja-asetuksen ja rahanpesudirektiivin tulkintaan.

Kaupparekisterijärjestelmään on ollut jo vuoden 1895 toiminimiasetuksesta lähtien rakennettuna kolmannen henkilön luottamusta rekisteritietoihin suojaava sääntely. Rekisteröityjen ja asianmukaisesti kuulutettujen tietojen katsotaan tulleen kaikkien tietoon (positiivinen julkisuusvaikutus). Lisäedellytyksenä positiivisen julkisuusvaikutuksen syntymisen kannalta on, että kolmannella henkilöllä ei ollut tietoa eikä velvollisuuttakaan tietää kuuluttamattomasta seikasta. Toisaalta ennen kuuluttamista ei kaupparekisteriin merkittyyn tietoon voida vedota (negatiivinen julkisuusvaikutus). Negatiiviseen julkisuusvaikutukseen taas liittyy aina mahdollisuus vedota sitä vastaan, jolla näytetään olleen siitä tieto. Olennaista julkisuusvaikutuksen syntymisen kannalta on kuuluttaminen, koska sillä katsotaan kuulutettujen seikkojen tulevan kolmansien tietoon.

Voimassa olevan lain esitöissä (Hallituksen esitys eduskunnalle uudeksi toiminimi-, kaupparekisteri- sekä prokuralainsäädännöksi, HE 238/1978 vp. s. 48) todetaan, että kaupparekisterisääntelyn perusajatuksen mukaan kaupparekisterimerkinnöillä ei ole täydellistä julkista luotettavuutta. Esitöiden mukaan kolmannella henkilöllä on ”pääsääntöisesti” oikeus luottaa siihen, että rekisterimerkintä on oikea. Kaupparekisterimerkinnän oikeellisuuteen luottava kolmas henkilö ei ole kuitenkaan oikeudellisesti suojattu vääräsisältöisten tai puuttuvien rekisterimerkintöjen seurauksilta. Vaikka edellä mainitut julkisuusvaikutukset luovat olettaman tietojen oikeellisuudesta ja antavat edellä mainitulla tavalla vilpittömän mielen suojaa, ei kolmas henkilö ole oikeudellisesti suojattu vääräsisältöisen tai puuttuvien rekisteritietojen seurauksilta. Aineellisesti väärästä merkinnästä vahinkoa kärsinyt voi tällöin joutua hakemaan korvausta väärän merkinnän aiheuttaneelta.

2.1.5 Kaupparekisteriin merkittyjen tietojen ajantasaisuus ja valvonta

Kaupparekisteriin merkittyjen tietojen ajantasaisuus perustuu pääosin ilmoitusvelvollisten tekemiin ilmoituksiin. Rekisteriviranomainen voi laissa säädetyissä tilanteissa valvoa ilmoitusvelvollisuuden täyttymistä ja ryhtyä toimenpiteisiin tämän velvollisuuden täyttämiseksi.

Jos kaupparekisteriin merkitystä elinkeinonharjoittajasta ei ole viimeksi kuluneen kymmenen vuoden aikana tullut ilmoitusta rekisteriin ja on syytä olettaa, että elinkeinonharjoittaja on lopettanut toimintansa, rekisteriviranomaisen on kaupparekisterilain 24 §:ssä säädetyn perusteella tiedusteltava, harjoittaako tämä edelleen toimintaansa vai ei. Jos saadun selvityksen perusteella on syytä olettaa, että yritys ei harjoita liiketoimintaa, yritys poistetaan kaupparekisteristä. Tämän jälkeen yrityksen tiedot löytyvät lakanneiden yritysten tiedoista. Rekisteristä poistettu osakeyhtiö voidaan tietyin edellytyksin asettaa selvitystilaan, josta myös tehdään merkintä kaupparekisteriin.

Kaupparekisterissä on melko paljon toimimattomia yrityksiä. Tästä aiheutuu monenlaisia oikeudellisia seurauksia. Myös toimimattomien yritysten on osakeyhtiölain perusteella toimitettava tilinpäätöstiedot rekisteröitäväksi. Koska toimimattomat osakeyhtiöt eivät välttämättä aina toimita tilinpäätöksiä rekisteröitäväksi, rekisteriviranomainen lähettää valvontakirjeitä myös toimimattomille yrityksille, koska velvollisuutta ei ole rajattu tosiasiallisen toiminnan mukaan. Tästä aiheutuu käytännössä ylimääräistä hallinnollista työtä sekä viranomaiselle että yritykselle. Yhteydenottoa toimimattomille yrityksille hankaloittaa se, että käytännössä usein toimimattomaksi epäillyn yrityksen yhteystiedot eivät ole ajantasaisia. Tästä on seurauksena se, että suuri osa lähetetyistä valvontakirjeistä palautuu rekisteriviranomaiselle.

Jos tilinpäätöksen toimittamisvelvollisuus laiminlyödään, rekisteriviranomainen voi velvoittaa osakeyhtiölain 8 luvun 10 §:n nojalla toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen sakonuhalla täyttämään velvollisuuden määräämässään ajassa. Uhkasakon asettaminen sopii yksittäisten valvontatoimenpiteiden keinoksi, mutta ei massaluonteiseen valvontaan. Vuonna 2021 rekisteriviranomainen on asettanut 190 uhkasakkoa ja tuominnut 19 kappaletta vuonna 2020 vastaavien lukujen ollessa 490 ja 42.

Jos osakeyhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta taikka yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä elinkeinolain 6 §:ssä tarkoitettua edustajaa taikka yhtiö ei ole rekisteriviranomaisen kehotuksesta huolimatta ilmoittanut osakeyhtiölain 8 luvun 10 §:n mukaisesti tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä, rekisteriviranomaisen on kehotettava yhtiötä korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet.

Vuoden 2019 aikana kaupparekisterissä aloitettiin valvonta niiden osakeyhtiöiden löytämiseksi, joilla ei ole rekisteriin merkittyä hallitusta. Jos yhtiö ei kehotuksen jälkeen ilmoita toimikelpoista hallitusta rekisteröitäväksi, yhtiö poistetaan osakeyhtiölaissa säädettyä menettelyä noudattaen rekisteristä. Myös osuuskuntalaissa (421/2013) on osakeyhtiölakia vastaavasti säädetty rekisteriviranomaisen velvollisuudesta kehottaa osuuskuntaa korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet.

PRH valvoo aiempaa tehostetummin myös tilinpäätösten toimittamisvelvollisuuden noudattamista. Yritysten tilinpäätöstiedot muodostavat merkittävän tietolähteen yritysten sidosryhmille. PRH on lähettänyt tilinpäätöstietojen toimittamisen laiminlyöneille yrityksille kirjeen ja kehottanut määräaikaan mennessä toimittamaan puuttuvat tilinpäätöstiedot rekisteröitäväksi. Jos yritys ei kehotuksista huolimatta toimita puuttuvia tilinpäätöstietojaan rekisteröitäväksi, yritys poistetaan rekisteristä vastaavassa menettelyssä kuin jos yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä hallitusta.

Kehotuksia tilinpäätöksen kaupparekisteriin ilmoittamiseksi lähetettiin vuonna 2021 14 762 kappaletta noin, joista valtaosa eli 13 430 oli rekisteristä poistouhalla tehostettuja kehotuskirjeitä. Vuonna 2020 poistouhalla lähetettiin 25 548 kehotusta. Poistouhan sisältäneissä kehotuskirjeissä oli kyse ilmoitusvelvollisista, jotka eivät olleet ilmoittaneet tilinpäätöstä rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä. Näiden lisäksi vuonna 2021 yhtiöille on kuusi kuukautta tilikauden päättymisestä lähetetty muistutuksia tilinpäätöksen rekisteröimisestä 35 859 kappaletta (vuonna 2020 23 576).

Hallituksen puuttumisen perusteella kehotuksia on lähetetty vuonna 2021 307 kappaletta (642). Lisäksi voimassa olevan kaupparekisterilain 24 §:n nojalla vuonna 2021 on 3 428 yhtiölle lähetetty kehotus ilmoittaa onko niillä edelleen toimintaa, koska yritys voidaan toimimattomuuden perusteella poistaa rekisteristä. Kaupparekisteristä on viranomaisen toimesta poistettu yrityksiä ja yhteisöjä vuonna 2021 11 545 kappaletta ja vuonna 2020 19 564 kappaletta, joista pääosa nimenomaisesti tilinpäätöksen rekisteröimisen laiminlyönnistä.

Muihin kuin edellä mainittuihin laiminlyönteihin liittyen rekisteriviranomaisella ei ole tällä hetkellä käytössä tehokkaita keinoja ilmoitusvelvollisuuden laiminlyöntien korjaamiseksi. Yritys- ja yhteisötietolaissa on rangaistusäännös ilmoituksen laiminlyömisestä. Rangaistuksen määrääminen edellyttää tuomioistuinprosessia, joka soveltuu huonosti kaupparekisteritietojen ilmoittamisen laiminlyönteihin. Rekisteristä poistoa tulisi edeltää mahdollisuus käyttää kevyempiä hallinnollisia seuraamuksia.

Edellä mainittujen lisäksi erityisesti puutteita liittyy tosiasiallisia edunsaajia koskeviin ilmoituksiin, joiden osalta arvioidaan, että noin 37 % ilmoituksen antamiseen velvollisista yrityksistä ja yhteisöistä ei ole antanut ilmoitusta lainkaan. Lain 447/2018 voimaantulosäännöksen mukaan tiedot rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain 6 luvun 2 §:ssä tarkoitetuista tosiasiallisista edunsaajista sekä 6 luvun 3 §:ssä tarkoitetuista ulkomaisen trustin tosiasiallisista edunsaajista on ilmoitettava kaupparekisteriin viimeistään 1 päivänä heinäkuuta 2020. Tämä tarkoittaa määrällisesti noin 100 000 ilmoitusta, joista enemmistö (n. 98%) on osakeyhtiötä. Osoitetieto puuttuu noin 3000 kaupparekisteriin merkityltä ilmoitusvelvolliselta, joista noin puolet yksityisiä elinkeinonharjoittajia.

The Financial Action Task Force (FATF) on raportissaan erityisesti s. 135 – 142. https://www.fatf-gafi.org/publications/mutualevaluations/documents/mer-finland-2019.html vuonna 2019 muun muassa kiinnittänyt huomiota rekisteriviranomaisen mahdollisuuteen puuttua virheellisiin ja puutteellisiin kaupparekisteritietoihin. Raportissa on todettu, että rekisteriviranomaisella ei ole tehokkaita keinoja ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönteihin. Raportissa mainitaan, että yritys- ja yhteisötietolaissa on säädetty rangaistusäännökset ilmoituksen laiminlyömisestä, mutta PRH:lla ei ole oikeutta määrätä muita hallinnollisia seuraamuksia kuin määrätä yritys rekisteristä poistettavaksi tiettyjen oikeushenkilöiden osalta.

2.1.6 Sähköinen asiointi

Kaupparekisterin sähköisten palvelujen käyttökanava on Verohallinnon kanssa yhteinen YTJ-asiointipalvelu. Yritysten osoite- ja yhteystietomuutosten sähköinen ilmoittaminen on ollut mahdollista vuodesta 2010 lähtien ja vuonna 2021 yli 98 prosenttia osoite- ja yhteystietojen muutoksista tehtiin asiakkaan toimesta sähköisesti. Sähköisesti ilmoitetut osoite- ja yhteystietomuutokset lisäävät tietojen luotettavuutta, koska sähköiseen palveluun kirjautuminen edellyttää vahvaa tunnistamista. Ilmoituksen tekijällä on oltava suomalainen henkilötunnus ja henkilökohtaiset verkkopankkitunnukset tai sirullinen henkilökortti.

Vuonna 2012 palveluun lisättiin ohjattu osakeyhtiön sähköinen perustaminen. Vuonna 2021 osakeyhtiöiden sähköisten perustamisilmoitusten osuus oli lähes 80 prosenttia. Lokakuusta 2014 edustamista koskevia ilmoituksia on ollut mahdollista tehdä sähköisessä palvelussa. Sähköisten henkilömuutosta koskevien ilmoitusten määrä oli vuonna 2021 jo yli 87 %. Vuonna 2017 sähköiseen asiointiin lisättiin mahdollisuus tehdä yksityisen elinkeinonharjoittajan perustamisilmoitus sähköisesti. Vuonna 2021 lähes kaikki yksityisten elinkeinonharjoittajien perustamisilmoitukset tehtiin sähköisesti (96,3 prosenttia).

Vuoden 2016 helmikuussa sähköisten muutosilmoitusten valikoimaan lisättiin muutkin muutokset edustamismuutosten lisäksi. Näitä ovat mm. yhtiöjärjestysmuutokset, pääomailmoitukset ja yritysten sulautumiset. Muiden kuin henkilömuutoksia koskevien muutosilmoitusten osalta sähköisten ilmoitusten osuus vuonna 2021 oli noin 72%. On huomattava, että yritysten jakautumiset, selvitystilat ja yritysmuodon muutokset sekä jotkin hyvin harvinaiset ilmoitustyypit on toistaiseksi rajattu pois sähköisesti ilmoitettavien asioiden joukosta.

Rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetussa laissa (444/2017) säädetään yhteisön velvollisuudesta pitää yllä tosiasiallisia edunsaajiaan koskevia tietoja. Kaupparekisterilaissa säädetään eri yhtiömuotojen velvollisuudesta ilmoittaa tosiasiallinen edunsaaja, tämän henkilötiedot sekä määräysvallan tai omistusosuuden peruste ja laajuus rekisteröitäväksi. Tieto yhteisön tosiasiallisista edunsaajista on ilmoitettava kaupparekisteriin yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa. Vuoden 2019 alusta lähtien asunto-osakeyhtiöt ja keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt on voitu perustaa ainoastaan sähköisessä asiointipalvelussa liittyen huoneistotietojärjestelmän käyttöönottoon.

Verohallinto toimittaa yritysten veroilmoitusten liitteinä saamansa tilinpäätökset pdf-muodossa PRH:n julkistettaviksi. Tällä hetkellä PRH pystyy vastaanottamaan tilinpäätökset suoraan yrityksiltä rakenteisessa XBRL-muodossa (eXtensible Business Reporting Language), mutta näin ilmoitettujen tilinpäätösten määrä on toistaiseksi vähäinen.

Kaiken kaikkiaan vuonna 2021 rekisteriviranomainen käsitteli noin 594 000 asiaa. Sähköisesti asioista saapui 470 500 kappaletta pitäen sisällään myös Verohallinnon kautta saadut tilinpäätökset. Sähköisen asioinnin osuus oli noin 83 %, eikä kaikki ilmoittaminen toistaiseksi edes ole mahdollista sähköisesti. Edellä esitetty huomioiden sähköisen ilmoittamisen ollessa mahdollista, sitä myös tosiasiassa käytetään ilmoituskanavana. Omalta osaltaan tähän ohjaa se, että kustannusvastaavasti sähköisten ilmoitusten käsittelymaksu on edullisempi suhteessa paperilla annettuihin ilmoituksiin.

Sähköisen ilmoittamisen edut

Sähköisissä ilmoituksissa käsittelyajat ovat lyhyemmät kuin paperisissa ilmoituksissa. Monissa ilmoitustyypeissä järjestelmä tarkistaa annetut tiedot, minkä takia sähköiset ilmoitukset ovat usein virheettömämpiä verrattuna paperi-ilmoituksiin. Asiakkaan ilmoittamissa henkilötiedoissa esiintyy melko paljon virheitä, kun taas sähköisissä ilmoituksissa järjestelmä tarkistaa nämä tiedot, joten ilmoitusten korjaamisen tarve vähenee huomattavasti tehtäessä ilmoitus sähköisesti. Tämä lyhentää ilmoitusten käsittelyaikoja ja säästää myös asiakkaan kustannuksia.

Sähköinen asiointi estää identiteettivarkauksia ja muita väärinkäytöksiä. Paperimuodossa tehtävät ilmoitukset ovat alttiimpia erilaisille väärinkäytöksille, vaikka käytännössä ongelmatapausten määrä on toistaiseksi ollut vähäinen. Ottaen huomioon yhteiskunnan sähköistyminen ja kaupparekisterin merkitys yritysten edustajatietoja sisältävänä kantarekisterinä, korostuvat sähköisestä ilmoittamisesta saatavat hyödyt niin laadukkaamman rekisteritiedon kautta kuin myös väärinkäytösten ehkäisyssä. On lisäksi huomattava, että kahden erillisen ilmoitusjärjestelmän ylläpitäminen vaatii enemmän resursseja verrattuna siihen tilanteeseen, että käytössä olisi vain yksi ilmoittamisväylä. On kuitenkin huomattava, että esityksenkään perusteella kaupparekisterissä ei oltaisi siirtymässä kokonaisuudessaan pelkästään sähköiseen asiointiin, joten sähköisen asioinnin etuja ei siten ole kokonaisuudessaan saavutettavissa.

2.1.7 Keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittäminen

Yhtiöoikeusdirektiivi edellyttää, että tiettyjen pääomayhtiöiden tiedot asetetaan saataville Euroopan oikeusportaalin kautta. Suomessa tämä koskee osakeyhtiöitä. Lisäksi yhtiön rekisteröineen ja tämän sivuliikkeen rekisteröineen jäsenvaltion tulee vaihtaa yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä tietoja erityisesti yhden kerran periaatteen vahvistamiseksi. Vastaavasti myös rahanpesudirektiivin mukaisia tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot tulee asettaa saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä. Tietojenvaihtoa ja tietojen saataville asettamista on käsitelty tarkemmin digitalisointidirektiivin täytäntöönpanoa koskevassa esityksessä HE 151/2021 kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain 4 §:n muuttamisesta. Asiaa koskevat 1.8.2022 voimaan tulevat säännökset vietäisiin pääosin kyseisen esityksen sisältöisinä uuteen kaupparekisterilakiin.

2.1.8 Kaupparekisteritietojen hyödyntäminen

Yritys- ja yhteisötietojärjestelmän verkkosivuilta ovat saatavissa kaupparekisteriin merkityn yrityksen perustiedot. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä on kaupparekisteritiedon lisäksi saatavissa tieto siitä, mihin Verohallinnon rekistereihin yritys on merkitty. Palvelun tietosisältö on selvästi kaupparekisteriä suppeampi, joten tarkempia tietoja saa halutessaan kaupparekisterin tietopalvelusta.

PRH:lla on sähköinen tietopalvelu (Virre-tietopalvelu), josta voi tarkastella maksutta yrityksen perustietoja sekä ostaa kaupparekisteritiedoista maksullisia otteita ja asiakirjoja. Elokuusta 2022 alkaen sähköinen kaupparekisteriote muuttuu maksuttomaksi, mutta esimerkiksi tilinpäätökset ja muut asiakirjat pysyvät edelleen maksullisina. Palvelussa voi tilata myös lisäpalveluna ns. hälytyspalvelun, joka ilmoittaa palvelun tilaajalle tietyn yrityksen tiedoissa tapahtuvista muutoksista tai sitä koskevien ilmoitusten vireilletulosta. Vuoden 2018 aikana on otettu käyttöön menetelmä, jossa asiakas saa sähköpostiviestillä tiedon ilmoituksen rekisteröimisestä kaupparekisteriotteen lisäksi. Yhtiö saa myös tiedon, kun perustamis- tai muutosilmoitus kaupparekisteriin on tullut vireille. Viesti lähetetään yrityksen YTJ:ssä olevaan sähköpostiosoitteeseen noin tunnin kuluessa siitä, kun ilmoitus on kirjattu saapuneeksi kaupparekisteriin. Sähköisen tietopalvelun lisäksi kaupparekisteritietoja voi tilata esimerkiksi sähköisellä tilauslomakkeella.

PRH:lla on käytössä myös avoimen datan verkkopalvelu, jonka kautta voi maksutta hakea, katsella ja ladata koneluettavassa muodossa kaupparekisterin kuulutustietoja sekä YTJ-tietopalvelun tietoja. Tiedot ovat tällä hetkellä saatavissa osakeyhtiöistä, vakuutusyhtiöistä, asunto-osakeyhtiöistä ja osuuskunnista. Kaupparekisterin kuulutustiedot sisältävät tietoa esimerkiksi kyseiseltä päivältä rekisteröidyistä uusista yrityksistä tai jonkin kunnan alueelle rekisteröidyistä uusista yrityksistä. Kuulutustietona julkaistaan myös yritysten tietojen muuttuminen. Tiedoissa näkyvät rekisterimerkintöjen otsikot (esim. hallitus, kotipaikka, osakepääoman korottaminen).

Avoimen datan rajapinnan kautta on saatavissa YTJ-yrityshaun tietoja yrityksistä ja yhteisöistä. Kaupparekisteriin merkityn yrityksen perustietojen lisäksi palvelussa on tietoa muun muassa muista rekistereistä, joihin yritys on merkitty (ennakkoperintärekisteri, työnantajarekisteri, arvonlisäverovelvollisten rekisteri, vakuutusmaksuverovelvollisten rekisteri, verohallinnon asiakasrekisteri).

PRH:n tarjoama avoin data on tarkoitettu ensisijaisesti haettavaksi ja muokattavaksi toiseen sovellukseen tai järjestelmään. Tiedoista voi tehdä erilaisia poimintoja sekä käyttää PRH:n avointa dataa osana palveluntarjoajan oman palvelun tietosisältöä. Avoin data edesauttaa erilaisten palvelujen ja uuden liiketoiminnan kehittämistä. Tietoaineisto päivitetään kerran vuorokaudessa, joten aineisto sisältää edellisenä vuorokautena tehdyt rekisteritietojen päivitykset.

Kaupparekisteritietojen käyttäjät

Kaupparekisteritietoja hyödynnetään hyvin laajasti eri toimijoiden kesken. Rajapintojen kautta viranomaiskyselyitä kaupparekisteriin tehtiin vuonna 2021 2,4 miljoonaa kertaa ja yksityissektorin asiakkaiden toimesta 1,8 miljoonaa kertaa. Yksityissektorin kyselyistä noin 950 000 oli sähköisen kaupparekisteriotteen kyselyitä. Kokonaisuudessaan Virre-sovelluspalvelun on yritysasiakkaiden toimesta haettu vuonna 2021 1 714 487 kyselyllä tietoja Patentti- ja rekisterihallituksesta. Kaupparekisteritietoja välitetään laajasti myös yksityisten palveluntarjoajien toimesta. Vaikka yksityisten toimijoiden kautta välitettävistä kaupparekisteritietojen määrästä ei ole saatavissa tietoa, on edellä mainittujen lukujen perusteella pääteltävissä, että kaupparekisteritietoja hyödynnetään laajasti yhteiskunnassa myös muualla kuin viranomaissektorilla.

Sen lisäksi mitä edellisessä kappaleessa on todettu, Suomi.fi –valtuudet palvelun ja Suomi.fi –rekisterit palvelun kyselymäärät kaupparekisteriin vuonna 2021 olivat yli 54 miljoonaa. Digi- ja väestötietoviraston Valtuudet-palvelun avulla organisaatio voi tarjota kansalaisille ja yrityksille mahdollisuuden valtuuttaa toinen henkilö tai yritys asioimaan sähköisesti organisaation puolesta. Valtuudet-palvelu on tarkoitettu julkishallinnon organisaatioiden, eli valtion hallintoviranomaisten ja virastojen, laitosten ja liikelaitosten sekä kunnallisten viranomaisten käyttöön. Myös yksityisen sektorin organisaatiot saavat käyttää palvelua, mikäli niillä on oikeus käsitellä asiakkaan yksilöivää tunnusta, eli henkilötunnusta tai Y-tunnusta. Valtuudet palvelun avulla on luotettavasti tarkistettavissa, onko henkilöllä tai yrityksellä valtuutus, valtakirja ja oikeus asioida sähköisesti edustamansa yrityksen puolesta. Palvelu tarkistaa puolesta-asioivan asiointioikeuden suoraan perusrekistereistä tai valtuutusrekisteristä ja tarjoaa tarkistuksen tuloksen asiointipalveluille reaaliaikaisesti. Suomi.fi-rekistereistä henkilö näkee, mitä tietoja hänestä on julkisen hallinnon rekistereissä. (lähteestä dvv.fi ja suomi.fi, viittauspäivä 29.9.2022)

Sähköisen otteen on edellä mainitusti voinut ladata maksutta Patentti- ja rekisterihallituksen Virre-tietopalvelusta vuoden 2022 elokuun alusta lähtien. Maksutonta otetta on ladattu elokuussa noin 150 000 kertaa, kun aiemmin maksullisia otteita on ostettu noin 80 000 kuukaudessa. Kaupparekisteritietoja on saatavilla maksutta myös Euroopan oikeusportaalin kautta.

Käytännössä kaupparekisteristä ilmeneviä tietoja edustamisoikeudesta tarvitaan, kun asioidaan kaupparekisteriin rekisteröidyn yrityksen puolesta. Osakeyhtiön yhtiöjärjestys sisältää paljon merkittäviä tietoja esimerkiksi osakkaaksi aikovan kannalta. Asunnon hankkimista harkitseva saa asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksestä ja yhtiön rekisteritiedoista tärkeitä tietoja asunnonhankkimista koskevan päätöksenteon tueksi. Elinkeinonharjoittajille tehdyn kyselyn ks. tarkemmin kyselystä kappale 2.1.13 perusteella kaupparekisteriotetta on tarvittu muun muassa rahoituksen hakemisen yhteydessä, julkisiin hankintoihin ja tarjouskilpailuihin osallistuttaessa, postipalveluissa, elinkeinotoimintaan liittyviä lupia (kuten rakennus, ympäristö, toimilupa) haettaessa, korvauksia ja tukia haettaessa, ulkomaiselle rajaviranomaiselle, tilaajavastuulain mukaisen selvityksen tekemiseen, tytäryhtiöiden rekisteröimiseen ulkomailla ja sivuliikkeiden puolesta asiointiin.

Patentti- ja rekisterihallitukseen toimitettavia tilinpäätösasiakirjoja käytetään paljon yhtiön taloudellisen tilanteen selvittämiseksi. Osakeyhtiölain (20 luku 23 §) mukaan osakeyhtiön on tehtävä osakepääoman menettämistä koskeva rekisteri-ilmoitus. Osakeyhtiön kanssa sopimussuhteessa olevat yritykset ja luonnolliset henkilöt saavat yhtiön kaupparekisterimerkinnöistä tiedon, jos yhtiö on menettänyt oman pääomansa ja yhtiön on ilmoittanut tämän kaupparekisteriin merkittäväksi. Kaupalliset toimijat valmistavat tilinpäätöstiedoista muun muassa erilaisia tilinpäätösraportteja ja tunnuslukuja esimerkiksi yrityksen kannattavuuden ja vakavaraisuuden selvittämiseksi. Kaiken kaikkiaan voidaan todeta, että kaupparekisteritietoja hyödynnetään laajasti yhteiskunnassa viranomaistoiminnassa, liike-elämässä sekä yksityisten tahojen toimiessa ja hankkiessa tietoja.

2.1.9 Henkilötiedot ja tietosuoja kaupparekisterissä

Kaupparekisterilain 1 a §:ssä rekisteriin merkityt henkilötiedot on jaettu kahteen ryhmään. Henkilötiedot ovat julkisia (luonnollisen henkilön nimi, syntymäaika, kansalaisuus ja kotikunta sekä ulkomailla asuvien osalta asuinmaa) sen estämättä mitä julkisuuslain 16 §:n 3 momentissa säädetään. Henkilötunnuksen tunnusosa ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoite saadaan luovuttaa, jos luovuttaminen täyttää julkisuuslain16 §:n 3 momentissa säädetyt edellytykset. Lisäksi jälkimmäisten luovuttamisen edellytyksenä on, että tietopyynnön tekijä antaa rekisteriviranomaiselle selvityksen tietojen asianmukaisesta suojaamisesta. Tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luovuttamisen edellytyksenä on lisäksi rahanpesulain mukainen käyttötarkoitus ja luovutuksensaajan tunnistaminen.

Julkisuuslain 16 §:n 3 momentin mukaan viranomaisen henkilörekisteristä saa antaa henkilötietoja sisältävän kopion tai tulosteen tai sen tiedot sähköisessä muodossa, jollei laissa ole toisin erikseen säädetty, jos luovutuksensaajalla on henkilötietojen suojaa koskevien säännösten mukaan oikeus tallettaa ja käyttää sellaisia henkilötietoja. Henkilötietoja saa kuitenkin luovuttaa suoramarkkinointia ja mielipide- tai markkinatutkimusta varten vain, jos niin erikseen säädetään tai jos rekisteröity on antanut siihen suostumuksensa. Käytännössä luovuttaakseen henkilötunnuksen tunnusosan ja osoitetiedon, rekisteriviranomainen on edellyttänyt tietosuojalain 29 §:n mukaisen perusteen.

Virre-tietopalvelun käyttö- ja luovutusehdoissa todetaan, että käyttäjä vastaa siitä, että hän noudattaa tietosuojaa koskevaa lainsäädäntöä ja viranomaisten määräyksiä vastuullaan olevien laitteiden, tietoliikenneyhteyksien, ohjelmistojen sekä tiedostojen ja palvelussa välitettyjen tietojen osalta. Tietoja ei saa ehtojen mukaan luovuttaa käytettäväksi kuluttajiin kohdistuvassa markkinoinnissa. Tietoaineistoon mahdollisesti sisältyvien henkilötietojen käsittelyssä ja luovuttamisessa käyttäjän on noudatettava tietosuojalain (1050/2018) sekä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) säännöksiä. Ottaen huomioon kaupparekisterin luonne julkisena rekisterinä, rekisteriviranomainen mahdollisuus valvoa tietojen käyttöä on hyvin rajallinen, eikä myöskään rekisterin tarkoituksen valossa käytännössä edes mahdollista.

2.1.10 EU:n tietosuoja-asetus

Huhtikuussa 2016 hyväksyttiin Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2016/679 luonnollisten henkilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä sekä näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta (tietosuoja-asetus). Asetusta on sovellettu toukokuusta 2018 lähtien ja se kumosi henkilötietodirektiivin. Euroopan unionin asetuksia sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa. Siltä osin kuin henkilötietojen käsittely kuuluu tietosuoja-asetuksen soveltamisalaan, siitä ei tule säätää kansallisesti. Tietosuoja-asetukseen on kuitenkin jätetty etenkin julkiselle sektorille direktiivinomaista kansallista liikkumavaraa.

Yksi tietosuoja-asetuksen tavoitteista on vahvistaa henkilön oikeuksia ja mahdollisuuksia valvoa henkilötietojensa käsittelyä. Henkilölle vahvistetaan myös tietyin edellytyksin uusi oikeus siirtää koneluettavassa muodossa henkilötietojansa rekisterinpitäjältä toiselle. Tietosuoja-asetus vahvistaakin yksilöiden tiedollista itsemääräämisoikeutta. Esimerkiksi henkilötietojen käsittely voi edelleen perustua rekisteröidyn suostumukseen, mutta tietosuoja-asetus määrittelee direktiiviä tarkemmin rekisteröidyn suostumuksen edellytykset. Tietosuoja-asetuksessa säädetään myös erikseen, että suostumuksen voi milloin tahansa peruuttaa. Asetus koskee yksityisen ja julkisen sektorin suorittamaa henkilötietojen käsittelyä. Asetus ei muuta henkilötietojen suojan perusperiaatteita, mutta sääntely tarkentuu ja lisääntyy.

Voimassa olevan kaupparekisterilainsäädännön arvioinnin kannalta keskeiset tietosuoja-asetuksen artiklat koskevat henkilötietojen käyttötarkoitussidonnaisuutta (artikla 5), peruste henkilötietojen käsittelylle (artikla 6), oikeutta henkilötietojen oikaisemiseen (artikla 16), oikeutta henkilötietojen käsittelyn rajoittamiseen (artikla 18) sekä suoramarkkinointikieltoa (artikla 21)

Henkilötietojen käyttötarkoitussidonnaisuus

Tietosuoja-asetuksen 5 artiklan mukaan henkilötietoja saa kerätä vain tiettyyn, nimenomaiseen ja lailliseen tarkoitukseen. Kaupparekisterilaista puuttuu tällä hetkellä kaupparekisterin tarkoituksen määrittävä säännös, eikä henkilötietojen käyttötarkoituksesta myöskään ole säädetty erikseen. Kaupparekisterin käyttötarkoitusta on tulkittu kaupparekisterilaissa määriteltyjen oikeusvaikutusten avulla. Henkilötietojen kaupparekisteriin merkitsemisen lähtökohtaisena juridisena perusteena on oikeushenkilöä edustamaan oikeutettujen henkilöiden tunnistaminen ja julkistaminen.

Suostumus henkilötietojen käsittelylle

Henkilötietojen käsittelyyn on tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan a alakohdan mukaan oltava rekisteröivän henkilön suostumus. Saman kohdan c alakohdan mukaan henkilötietojen käsittely on lainmukaista myös silloin, jos se on tarpeen rekisterinpitäjän lakisääteisen velvoitteen noudattamiseksi.

Rekisteriin merkintää on edeltänyt henkilön suostumus tehtävään. Tämä suostumus on annettu yritykselle tehtävään valitsemiseksi, ei rekisteriin merkitsemistä varten kolmannelle taholle, joka tässä tapauksessa on kaupparekisteri. Henkilötietojen käsittely kaupparekisterissä on kuitenkin tarpeen rekisteriviranomaiselle kaupparekisterilaissa säädettyjen velvoitteiden noudattamiseksi tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukaisesti, joten nykytilan on siten katsottava vastaavaan tietosuoja-asetuksen vaatimusta käsittelyn lainmukaisuudelle.

Oikeus henkilötietojen oikaisemiseen

Rekisteröidyllä on oikeus tietosuoja-asetuksen 16 artiklan vaatia, että rekisterinpitäjä oikaisee ilman aiheetonta viivytystä rekisteröityä koskevat epätarkat ja virheelliset henkilötiedot. Ottaen huomioon tarkoitukset, joihin tietoja käsiteltiin, rekisteröidyllä on oikeus saada puutteelliset henkilötiedot täydennettyä, muun muassa toimittamalla lisäselvitys.

Kaupparekisterilain 16 §:n mukaan jokainen, joka on eronnut kaupparekisteriin merkitystä asemastaan tai jonka rekisteriin merkitty tehtävä on lakannut, saa itse tehdä tästä ilmoituksen. Kaupparekisterilaissa ei ole kuitenkaan selkeää määräystä tietojen korjaamisesta, joten mahdollinen oikaiseminen tulee tehdä suoraan asetuksen nojalla. Henkilön ilmoitus rekisteriin merkityn tehtävän päättymisestä on maksuton. Rekisteriin merkityn henkilön mahdollisuutta saada virheellinen rekisterimerkintä korjatuksi on samalla yksinkertaistettu. Henkilö poistetaan ajantasaisista rekisteritiedoista, jos henkilö ilmoittaa, että ei ole antanut suostumusta tehtävään ja tästä tehdään merkintä elinkeinonharjoittajaa koskeviin historiatietoihin. Lisäksi käytännössä voi tulla vastaan myös muita tilanteita, joissa rekisteritietoja joudutaan oikaisemaan.

Vuonna 2020 kaupparekisterilain mukaisia oman eron ilmoituksia tehtiin 9 350 kappaletta. Tosiasialliseksi edunsaajaksi merkityt tekivät vastaavassa ajassa ilmoituksia 247 kappaletta.

Henkilötunnus puuttuu kaupparekisterissä suomalaisilta vastuuhenkilöiltä, jotka on rekisteröity ennen vuotta 1994. Tällaisia merkintöjä on rekisterissä edelleen kymmeniä tuhansia. Osa henkilötunnuksettomista on kuitenkin ulkomaan kansalaisia, joilla ei edes ole suomalaista henkilötunnusta. Henkilötunnuksen puuttuminen aiheuttaa sen, että rekisterinpitäjä ei pysty yksiselitteisesti tunnistamaan, kenestä on kyse. PRH ei voi kattavasti toteuttaa esimerkiksi tietosuoja-asetuksen 15 artiklan mukaista rekisteröidyn oikeutta ”saada rekisterinpitäjältä vahvistus siitä, että häntä koskevia henkilötietoja käsitellään tai että niitä ei käsitellä”. Rekisteriviranomainen ei voi toteuttaa myöskään 5 artiklan vaatimuksia tietojen päivittämiseksi ja vanhentuneiden tietojen poistamiseksi ellei elinkeinonharjoittaja ilmoita muutoksia.

Oikeus henkilötietojen käsittelyn rajoittamiseen

Rekisteröidyllä on tietosuoja-asetuksen artiklassa 18 määritellyissä tilanteissa oikeus siihen, että rekisterinpitäjä rajoittaa henkilötietojen käsittelyä. Yksi näistä tilanteista on, että rekisteröity kiistää henkilötietojen paikkansapitävyyden, jolloin käsittelyä rajoitetaan siksi ajaksi, jonka kuluessa rekisterinpitäjä voi varmistaa tietojen paikkansapitävyyden.

Käsittelyllä ei tässä tarkoiteta pelkästään tietojen rekisteröintiä, vaan niiden kaikenlaista käsittelyä. Edes tietojen katselu, otteiden antaminen taikka edustajatietojen välittäminen rooli- ja valtuutuspalveluun ei olisi tällöin mahdollista. Rekistereitä ei kuitenkaan pidetä henkilölähtöisesti vaan oikeushenkilöittäin. Yhden henkilön tietojen poistaminen tietopalvelusta saattaisi merkitä käytännössä sitä, että koko oikeushenkilö tulisi poistaa tietopalveluista, jos rekisteröity henkilö sitä vaatii. Jäljempänä säätämisjärjestysperusteluissa on arvioitu tietosuoja-asetuksen 18 artiklaa, mutta esityksessä ei ole katsottu tarpeelliseksi säätää erikseen 18 artiklan soveltamisen rajoittamisesta.

Suoramarkkinointikielto

Rekisteröidyllä on tietosuoja-asetuksen 21 artiklan mukaan oikeus vastustaa häntä koskevien henkilötietojen käsittelyä, jos niitä halutaan käsitellä suoramarkkinointia varten. Julkisuuslain 16 §:n 3 momentin mukaan henkilötietojen luovuttaminen suoramarkkinointia varten on tällä hetkellä sallittua vain, jos niin erikseen säädetään tai jos rekisteröity on antanut siihen suostumuksensa. Kaupparekisterilaissa ei ole suoramarkkinointia koskevia määräyksiä eikä PRH ole rekisteröinyt suoramarkkinointiin liittyviä kieltoja tai suostumuksia.

Käytännössä kaupparekisterilain 1a §:ää on tulkittu niin, että suoramarkkinointi rekisteriin merkitylle henkilölle on katsottu mahdolliseksi elinkeinonharjoittajaan perustellusti liittyvässä asiassa. Esimerkiksi osakeyhtiön toimitusjohtajalle on voitu lähettää osakeyhtiölle osoitettua mainontaa. Kaupparekisteri saa kuitenkin palautetta uusiin yrittäjiin kohdistuvasta suoramarkkinoinnista.

Suoramarkkinointia koskevassa arvioinnissa on erotettava henkilötietojen luovuttaminen suoramarkkinointitarkoitukseen ja suoramarkkinointi. PRH ei itse harjoita suoramarkkinointia, mutta tietojen luovuttaminen suoramarkkinointiin otetaan huomioon tietojen luovuttamista koskevissa sopimuksissa. Kaupparekisterin tarkoitus julkisena rekisterinä kuitenkin edellyttää, että yritysten tiedot vastuuhenkilöt mukaan luettuna, ovat kaikkien saatavilla.

Liiketoimintakielto

Tietosuoja-asetuksen 10 artiklan mukaan rikostuomioihin ja rikkomuksiin tai niihin liittyviin turvaamistoimiin liittyvien henkilötietojen käsittely 6 artiklan 1 kohdan perusteella suoritetaan vain viranomaisen valvonnassa tai silloin, kun se sallitaan unionin oikeudessa tai jäsenvaltion lainsäädännössä, jossa säädetään asianmukaisista suojatoimista rekisteröidyn oikeuksien ja vapauksien suojelemiseksi.

Liiketoimintakiellosta annetun (1059/1985) lain 21 b §:n mukaan liiketoimintakieltoon määrättyä henkilöä ei saa merkitä kaupparekisteriin sellaiseen tehtävään, jossa kieltoon määrätty ei liiketoimintakieltolain 4 §:n mukaan saa olla. Jos kieltoon määrätty henkilö on rekisterin mukaan tällaisessa tehtävässä kiellon alkaessa, rekisteriin on merkittävä tieto kiellosta ja sen kestosta.

Käytännössä PRH ei kytke liiketoimintakieltoa rekisteröityyn rooliin vaan se liitetään henkilön henkilötietoihin. Tällöin rekisterimerkinnöistä ei voi päätellä, mitä rooleja kielto koskee. Esimerkiksi toimiminen äänettömänä yhtiömiehenä, elinkeinolain mukaisena edustajana, prokuristina ja edustamiseen oikeutettuna henkilönä eivät ole liiketoimintakieltolaissa tarkoitettuja vastuurooleja.

Nykytilanne on epätyydyttävä myös sähköisten tietopalvelujen kannalta, koska tietoja luovutetaan muutoinkin kuin rekisterimerkintöinä. Esimerkiksi rooli- ja valtuutuspalveluun tulisi luovuttaa tieto, onko henkilö jossain vastuuroolissa elinkeinonharjoittajassa vai ei. Koska tietoa liiketoimintakiellosta ei kytketä vastuurooliin, tätä tietoa ei voida antaa.

2.1.11 Huoneistotietojärjestelmä

Huoneistotietojärjestelmästä annettu laki (1328/2018) tuli voimaan 1.1.2019. Huoneistotietojärjestelmästä annetun lain tarkoituksena on palvella huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden vaihdannan, vakuuksien hallinnan ja näihin verrattavan toiminnan sekä yhtiön hallinnon ja sen osakkaiden tiedonsaannin tarpeita.

Samassa yhteydessä muutettiin myös yritys- ja yhteisötietolakia. Yritys- ja yhteisötietolaissa säädetään, että tiedot asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön perustaminen ilmoitetaan yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa. Asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön perustamisilmoituksessa ilmoitetaan myös Maanmittauslaitokselle osakehuoneistorekisteriin merkittäviksi yhtiön osakkeenomistajien henkilötiedot. Samoin sähköisenä tulee tehdä muutosilmoitus, joka koskee sähköistä asunto-osakeyhtiön tai keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestystä.

2.1.12 Rekisteriviranomaisen toiminnan rahoitus

PRH on nettobudjetoitu virasto, jonka rahoituksesta 85 prosenttia katetaan asiakasmaksuilla. PRH:n kaupparekisterin kokonaistulot olivat vuonna 2021 yhteensä 28,9 miljoonaa euroa. Tästä 3,1 miljoonaa euroa (10,9 prosenttia) oli tietopalvelutuloja, 24,7 miljoonaa euroa (85,2 prosenttia) kaupparekisteri-ilmoitusten käsittelymaksutuloja, 1,1 miljoonaa euroa (3,9 prosenttia) LEI-tunnistemaksuja. Käsittelymaksutuloista noin 8,1 miljoonaa euroa (33 prosenttia) oli perustamisilmoituksista perittäviä maksuja ja loput 16,6 miljoonaa euroa (67 prosenttia) muutosilmoituksista sekä hakemuksista perittäviä maksuja. Yhtiömuodoittain tarkasteltuna suurimmat maksutulot (17,4 miljoonaa euroa) kertyvät osakeyhtiöiltä perittävistä maksuista. Perustamisilmoitusten tuloista noin 6,4 miljoonaa euroa eli 78 prosenttia kertyi osakeyhtiöiden perustamisilmoituksista. Muutosilmoitusten osalta osuus oli noin 11 miljoonaa euroa eli 66 prosenttia kaikista muutosilmoituksista saaduista tuloista.

Kaupparekisterin kokonaiskustannukset olivat 28,2 miljoonaa euroa vuonna 2021, tulot 28,9 miljoonaa euroa ja toiminta siten 0,7 miljoonaa euroa ylijäämäistä. Oheisessa taulukossa on eritelty tarkemmin kaupparekisterin kustannuksia:

Kaupparekisteriasioihin käytettiin vuonna 2021 yhteensä 108 henkilötyövuotta, josta 68 henkilötyövuotta käytettiin ilmoitusten käsittelyyn, 14 henkilötyövuotta tietojärjestelmien ylläpitoon, 5 henkilötyövuotta neuvontaan ja tietopalveluun, 12 henkilötyövuotta kaupparekisterivalvontaan ja 9 henkilötyövuotta hallinnollisiin tehtäviin.

Käsittely- ja tietopalvelumaksut

Kaupparekisteri-ilmoitusten käsittelymaksut vaihtelevat yritysmuodosta ja ilmoitettavasta asiasta riippuen. Maksut on mitoitettu vastaamaan asian keskimääräisiä kustannuksia. Yksityisen elinkeinonharjoittajan perustamisilmoituksen käsittelymaksu on 115 euroa, sähköisessä palvelussa 60 euroa. Osakeyhtiön perustamisilmoituksen käsittelymaksu on 240 euroa sähköisessä asiointipalvelussa ja 380 euroa paperimuodossa. Yrityksen edustajia koskevan muutosilmoituksen maksu on 40 euroa ilmoitettavasta asiasta sähköisessä asiointipalvelussa, paperimuodossa peritään asiakohtaisten maksujen lisäksi 55 euron ilmoitusmaksu. Sähköisesti tehtävä kuulutushakemus maksaa 380 euroa jokaiselta kuulutettavalta yhtiöltä. Paperihakemus kuulutuksesta maksaa 435 euroa kuulutettavasta yhteisöstä. Paperisen kaupparekisteriotteen tai tilinpäätöksen tilaaminen maksaa 15 euroa sekä mahdollinen toimituslisä 5,50 euroa ja laskutuslisä 6,50 euroa Sähköinen kaupparekisteriotteen hinta on (2,6eur+alv), mutta se muuttuu maksuttomaksi 1.8.2022 alkaen.. Sähköisten ilmoitusasiakirjojen hinta on 6,20eur (sis. alv) / ilmoitus.

2.1.13 Kaupparekisteriä koskeva kysely elinkeinonharjoittajille

Työ- ja elinkeinoministeriön Yrityspaneeliin Työ- ja elinkeinoministeriö on käynnistänyt Yrityspaneelin yhdessä Elinkeinoelämän keskusliiton, Suomen Yrittäjien, Maa- ja metsätaloustuottajain keskusliiton ja Keskuskauppakamarin kanssa. Kaupparekisteriä koskeva kysely toteutettiin loppuvuodesta 2019 ja siihen osallistui noin 160 yritystä. Vastanneista pääosa oli joko osakeyhtiöitä (57 %) tai yksityisiä elinkeinoharjoittajia (34 %). Noin 60 %:ssa yrityksistä oli yrittäjän lisäksi muuta työvoimaa yritysten liikevaihdon vaihdellessa alle 25 000 eurosta (6 %) yli kymmeneen miljoonaan (10%). ilmoittautuneille yrityksille lähettiin kaupparekisteriä koskeva kysely, jossa kartoitettiin yritysten kokemuksia tarpeesta toimittaa kaupparekisteriote viranomaisasioinnin yhteydessä sekä yritysten näkemyksiä kaupparekisterin ajantasaisuutta ja sähköistä asiointia koskien.

Kyselyä edeltäneen kahden vuoden aikana noin puolet yrityksistä oli tilannut kaupparekisteriotettaan viranomaisasiointia varten. Noin neljännes oli tilannut otteen kerran tai kahdesti ja alle kymmenesosa viidesti tai useammin. Noin kahdeksan prosenttia yrityksistä oli toimittanut kaupparekisteriotteen myös toisen jäsenmaan viranomaiselle. Yritykset mainitsivat tilanneensa otteita pääasiassa erilaisiin lupaprosesseihin ja kilpailutuksiin. Myös rahoitusta haettaessa otetta on tarvittu, mutta ainakin osittain oli kyseessä yksityisiltä rahoituslaitoksilta, ei julkiselta toimijalta, haetusta rahoituksesta. Pääasiallisesti kaupparekisteriote oli tilattu sähköisenä joko PRH:n ylläpitämästä Virre-tietopalvelusta (60%) tai yksityiseltä palveluntarjoajalta (20%). Suurin osa vastanneista katsoi, ettei velvoite toimittaa kaupparekisteriote ole lainkaan kuormittava (32%) tai korkeintaan hieman kuormittava (48%) erittäin kuormittavaksi sen kokiessa 6%.

Vastaajat kokivat kaupparekisterin ajantasaisuuden tärkeäksi. Kysyttäessä asiaa asteikolla nollasta (vähiten) kymmeneen (eniten), noin 85 % arvioi tärkeyden kahdeksan ja kymmenen välille. Vastaajista noin 80% olisi valmis vahvistamaan kaupparekisteritiedot vähintään vuosittain ja ainoastaan alle kaksi prosenttia ei olisi halukas vahvistamaan tietoja lainkaan.

Kaupparekisteriasioinnin siirtymiseen kokonaan sähköiseksi suhtauduttiin vastanneissa yrityksissä myönteisesti, sillä vain 13% katsoi, että mahdollisuus hoitaa ilmoitukset paperilomakkeella tulee säilyttää. Vapaamuotoisissa vastauksissa kiinnitettiin kuitenkin huomiota siihen, että sähköisen ilmoittamisen tulee olla sujuvaa, tietoturvallista ja käyttöliittymää kehittää. Tähän kiinnitettiin huomiota myös mahdollisen ajantasaisuutta koskevan ilmoituksen suhteen. Teknisen tuen laajaa saatavuutta, sähköisen järjestelmän kaatumisen riskiä samoin kuin ohjeistuksen tärkeyttä painotettiin. Edelleen palveluntarjoajien osalta kiinnitettiin huomiota, että sähköisten ilmoitusten allekirjoittaminen olisi erilaisissa tilanteissa sujuvaa. Vastaajat pitivät myös tärkeänä, että kaupparekisteriin ilmoitettu tietoa ei tarvitsisi toimittaa enää toiselle viranomaiselle.

2.2 Elinkeinon harjoittamisen oikeus

2.2.1 Elinkeinolaki

Perustuslain 18 §:n 1 momentin mukaan jokaisella on oikeus lain mukaan hankkia toimeentulonsa valitsemallaan työllä, ammatilla tai elinkeinolla. Perustuslaissa turvattua elinkeinovapautta säännellään tarkemmin elinkeinolaissa, joka sisältää elinkeinon harjoittamisen oikeutta Suomessa koskevat perussäännökset.

Elinkeinolain mukaan laillista ja hyvän tavan mukaista elinkeinoa saa harjoittaa luonnollinen henkilö, jolla on asuinpaikka Euroopan talousalueella (1 §:n 1 momentin 1 kohta), suomalainen yhteisö ja säätiö (1 §:n 1 momentin 2 kohta) sekä Suomessa sivuliikkeen rekisteröinyt ulkomainen yhteisö ja säätiö, joka on perustettu jonkin Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön mukaan ja jolla on sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka jossakin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa (1 §:n 1 momentin 3 kohta).

Elinkeinolain 1 §:n 2 momentissa säädetään niistä oikeussubjekteista, jotka tarvitsevat elinkeinon harjoittamiseen PRH:n myöntämän luvan. Ensinnäkin PRH voi myöntää elinkeinon harjoittamiseen oikeuttavan luvan luonnolliselle henkilölle, jonka asuinpaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella.

Toiseksi PRH:n luvalla ulkomainen yhteisö ja säätiö, jolla on kotipaikka Euroopan talousalueen ulkopuolella, saa harjoittaa elinkeinoa perustamalla sivuliikkeen Suomeen.

Kolmanneksi elinkeinolupa on oltava avoimen yhtiön yhtiömiehellä ja kommandiittiyhtiön vastuunalaisella yhtiömiehellä, jonka asuin- tai kotipaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella, jollei vähintään yhdellä avoimen yhtiön yhtiömiehellä tai kommandiittiyhtiön vastuunalaisella yhtiömiehellä ole asuin- tai kotipaikkaa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa.

Elinkeinolupa vaaditaan esimerkiksi tilanteessa, jossa kommandiittiyhtiön ainoa vastuunalainen yhtiömies on luonnollinen henkilö, jonka asuinpaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella. Elinkeinolupa vaaditaan niin ikään, jos esimerkiksi avoimen yhtiön kaikkien yhtiömiesten asuinpaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella. Jos kuitenkin vähintään yhdellä avoimen yhtiön yhtiömiehellä on asuinpaikka Euroopan talousalueella, elinkeinolupaa ei tarvita Euroopan talousalueen ulkopuolella asuvien yhtiömiesten osalta. Elinkeinolupaa ei myöskään tarvita, jos esimerkiksi kommandiittiyhtiön vastuunalaisista yhtiömiehistä toinen on suomalainen osakeyhtiö ja toinen vastuunalainen yhtiömies on luonnollinen henkilö, jonka asuinpaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella.

Elinkeinolain 1 §:n 3 momentin mukaan 1 momentin 1 ja 3 kohdassa säädettyjä ehtoja ei kuitenkaan sovelleta, jos niistä on määrätty toisin Suomea velvoittavassa kansainvälisessä sopimuksessa.

Patentti- ja rekisterihallituksen käytännössä luonnolliselle henkilölle, jonka asuinpaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella, elinkeinolupaa ei ole yleensä annettu. Elinkeinolupia on kuitenkin myönnetty henkilöille, joilla on asuinpaikka Sveitsissä. Vuosina 2017 – 2020 lupia annettiin yhteensä 12. Ulkomaisen yhteisön tai säätiön sivuliikettä koskevat luvat on yleensä myönnetty. Vuonna 2017 lupia oli yhteensä 8, vuonna 2018 yhteensä 8, vuonna 2019 yhteensä 9 ja vuonna 2020 yhteensä 6.

Elinkeinolain 2 § sisältää sivuliikkeen määritelmän, joka lisättiin lakiin vasta vuonna 1996 voimaan tulleella lainmuutoksella (1717/1995). Sivuliikkeellä tarkoitetaan ulkomaisen yhteisön tai säätiön osaa, joka harjoittaa Suomessa tässä maassa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta käsin jatkuvaa liike- tai ammattitoimintaa ulkomaisen yhteisön tai säätiön nimiin ja lukuun.

Sivuliikettä koskevan hallituksen esityksen (HE 162/1995 vp) perustelujen mukaan vain ulkomaisen yhteisön tai säätiön eli ulkomaisen elinkeinonharjoittajan toiminnan osa voi olla sivuliike. Suomalaisten yhteisöjen ja säätiöiden sivuliikkeinä toimivat osat eivät ole laissa tarkoitettuja sivuliikkeitä, eikä niitä voida merkitä kaupparekisteriin.

Sivuliike on määritelmän mukaan osa ulkomaisen yhteisön tai säätiön organisaatiota. Juridisesti ja liiketaloudellisesti ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliike on elinkeinonharjoittajan pääliikkeen hallinnon alainen.

Kiinteällä toimipaikalla tarkoitetaan pysyvää liikepaikkaa, josta ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliike harjoittaa liike- tai ammattitoimintaa. Kiinteän toimipaikan edellytyksenä on, ettei liikepaikka ole tilapäinen. Kiinteä toimipaikka on käytännössä useimmiten pysyvä toimisto- tai myymälähuoneisto.

Sivuliikkeen toiminnan tulee olla jatkuvaa tai ainakin jatkuvaksi tarkoitettua, joten ulkomaisen elinkeinonharjoittajan osan satunnaiseksi tai vain rajatuksi ajaksi järjestettyä liike- tai ammattitoimintaa ei voida katsoa sivuliikkeeksi.

Sivuliike ei ole juridinen henkilö. Sillä ei ole oikeuskelpoisuutta eikä oikeustoimikelpoisuutta. Sivuliike toimii kaikissa tilanteissa ulkomaisen elinkeinonharjoittajan nimiin ja lukuun.

Lain 3 §:ssä on 28-kohtainen luettelo niin sanotuista ohjesääntöisistä elinkeinoista, joiden harjoittamisesta pykälän johdantokappaleen mukaan säädetään erikseen lailla tai asetuksella. Luettelossa mainittujen elinkeinojen harjoittamista on rajoitettu esimerkiksi säätämällä ne luvanvaraisiksi. Tällaisia elinkeinoja ovat muun muassa kaivostoiminta, apteekkiliikkeen harjoittaminen, alkoholijuomien anniskelutoiminta, luottolaitostoiminta, vakuutustoiminnan harjoittaminen, ajoneuvojen katsastustoiminta ja vartioimisliiketoiminta.

Elinkeinolain 5 §:ssä säädetään itsensä elättämisen oikeudesta. Pykälässä tarkoitetulta elinkeinolta omaksi elatukseksi edellytetään, ettei elinkeinon harjoittamisessa käytetä muita apulaisia kuin aviopuolisoa tai suoraan etenevää polvea olevia vajaavaltaisia jälkeläisiä ja että elinkeinoa harjoitetaan liikehuoneistoa, konttoria tai erityistä myyntipaikkaa pitämättä. Itsensä elättämisen oikeus on sallittu ilman eri ilmoitusta tai lupaa. Tämä oikeus on silläkin, joka ei hallitse itseään ja omaisuuttaan.

Nykyinen 5 § pohjautuu elinkeinolain alkuperäiseen säännökseen vuodelta 1919. Lainsäätäjän tarkoituksena on ollut, että pykälän mukainen vaatimattomissa puitteissa tapahtuva toiminta on sallittu sillekin, joka ei hallitse itseään ja omaisuuttaan. Elinkeinoa omaksi elatukseksi voi siten harjoittaa myös henkilö, joka on vajaavaltainen tai konkurssissa.

Lain 5 §:ssä olevalla ilmaisulla ”ilman eri ilmoitusta” tarkoitettiin elinkeinoilmoitusta, jonka tekemistä ei vaadittu siltä, joka harjoitti elinkeinoa omaksi elatukseksi. Kaikissa muissa tapauksissa elinkeinonharjoittajien oli tehtävä elinkeinoilmoitus maistraatille tai nimismiehelle siinä kunnassa, jossa elinkeinoa aiottiin harjoittaa. Maistraatin ja nimismiehen oli pidettävä lain 25 §:n mukaan erityistä luetteloa elinkeinoilmoituksista ja luvan myöntämisistä ja lakkauttamisista sekä lähetettävä tästä luettelosta vuosittain tammikuun kuluessa jäljennös tai ote verolautakunnille. Elinkeinolain 25 § kumottiin vuonna 1994, jolloin elinkeinoilmoitusmenettelystä luovuttiin ja siirryttiin yksinomaiseen kaupparekisteri-ilmoitusmenettelyyn.

Lain 6 §:n 1 momentin mukaan siltä, joka harjoittaa kauppaa tai muuta samantapaista liikettä liikehuoneistossa, konttorissa tai senkaltaisessa erityisessä myyntipaikassa taikka toimii laivanisäntänä tai laivanisännistöyhtiön pääisäntänä taikka muussa elinkeinotoiminnassaan apulaisenaan käyttää muita kuin aviopuolisoaan tai suoraan etenevää polvea olevia vajaavaltaisia jälkeläisiään, vaaditaan, että hän hallitsee itseään ja omaisuuttaan. Vajaavaltaisellakin on oikeus lain 6 §:n 2 momentin mukaan harjoittaa 1 momentissa tarkoitettua elinkeinoa holhoojan suostumuksella.

Vuonna 1994 voimaan tulleella lainmuutoksella (228/1993) elinkeinolain 6 §:ään lisättiin uusi 3 momentti, jonka mukaan elinkeinonharjoittajalla on oltava edustaja, jolla on kotipaikka Suomessa ja oikeus tämän puolesta ottaa vastaan haasteita ja muita tiedoksiantoja. Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla edustajana. Luonnollisen henkilön, jolla on kotipaikka Suomessa, sekä suomalaisen yhteisön ja säätiön, jolla on rekisteriin merkitty toiminimenkirjoittaja tai muu edustaja, jolla on kotipaikka Suomessa, ei kuitenkaan tarvitse asettaa erillistä edustajaa. Edustaja on ilmoitettava merkittäväksi kaupparekisteriin. Momentin perustelujen (HE 259/1992 vp) mukaan säännöksellä pyritään lähinnä tavoitettavuuteen eli siihen, että elinkeinonharjoittajalla olisi pääsääntöisesti Suomesta tavoitettavissa oleva henkilö, jolle esimerkiksi elinkeinonharjoittajaa koskevat elinkeinotoiminnan harjoittamisesta mahdollisesti aiheutuvat haasteet ja muut tiedonannot voidaan antaa sitovasti tiedoksi.

Euroopan komissio antoi Suomelle vuonna 2007 virallisen huomautuksen, joka koski toiseen jäsenvaltioon sijoittautuneelle elinkeinonharjoittajalle asetettua vaatimusta Suomessa asuvasta edustajasta. Komissio katsoi elinkeinolain edustajavelvoitteen olevan EY:n perustamissopimuksen 49 artiklan vastainen. Komission mielestä edustajavelvoite syrjii toiseen jäsenvaltioon laillisesti sijoittautuneita palveluntarjoajia, koska suomalaisten toimijoiden ei tarvitse käyttää erillistä edustajaa.

Elinkeinolain 6 §:n 3 momentti muutettiin EU-oikeuden mukaiseksi kesäkuussa 2008 voimaan tulleella lainmuutoksella (344/2008). Momentin mukaan luonnollisen henkilön, jolla on asuinpaikka Euroopan talousalueella, sekä suomalaisen yhteisön ja säätiön, jolla on yhteisöstä tai säätiöstä pidettävään rekisteriin merkitty toiminimenkirjoittaja tai muu edustaja, jolla on asuinpaikka Euroopan talousalueella, ei tarvitse asettaa erillistä edustajaa. Lisäksi momenttiin lisättiin säännös, jonka mukaan jos elinkeinonharjoittaja on ulkomainen yhteisö tai säätiö, joka on perustettu Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön mukaan ja jolla on sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, edustajan asuinpaikan on oltava Euroopan talousalueella.

Elinkeinolain 7 §:n 1 momentin mukaan luonnollisen henkilön, joka on hankkinut luvan harjoittaa 3 §:ssä mainittua elinkeinoa tai aikoo harjoittaa 6 §:ssä tarkoitettua elinkeinoa, samoin kuin ulkomaisen yhteisön ja säätiön on ennen toiminnan alkamista tehtävä kaupparekisterilaissa (129/1979) säädetty perusilmoitus. Ilmoitusvelvollisuus ei kuitenkaan koske laivanisäntää eikä laivanisännistöyhtiön pääisäntää. Lain 7 §:n 2 momentin mukaan velvollisuudesta ilmoittaa elinkeinoa harjoittava suomalainen yhteisö ja säätiö kaupparekisteriin merkittäväksi säädetään erikseen.

Kaupparekisterilain 2 §:n mukaan ennen elinkeinotoiminnan aloittamista on tehtävä Patentti- ja rekisterihallitukselle kaupparekisteriin merkitsemistä varten perusilmoitus, joka sisältää elinkeinonharjoittajaa ja tämän elinkeinotoimintaa koskevat perustiedot.

Kaupparekisterilain mukaan perusilmoituksen ovat velvolliset tekemään:

– avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö, osakeyhtiö, keskinäinen vakuutusyhtiö, osuuskunta, säästöpankki, hypoteekkiyhdistys, vakuutusyhdistys, valtion liikelaitos ja asumisoikeusyhdistys (3 §:n 1 momentin 1 kohta);

– aatteellinen yhdistys ja säätiö, jolla on elinkeinotoiminnan harjoittamista varten pysyvä toimipaikka tai palveluksessa vähintään yksi työntekijä (3 §:n 1 momentin 2 kohta);

– elinkeinotoimintaa harjoittava luonnollinen henkilö (yksityinen elinkeinonharjoittaja) siten kuin elinkeinolaissa säädetään. Viittauksella tarkoitetaan elinkeinolain 7 §:n 1 momenttia. Ilmoitusvelvollisuus ei kuitenkaan koske maatilatalouden eikä kalastuksen harjoittajaa(3 §:n 1 momentin 3 kohta);

– ulkomainen yhteisö ja säätiö, joka perustaa Suomeen sivuliikkeen (ulkomainen elinkeinonharjoittaja), sekä ulkomainen yhteisö sellaisessa rajat ylittävässä kombinaatiosulautumisessa ja jakautumisessa, jossa uusi yhteisö rekisteröidään Suomeen (3 §:n 1 momentin 4 kohta);

– eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä, ja muualla rekisteröity etuyhtymä, joka perustaa Suomeen toimipaikan (3 §:n 1 momentin 5 kohta);

– eurooppayhtiö ja eurooppaosuuskunta (3 §:n 1 momentin 6 kohta).

Aatteellisten yhdistysten ja säätiöiden perusilmoitus on toissijainen ilmoitus, joka on tehtävä vasta sitten, kun kaupparekisterilain 3 §:n 1 momentin 2 kohdassa säädetyt ilmoitusvelvollisuuden edellytykset täyttyvät. Perusilmoituksen tekemisen lisäedellytyksenä näissä tapauksissa on, että yhdistys on jo merkitty yhdistysrekisteriin ja säätiö säätiörekisteriin.

Kaupparekisterilain 3 §:n 2 momentin mukaan perusilmoituksen saa tehdä sellainenkin elinkeinonharjoittaja, ei kuitenkaan laivanisännistö, joka 3 §:n 1 momentin mukaan ei ole velvollinen sitä tekemään. Käytännössä tällä tarkoitetaan niitä elinkeinotoimintaa harjoittavia aatteellisia yhdistyksiä, säätiöitä ja yksityisiä elinkeinonharjoittajia, jotka eivät ole 3 §:n 1 momentin 2 tai 3 kohdan nojalla velvollisia rekisteröitymään kaupparekisteriin.

Elinkeinolain 13 §:n mukaan opetus- ja rangaistuslaitoksia sekä vaivaishoito- ja muita kuntien tai seurakuntien laitoksia ”älköön kiellettäkö avonaisessa puodissa myyskentelemästä tuotteita, jotka niissä tai niiden silmälläpidon alaisina on valmistettu tai muuten kuuluvat niiden toimialaan.”

Talonpoikaisen kansan vapauksille ja oikeuksille vuonna 1789 annetussa vakuutuksessa turvattiin talonpoikaiselle kansalle oikeus kuljettaa ja myydä omia ja naapuriensa jyvä- ja karjaviljaa sekä käsitöitä. Kyse oli talonpoikien säätyerioikeudesta. Tämä säätyprivilegio otettiin huomioon elinkeinoista vuonna 1879 annetun asetuksen 8 §:ssä siten, että yhteiselle kansalle ja tilanhaltijoille maalla vakuutettiin oikeus ilman eri ilmoitusta itse tai muiden kautta kaupungissa ja maalla pitää kaupan kaikkea, mitä heidän tiloiltaan saatiin tai mitä he tai heidän perheväkensä kotiteollisuudella tuottivat.

Elinkeinolain 14 §:ssä ja 23 §:n 2 momentissa säädetään maalaiskansan oikeudesta kaupata kotitilallaan syntyneitä tuotteita. Kyseiset säännökset ovat laissa alkuperäisessä muodossaan. Lain 14 §:n mukaan, joka on asiallisesti samansisältöinen kuin edellä mainitun asetuksen 8 §, maalaiskansalla ja maatilain haltijoilla on oikeus ilman erityistä ilmoitusta kaupungissa ja maalla pitää kaupan kaikkea, mitä heidän tiloiltaan saadaan taikka mitä he tai heidän kotiväkensä kotiteollisuudella valmistavat. Lain 23 §:n 2 momentin mukaan maalaiskansan ja maatilain haltijain kaupanpidosta yleisellä myyntipaikalla ei saa määrätä eri maksua, paitsi milloin siinä käytetään kauppakojua, myymäläpöytää tai erotettua myyntipaikkaa, jolloin siitä on suoritettava säädetyt maksut kunnalle tai muulle myyntipaikan haltijalle.

Vuoden 1928 valtiopäiväjärjestyksen 67 §:n 3 momentin mukaan säätyjen erioikeudet rinnastettiin muuttamismenettelyltään perustuslakiin. Säätyprivilegiot lakkautettiin elokuun alusta 1995 voimaan tulleella säätyjen erioikeuksien lakkauttamisesta annetulla lailla (971/1995). Lain 2 §:ssä kumottiin muun ohella talonpoikaisen kansan vapauksille ja oikeuksille annettu vakuutus. Valtiopäiväjärjestyksen muuttamisesta annetulla lailla (970/1995) kumottiin myös valtiopäiväjärjestyksen 67 §:n 3 momentti, jonka seurauksena poistui säätyjen erioikeuksilta perustuslain suoja.

Elinkeinolain 27 §:n mukaan on tuomittava se, joka laiminlyö 6 §:n 3 momentissa säädetyn edustajan asettamisen tai siinä tarkoitetun ilmoituksen tekemisen, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa ole säädetty ankarampaa rangaistusta, elinkeinorikkomuksesta sakkoon. Vastaavasti sakkorangaistukseen on tuomittava myös se, joka ylittää elinkeinolaissa tai erikseen säädetyn oikeuden elinkeinon harjoittamiseen. Useissa ohjesääntöisiä elinkeinoja koskevissa erityissäädöksissä on lisäksi säännöksiä sakkorangaistukseen tuomitsemisesta näihin säädöksiin sisältyvien säännösten rikkomisesta.

2.2.2 Elinkeinolupamenettely

Elinkeinolain 1 §:n 2 momentissa säädetään elinkeinolupamenettelystä. Momentin mukaan PRH voi myöntää luvan harjoittaa elinkeinoa luonnolliselle henkilölle, jonka asuinpaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella, sekä sivuliikkeen Suomeen perustavalle ulkomaiselle yhteisölle ja säätiölle, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella. Patentti- ja rekisterihallituksen myöntämän luvan tarvitsee myös avoimen yhtiön yhtiömies ja kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies, jonka asuin- tai kotipaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella, jollei vähintään yhdellä avoimen yhtiön yhtiömiehellä tai kommandiittiyhtiön vastuunalaisella yhtiömiehellä ole asuin- tai kotipaikkaa Euroopan talousalueella.

Asuin- tai kotipaikkavaatimusta on perusteltu sillä, että Euroopan talousalueelta tulee aina löytyä vastuullinen henkilö, jonka puoleen viranomaiset ja velkojat sekä ne yhteisöt ja yksityiset henkilöt, jotka ovat liikesuhteessa elinkeinonharjoittajaan, voivat kääntyä elinkeinonharjoittajaa koskevassa asiassa. Lisäksi on tärkeää, että elinkeinonharjoittaja voidaan tarvittaessa haastaa oikeuteen ja että tuomiot voidaan panna täytäntöön.

Patentti- ja rekisterihallitus on yleensä myöntänyt elinkeinoluvan ulkomaiselle yhteisölle ja säätiölle, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella, mutta joka on asianmukaisesti rekisteröity kotivaltiossa. Patentti- ja rekisterihallituksen lupakäytäntö perustuu siihen, että tällaisella sivuliikkeen Suomeen perustavalla ulkomaisella yhteisöllä tai säätiöllä on elinkeinolain 6 §:n 3 momentissa tarkoitettu kaupparekisteriin merkittävä edustaja, jonka kotipaikan on oltava Suomessa. Edustajalla on oikeus ottaa vastaan haasteita ja muita tiedoksiantoja ulkomaisen elinkeinonharjoittajan puolesta.

Patentti- ja rekisterihallitus ei ole yleensä myöntänyt elinkeinon harjoittamiseen oikeuttavaa lupaa luonnolliselle henkilölle, jonka asuinpaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella. Elinkeinolupia on kuitenkin käytännössä myönnetty henkilöille, joiden kotipaikka on tuomioistuimen toimivaltaa sekä tuomioiden tunnustamista ja täytäntöönpanoa siviili- ja kauppaoikeuden alalla koskevaan Luganon yleissopimukseen liittyneessä valtiossa.

Luganon yleissopimus allekirjoitettiin lokakuussa 2007. Yleissopimus korvasi vuonna 1988 allekirjoitetun tuomioistuimen toimivaltaa ja tuomioiden täytäntöönpanoa yksityisoikeuden alalla koskevan Luganon yleissopimuksen. Uutta Luganon yleissopimusta sovelletaan siviili- ja kauppaoikeudellisissa asioissa ja sen mukaan vastaaja, jonka kotipaikka on sopimusvaltiossa, voidaan kansalaisuudesta riippumatta haastaa toisen sopimusvaltion tuomioistuimeen ja myös tuomita toisen sopimusvaltion tuomioistuimessa. Sopimuksen mukaan Suomessa annettu tuomio, joka koskee esimerkiksi Suomessa syntynyttä vahingonkorvausvelvollisuutta, on tunnustettavissa ja täytäntöön pantavissa myös sellaisen henkilön osalta, jolla on kotipaikka toisessa sopimusvaltiossa. Luganon yleissopimuksen soveltamisala rajoittuu nimenomaan sellaisiin henkilöihin, joilla on kotipaikka sopimusvaltiossa. Kansalaisuudella ei ole tässä yhteydessä merkitystä.

Luganon yleissopimuksessa ovat mukana Liechtensteinia lukuun ottamatta Euroopan talousalueeseen kuuluvat valtiot sekä Sveitsi. Tästä syystä niin Patentti- ja rekisterihallituksen kuin aiemmassa kauppa- ja teollisuusministeriön käytännössä elinkeinolupia on myönnetty vain henkilöille, joiden kotipaikka on Sveitsissä.

Korkein hallinto-oikeus on ratkaisussaan (KHO:2002-T-2104) ottanut kantaa lupaharkintakäytäntöön. Tapauksessa oli kyse siitä, että Viipurissa asuva Venäjän kansalainen oli pyytänyt hakemuksessaan kauppa- ja teollisuusministeriöltä toiminimen rekisteröintiin sekä elinkeinon harjoittamiseen Suomessa oikeuttavaa elinkeinolupaa. Kauppa- ja teollisuusministeriö, joka toimi vuoteen 2002 saakka lupaviranomaisena, oli hylännyt hakemuksen. Päätöksen perustelujen mukaan elinkeinolain 1 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan elinkeinoa saa harjoittaa luonnollinen henkilö, jolla on asuinpaikka Euroopan talousalueella. Lain 1 §:n 2 momentin mukaan kauppa- ja teollisuusministeriö voi myöntää luvan harjoittaa elinkeinoa myös muulle kuin 1 momentissa tarkoitetulle luonnolliselle henkilölle. Tuomioistuimen toimivaltaa sekä tuomioiden täytäntöönpanoa yksityisoikeuden alalla koskevan yleissopimuksen eli Luganon sopimuksen mukaan sopimusvaltiossa annettu tuomio on pantava täytäntöön toisessa sopimusvaltiossa. Koska Luganon sopimus ei ole voimassa Venäjällä, kauppa- ja teollisuusministeriö oli hylännyt hakemuksen.

Korkein hallinto-oikeus katsoi ratkaisussaan, että elinkeinolain 1 §:n 3 momentin mukaan muun muassa 1 momentin 1 kohdassa säädettyä ehtoa, jonka mukaan elinkeinoa saa harjoittaa luonnollinen henkilö, jolla on asuinpaikka Euroopan talousalueella, ei kuitenkaan sovelleta, jos siitä on määrätty toisin Suomea velvoittavassa kansainvälisessä sopimuksessa. Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan asiaa ratkaistaessa on otettava huomioon Euroopan yhteisöjen ja niiden jäsenvaltioiden sekä Venäjän federaation väliseen kumppanuus- ja yhteistyösopimukseen tehdyn Itävallan, Suomen ja Ruotsin liittymistä koskevan pöytäkirjan määräykset (SopS 81/1997) sekä tasavallan presidentin antama asetus pöytäkirjan voimaansaattamisesta (969/2000). Mainitusta kumppanuus- ja yhteistyösopimuksesta ei kuitenkaan ole johdettavissa sellaista nimenomaista oikeusperustetta, jonka nojalla valittajalle olisi tullut myöntää hakemansa lupa. Ratkaisun mukaan kauppa- ja teollisuusministeriön päätös, jolla hakemus oli hylätty, ei näin ollen ollut lainvastainen.

2.2.3 Ohjesääntöisten elinkeinojen luettelo

Niin sanotuilla ohjesääntöisillä elinkeinoilla tarkoitetaan yleensä niitä elinkeinoja, jotka on mainittu elinkeinolain 3 §:ään sisältyvässä luettelossa. Suurin osa luettelossa mainituista elinkeinoista on luvanvaraisia. Luettelossa on myös elinkeinoja, joiden harjoittamisen edellytykseksi on asetettu velvollisuus rekisteröityä viranomaisen pitämään rekisteriin tai säädetty muita toiminnan laadusta johtuvia velvoitteita. Lupa- tai rekisteröintiviranomaisia ovat muun muassa aluehallintovirastot, Lääkealan turvallisuus- ja kehittämiskeskus, Sosiaali- ja terveysalan lupa- ja valvontavirasto, Turvallisuus- ja kemikaalivirasto, Finanssivalvonta, Ajoneuvohallintokeskus, Kilpailu- ja kuluttajavirasto ja Verohallinto.

Ohjesääntöisiä elinkeinoja koskevat lait ja asetukset sekä muut säädökset ovat syntyneet hajanaisesti ja epäyhtenäisesti eri aikoina ajankohtaisista tarpeista. Alkuperäisessä muodossaan elinkeinolain 3 §:n luettelossa oli 19 kohtaa. Vuosien mittaan luetteloon tehtiin täydennyksiä ja muutoksia, jotka johtuivat jonkin elinkeinoalan luvanvaraistamisesta tai muusta erityissääntelystä tai ohjesääntöisiä elinkeinoja koskevien lakien tai asetusten muutoksista tai kumoamisista. Luettelossa on nykyisessä muodossaan 28 kohtaa.

Elinkeinolain 3 § kuuluu seuraavasti:

”Seuraavien elinkeinojen harjoittamisesta säädetään erikseen lailla tai asetuksella:

1) kaivosten ja malmisuonten käyttämistä varten perustetut laitokset;

2) kirjakaupat, kirjain kaupusteleminen, kirja- ja kivipainot, luku- ja lainakirjastot sekä aikakautisten painokirjoitusten julkaiseminen;

3) apteekki- ja rohdosliikkeet sekä myrkkyjen ja myrkynsekaisten aineiden valmistus, säilyttäminen ja myynti;

4) alkoholipitoisten aineiden valmistus, maahantuonti, myynti, kuljetus ja varastossapito;

5) alkoholittomain juomain valmistus ja myynti;

6) ravintolan-, yömajan-, kahvilan- ja biljardinpito sekä muut senkaltaiset liikkeet;

7) margariinin ja margariinijuuston sekä muun sentapaisen ihmisravinnoksi aiotun tuotteen valmistus ja myynti;

8) keinotekoisten lannoitusaineiden ja valmistettujen rehutavarain sekä siementavarain kauppa;

9) räjähtäväin aineiden sekä tulenarkain öljyjen ja muiden niihin verrattavain tavarain valmistus, kuljetus, varastossapito ja myynti;

10) sähkölaitteiden ja -laitteistojen suunnittelu, rakentaminen, valmistaminen, korjaaminen, huoltaminen ja käyttäminen, sähkön tuottaminen ja siirto sekä sen toimittaminen muuhun kuin omaan käyttöön;

11) talletuspankit ja muut luottolaitokset sekä panttilainauslaitokset;

12) vakuutusliikkeet;

13) kaupanvälittäjän, laivansuorijan ja yksityisetsivän ammatit;

14) warrantin antamiseen oikeutetut varastomakasiinit;

15) asunnonvälitysliikkeet;

16) yleisön käytettäväksi aiottujen rautateiden perustaminen ja käyttäminen;

16 a) teletoiminnan harjoittaminen;

16 b) postitoiminnan harjoittaminen ja postimerkkien julkaiseminen;

17) moottoriajoneuvojen ja muiden omin voimin kulkevien koneiden käyttäminen, ajoneuvojen katsastukset ja niihin liittyvät tehtävät sekä ajoneuvojen katsastuksiin ja niihin liittyviin tehtäviin kuuluvien tietojen syöttö ajoneuvorekisteriin;

17 a) ilma-alusten käyttäminen, ilma-alusten, niiden varusteiden ja varaosien rakentaminen tai valmistaminen ja huolto-, korjaus- tai muutostöiden suorittaminen sekä lentopaikan pito;

18) sirkus-, varietee- ja kinematografiesitykset ynnä muut senkaltaiset julkiset näytännöt;

19) leimattavien jalojen metalliteosten ja eräiden muiden leimattavien tuotteiden sekä virallisten ritari-, kunnia- ja ansiomerkkien sekä muistomitalien valmistus, maahantuonti ja kauppa;

20) omaisuuden tai hengen vartioimisliikkeet;

21 kohta on kumottu lailla 20.11.1998/855.

22 kohta on kumottu lailla 31.1.1995/145.

23 kohta on kumottu lailla 28.12.2000/1298.

24) valmismatkaliikkeen harjoittaminen;

25) arvonlisäverottoman matkustajamyynnin järjestäminen ja hallinnointi;

26) sijoitusrahastotoiminta;

27) arvopaperivälitysliikkeen ja optioyhteisön toiminta, arvopaperipörssitoiminta, sopimusmarkkinatoiminta ja muun julkisen kaupankäynnin järjestäminen arvopapereilla sekä arvo-osuusrekisterin pitäminen; sekä

28) vakuutuksenvälitystoiminnan harjoittaminen.”

Lain 3 §:n alkuperäinen johdantokappale kuului seuraavasti: "Allamainitut elinkeinot ovat erityisissä laeissa ja asetuksissa annettujen tai vast´edes annettavain ehtojen ja määräysten alaisia, nimittäin:". Johdantokappaleen ilmaisu tarkoitti sitä, että luetteloon otettiin myös muutamia elinkeinoja, jotka oli tarkoitus vasta lähitulevaisuudessa, siis vuonna 1919 tapahtuneen elinkeinolain voimaantulon jälkeen, säätää asetuksella luvanvaraisiksi. Esimerkkinä mainittakoon lain 3 §:n 6 kohdan nojalla ravintolan-, yömajan-, kahvilan-, biljardin- ja keilaradanpidosta vuonna 1922 annettu asetus (25/1922), joka oli voimassa vuoteen 1938, jolloin se kumottiin majoitus- ja ravitsemisliikkeistä annetulla asetuksella (85/1938).

Vuonna 1985 tehdyllä lainmuutoksella (484/1985) 3 §:n johdantokappale muutettiin nykyiseen muotoon: "Seuraavien elinkeinojen harjoittamisesta säädetään erikseen lailla tai asetuksella:". Johdantokappaleen muutoksen seurauksena pykälän nykyistä sanamuotoa voitaisiin tulkita siten, että se sisältäisi ohjesääntöisiä elinkeinoja koskevan tyhjentävän luettelon. Näin ei kuitenkaan ole asianlaita. Luettelo ei kata läheskään kaikkia ohjesääntöisiä elinkeinoja. Luettelosta puuttuvat esimerkiksi löytötavaralaissa (778/1988) tarkoitetut löytötavaratoimistot ja yksityisestä terveydenhuollosta annetussa laissa (152/1990) tarkoitetut palvelujen tuottajat.

Lisäksi luettelon monet kohdat ovat pahoin vanhentuneita. Esimerkiksi lain 3 §:n 14 kohta koskee warrantin antamiseen oikeutettuja varastomakasiineja. Varastomakasiini eli talletusmakasiini oli erityinen huone tavaroiden varastotalletusta varten. Lupaa talletusmakasiinin perustamiseen oli alun perin haettava senaatin talousosastolta. Warrantti oli talletustodistukseen kuuluva varastoimispanttitodistus, joka määräsi haltijansa ja varastonpitäjän välisen oikeussuhteen. Kun warrantti luovutettiin, siirronsaaja sai panttioikeuden varastoituun tavaraan. Koska talletusmakasiinijärjestelmä oli käytännössä menettänyt merkityksensä, se lakkautettiin. Vuonna 1992 annetulla lailla (1433/1992) kumottiin yleisistä talletusmakasiineista, joilla on oikeus antaa warrantteja, vuonna 1892 annettu asetus sekä siihen liittyvä vuonna 1893 annettu julistus. Julistuksen oli antanut senaatin talousosasto keisarin nimessä.

Perusoikeusuudistus tuli voimaan 1 päivänä elokuuta 1995. Perustuslain 18 §:n 1 momentin elinkeinovapautta turvaavaan perusoikeusäännökseen sisältyvä ilmaisu ”lain mukaan” viittaa mahdollisuuteen, että elinkeinon harjoittamista voidaan tarvittaessa rajoittaa lailla. Käytännössä perusoikeusuudistuksen voimaantulo on merkinnyt sitä, että asetuksella ei enää saa säätää jotakin elinkeinoa luvanvaraiseksi tai muuten rajoittaa kyseisen elinkeinon harjoittamista.

Perusoikeusuudistusta koskevassa hallituksen esityksessä (HE 309/1993 vp) todettiin, että ”Elinkeinon harjoittamisen vapaus on sinänsä tunnustettu pääperiaatteeksi laissa elinkeinon harjoittamisen oikeudesta (122/19). Toisaalta tähän lakiin ja muihin säädöksiin sisältyy runsaasti kyseisen oikeuden rajoituksia, joista ehkä ongelmallisin on elinkeinon harjoittamisen luvanvaraisuus. Osa luvanvaraisuuksista perustuu asetuksen tasoisiin säännöksiin. Niiden oikeusperusteena on elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain 3 §:ssä oleva yleisvaltuutus säätää lainkohdassa erikseen luetelluista elinkeinoista lailla tai asetuksella.”

Perusoikeusuudistuksen voimaantulon seurauksena elinkeino-oikeudellista sääntelyä on uudistettu perusoikeusäännöksen rajoittamisedellytysten mukaiseksi.

Seuraavassa luetellaan ne elinkeinolain 3 §:n nojalla annetut asetukset, jotka on kumottu tai ovat kumoutuneet elinkeinolainsäädännön uudistustyön aikana: käytettyjen tavaroiden sekä romujen ja lumppujen kauppaliikkeistä annettu asetus (218/1941) kumoutui lailla (855/1998), kiinteistönvälittäjäasetus (181/1993) ja asunnonvälittäjäasetus (761/1993) kumottiin kiinteistönvälitysliikkeistä ja vuokrahuoneiston välitysliikkeistä annetulla lailla (1075/2000), jalometallituotteista annettu asetus (292/1977) kumottiin valtioneuvoston asetuksella (1149/2000), kioski- ja siihen verrattavasta kaupasta sekä automaattikaupasta annettu asetus (436/1969) kumoutui lailla (1298/2000), yksityisetsivän ammatista annettu asetus (112/1944) kumottiin yksityisistä turvallisuuspalveluista annetulla lailla (282/2002), majoitus- ja ravitsemisliikkeistä annettu asetus (727/1991) kumottiin majoitus- ja ravitsemistoiminnasta annetulla lailla (308/2006) ja arvonlisäverottoman matkustajamyynnin järjestämisestä annettu asetus (485/1985) kumottiin matkailijamyynnistä suoritetun arvonlisäveron käteispalautustoimintaa harjoittavan velvollisuuksista annetulla lailla (250/2015).

Perustuslakivaliokunta antoi vuonna 1996 talousvaliokunnalle lausunnon (PeVL 40/1996 vp) hallituksen esityksestä laiksi arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain muuttamisesta ja muuksi kansallisen arvopaperikeskuksen toteuttamista koskevaksi lainsäädännöksi (HE 192/1996 vp). Perustuslakivaliokunnan mielestä elinkeinolain 3 §:n johdantovirkkeeseen sisältyvä asetuksentasoisen sääntelyn mahdollisuus ei ole asianmukaista perusoikeusuudistuksen voimaantulon jälkeen. Valiokunta katsoi, että pykälään sisältyvän luettelon täydentäminen on mahdollista vain perustuslainsäätämisjärjestyksessä.

Perustuslakivaliokunnan kannanoton jälkeen lain 3 §:n luetteloa ei ole täydennetty. Esimerkiksi luetteloon ei lisätty vuonna 1999 perintätoimintaa, joka luvanvaraistettiin perintätoiminnan luvanvaraisuudesta annetulla lailla (517/1999).

Edellä olevan perustella voidaan todeta, että elinkeinolain 3 § sisältää hajanaisen, vanhentuneen ja osin harhaanjohtavaksi muuttuneen luettelon eräiden elinkeinojen ja ammattien sääntelystä Suomessa.

Elinkeinolain 3 §:n merkitys on nykyisin siinä, että tällä hetkellä on voimassa yksi asetus, joka on annettu sen nojalla: kunniamerkkien valmistuksesta ja kaupasta annettu asetus (124/1942). Viimeisimpänä elinkeinolain 3 §:n nojalla annettuna säädöksenä kumottiin vuonna 2018 asetus tulenaran selluloidin varastossapidosta, käsittelystä ja kuljetuksesta (94/1934). Selluloidin käsittelyyn liittyvistä vaatimuksista säädetään nykyisin kemikaalien ja räjähteiden käsittelyn turvallisuudesta annetun lain (390/2005) nojalla annetuissa alemman asteisissa säädöksissä.

2.2.4 Asetus kunniamerkkien valmistuksesta ja kaupasta

Marraskuun 7 päivänä 1941 annettiin eduskunnalle hallituksen esitys elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain muuttamisesta (HE 117/1941 vp). Hallituksen esityksen perusteluissa todettiin seuraavaa: ”Lainsäädännössämme ei ole säännöksiä, joiden nojalla voitaisiin estää ritari- ja muiden kunniamerkkien myynti toisaalta sellaisissa liikkeissä, joita ritari- ja kunniamerkkien arvoon ja tarkoitukseen nähden ei voida pitää soveliaina niiden kauppaa harjoittamaan, ja toisaalta sellaisille henkilöille, jotka eivät ole oikeutetut merkkiä kantamaan. Niinpä esim. käytettyjen tavaroiden kauppaa harjoittavissa n.s. antiikkitavarakaupoissa, osto- ja myyntiliikkeissä ja sekalaistavarakaupoissa on halullisten vapaasti ostettavissa ollut käytännössä olevia virallisia ritari- ja muita kunniamerkkejä, kuten Suomen valkoisen ruusun ristejä, vapaudenristejä, vapaudenmitaleja ja muistomitaleja, viimeksi sanottuja jopa 1939–1940 sodasta.

Koska käytännössä olevien virallisten ritari-, kunnia- ja ansiomerkkien sekä muistomitalien myynti edellä sanotun laatuisessa vapaassa kaupassa on omiaan vähentämään merkkien arvoa ja tekemään niiden saannista vahvistetut määräykset tehottomiksi, on tarpeellista, että sanottujen ritari- ja kunniamerkkien valmistus, maahantuonti ja kauppa säännöstellään.”

Sääntelyn pohjaksi tarvittava lainsäännös saatiin aikaan siten, että elinkeinolain 3 §:n 19 kohtaan lisättiin virallisten ritari-, kunnia- ja ansiomerkkien sekä muistomitalien valmistus, maahantuonti ja kauppa.

Kunniamerkkien valmistusta, kauppaa ja maahantuontia säännellään kunniamerkkien valmistuksesta ja kaupasta 13 päivänä helmikuuta 1942 annetulla asetuksella, joka tuli voimaan 1 päivänä huhtikuuta 1942. Asetuksen 1 §:n 1 momentin mukaan kunniamerkeillä tarkoitetaan käytännössä olevia suomalaisia, virallisia kunniamerkkejä, ansiomerkkejä ja -mitaleja sekä muistomitaleja. Asetuksen 1 §:n 2 momentin mukaan mitä asetuksessa on säädetty kunniamerkeistä, koskee kunniamerkkeihin kuuluvia nauhoja ja erikoistunnuksia sekä pienoiskokoisia kunniamerkkejä nauhoineen ja erikoistunnuksineen.

Kunniamerkkien valmistukseen ja kauppaan on haettava lupa siltä lääninhallitukselta, jonka alueella liike ja sivuliike sijaitsevat. Hakemuksessa on mainittava liikkeen toiminimi, tarkoitus, sijaitsemiskunta ja liikehuoneiston osoite sekä liikkeenharjoittajan nimi, ammatti ja asunto-osoite sekä ne muut tavaralaadut, joita liikehuoneistossa valmistetaan tai pidetään kaupan. Lupa kunniamerkkien kauppaan myönnetään vain edellytyksellä, että kunniamerkkien kauppa on liikkeen toimialaan ja siinä kaupaksi pidettyjen tavaroiden laatuun nähden tavanmukaista sekä kunniamerkkien arvoon nähden soveliasta. Tarkoitukseen soveliaita ovat asetuksen mukaan varsinkin liikkeet, joissa pidetään kaupan sotilasesineitä ja virkapukuja, kunnia- ja urheilupalkintoja, jalometalli- ja koruesineitä sekä koruja, myöskin milloin liikettä harjoitetaan käsityöliikkeen yhteydessä. Lääninhallitus voi tarpeen mukaan hankkia hakemuksesta poliisin lausunnon.

Asetuksen 18 §:n mukaan kauppa- ja teollisuusministeriö antaa tarpeen vaatiessa tarkempia määräyksiä asetuksen soveltamisesta sekä julkaisee luettelon kunniamerkeistä, joihin asetusta on sovellettava. Tarkemmat määräykset sisältyvät kunniamerkkien valmistuksesta ja kaupasta annetun asetuksen soveltamisesta annettuun kauppa- ja teollisuusministeriön päätökseen (876/1943).

Kauppa- ja teollisuusministeriön päätöksen 1 §:n mukaan ”Kunniamerkkien valmistuksesta ja kaupasta annettua asetusta on sovellettava seuraaviin kunniamerkkeihin: Vapaudenristin ritarikunnan kunniamerkit, Suomen Valkoisen Ruusun ritarikunnan kunniamerkit, Suomen Leijonan ritarikunnan kunniamerkit, Nuhteettoman palveluksen kunniamerkki, Suomen Punaisen Ristin ansioristi ja ansiomitali, Hengenpelastusmitali, Väestönsuojelun ansiomitali, 1918 vuoden Vapaussodan muistomitali, sodan 1939 - 1940 muistomitali, Suojeluskuntain ansioristi ja ansiomitali, Lotta Svärd ansioristi ja ansiomitali, Poliisin ansioristi ja Palontorjunnan ansiomerkki.”

Kauppa- ja teollisuusministeriön päätöksessä mainitut kunniamerkit muodostavat vain osan kaikista suomalaisista virallisista kunniamerkeistä. Seuraavat viralliset kunniamerkit ovat asetuksen soveltamisalan ulkopuolella: Suomen liikuntakulttuurin ja urheilun ansioristi ja ansiomitali, Suomen olympialainen 1. ja 2. luokan ansioristi ja ansiomitali, sodan 1941 - 1945 muistomitali, miinanraivausmitali, sotainvalidien ansioristi, poliisin ansiomitali, rajavartiolaitoksen ansioristi ja ansiomitali, vankeinhoidon ansioristi, tullilaitoksen ansioristi ja ansiomitali, sotilasansiomitali, mitali inhimillisestä auliudesta, Suomen Reserviupseeriliiton ansiomitali, kilta-ansiomitali, Reserviläisliitto - Reservin Aliupseerien Liiton ansioristi, Päällystöliiton ansiomitali, Insinööriupseeriliiton ansiomitali, Kadettikunnan ansiomitali, liikenneturvallisuusalan ansiomitali, työympäristötyön erityisansiomitali ja ansiomitali sekä moottoriliikenteen ansiomitali.

Kuten hallituksen esityksestä (HE 117/1941 vp) ilmenee, kunniamerkkien valmistus ja kauppa säädettiin luvanvaraiseksi, koska virallisten kunniamerkkien myynti käytettyjen tavaroiden kauppaa harjoittavissa osto- ja myyntiliikkeissä ja antiikkiliikkeissä katsottiin vähentävän kunniamerkkien arvoa. Asetus annettiin vuonna 1942 jatkosodan aikana vallinneissa säännöstelytalouden poikkeusoloissa. Edellisenä vuonna oli tullut voimaan toinen poikkeusoloissa annettu elinkeino-oikeudellinen säädös: käytettyjen tavaroiden sekä romujen ja lumppujen kauppaliikkeistä annettu asetus. Kyseinen asetus sisälsi yksityiskohtaiset säännökset osto- ja myyntiliikkeiden, sekalaistavarakauppojen, romu- ja lumppuliikkeiden sekä antiikkiliikkeiden luvanvaraisesta harjoittamisesta. Yhteiskunnan muuttuessa asetuksen säännökset kävivät tarpeettomiksi. Käytettyjen tavaroiden sekä romujen ja lumppujen kauppaliikkeistä annettu asetus kumoutui elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain 3 §:n 21 kohdan kumoamisesta vuonna 1998 annetulla lailla (855/1998).

Kunniamerkkien valmistusta ja kauppaa koskevalle lupa- ja valvontajärjestelmälle aikanaan asetetut tavoitteet olivat perusteltuja. Sääntely liittyi talvi- ja jatkosodan aikaiseen kunniamerkkien antamistilanteeseen. Esimerkiksi vuosina 1939–1945 jaettiin noin 573 000 Vapaudenristin ritarikunnan kunniamerkkiä. Sodanjälkeisen yhteiskunnan kehityksen myötä byrokraattiselle lupa- ja valvontamenettelylle ei ollut enää samoja tarpeita kuin asetusta säädettäessä. Kunniamerkkien valmistuksesta ja kaupasta annettu asetus ja sen nojalla annettu kauppa- ja teollisuusministeriön päätös ovat muodollisesti voimassa, mutta niiden soveltaminen on jo vuosikymmeniä sitten lakannut.

Jokaisella on perustuslain 18 §:n 1 momentin mukaan oikeus lain mukaan hankkia toimeentulonsa valitsemallaan elinkeinolla. Momentissa käytetty ilmaisu ”lain mukaan” viittaa mahdollisuuteen rajoittaa säännöksessä turvattua oikeutta lailla. Tämä tarkoittaa sitä, ettei elinkeinovapauden rajoittamisesta lupamenettelyllä saa enää säätää asetuksella tai muulla lakia alemmalla tasolla olevalla säädöksellä. Esitystä valmisteltaessa on arvioitu tarvetta säätää lakitasolla kunniamerkkien valmistuksen ja kaupan luvanvaraisuudesta. Perustuslakivaliokunta on tulkintakäytännössään pitänyt elinkeinovapautta perustuslain mukaisena pääsääntönä, mutta on vakiintuneesti katsonut elinkeinotoiminnan luvanvaraistamisen olevan mahdollista perusoikeusjärjestelmän kannalta hyväksyttävistä syistä. Perustuslakivaliokunta on pitänyt perusoikeusjärjestelmän kannalta hyväksyttävänä esimerkiksi vartioimisliiketoiminnan luvanvaraisuutta tärkeiden ja vahvojen yhteiskunnallisten intressien vuoksi (PeVL 28/2001 vp), lääkkeiden tukkukaupan luvanvaraisuutta lääkevalmisteiden turvallisuuteen ja väestön terveyden edistämiseen liittyvin perustein (PeVL 19/2002 vp) sekä luottolaitostoiminnan luvanvaraisuutta rahoitusmarkkinoiden vakauden turvaamiseen ja asiakkaiden suojaan liittyvin perustein (PeVL 24/2002 vp).

Luvanvaraisuuden ohella elinkeinotoiminnan sääntelyvaihtoehtona voidaan käyttää myös ilmoitusmenettelyä. Ilmoituksen tarkoituksena on yleensä antaa viranomaiselle tieto valvontaa edellyttävän toiminnan aloittamisesta. Laissa voidaan ilmoituksenvaraiselle elinkeinotoiminnalle asettaa myös rajoituksia ja velvoitteita. Ilmoituksenvarainen toiminta voidaan yleensä aloittaa jo ennen kuin viranomainen on käsitellyt elinkeinonharjoittajaa koskevan ilmoituksen, vaikka eräiden elinkeinojen osalta tämä ei olekaan sallittua.

Suomalaisista kunniamerkeistä erityisesti sotilaalliset kunniamerkit ovat olleet varsin pitkään keräilijöiden suosiossa. Internetissä, huutokaupoissa, keräilymessuilla ja antikvariaateissa on nykyisin myynnissä paljon vanhoja kunniamerkkejä. Luvanvaraisuutta koskevan lakitasoisen sääntelyn tulee olla perusteiltaan hyväksyttävää. Esitystä valmisteltaessa on päädytty siihen, ettei kunniamerkkien valmistuksen ja kaupan luvanvaraisuudelle ole elinkeinovapauden kannalta hyväksyttäviä syitä. Myöskään ei ole osoitettavissa tarvetta eikä perusteita, jotka puoltaisivat kunniamerkkien valmistuksen ja kaupan valvomista ilmoitusmenettelyllä.

Ehdotetulla elinkeinotoimintalailla kumottaisiin elinkeinolaki. Samalla kumoutuisi kunniamerkkien valmistuksesta ja kaupasta annettu asetus ja sen nojalla annettu kauppa- ja teollisuusministeriön päätös.

2.2.5 Velvollisuus ilmoittaa lupa kaupparekisteriin

Kaupparekisterilain 17 §:n 2 momentissa säädetään elinkeinonharjoittajan velvollisuudesta ennen toiminnan alkamista tehdä ilmoitus myönnetystä luvasta kaupparekisteriin. Ilmoitusvelvollisuus koskee momentin sanamuodon mukaan tapausta, jossa ”elinkeinon harjoittaminen on säädetty luvasta riippuvaiseksi”. Säännöksen perusteluissa (HE 259/1992 vp) todetaan, että momentissa säädetään luvanvaraisen elinkeinotoiminnan harjoittamista varten myönnetyn luvan ilmoittamisesta kaupparekisteriin.

Lain 17 §:n 2 momenttia voidaan pitää ongelmallisena sen takia, että momentin soveltamisala on rajattu vain luvanvaraisiin elinkeinoihin. Kyseinen säännös sulkee ilmoitusvelvollisuuden ulkopuolelle ne tapaukset, joissa määrätyille elinkeinonharjoittajille on asetettu velvollisuus rekisteröityä viranomaisen pitämään rekisteriin. Perustuslakivaliokunta on käytännössään rinnastanut elinkeinotoiminnan aloittamisen edellytykseksi säädettävän rekisteröimisvelvollisuuden valtiosääntöoikeudellisesti luvanvaraisuuteen (esim. PeVL 24/2000 vp, PeVL 9/2005 vp). Esimerkiksi välitystoimintaa saa harjoittaa vain se, joka on merkitty välitysliikerekisteriin, mutta kaupparekisteriin ei merkitä tietoa, onko elinkeinonharjoittaja rekisteröitynyt välitysliikerekisteriin.

Käytännössä luvan myöntämisen edellytyksenä pääsääntöisesti on, että elinkeinonharjoittaja on merkitty kaupparekisteriin. Luvan saatuaan elinkeinonharjoittaja on velvollinen tekemään muutosilmoituksen PRH:lle. Ilmoitus on maksullinen, ja siihen on liitettävä kaupparekisteriasetuksen (208/1979) 24 §:n 3 momentin mukaan selvitys luvan antamisesta. Jos lupaviranomainen on uusinut luvan, elinkeinonharjoittajan on tehtävä myös uudesta luvasta muutosilmoitus kaupparekisteriin. Jos lupa on peruutettu, rekisteriviranomainen merkitsee tätä koskevan tiedon kaupparekisteriin muutosilmoituksen perusteella. Myös luvan peruuttamista koskeva ilmoitus on maksullinen. Jollei elinkeinonharjoittaja ilmoita luvan peruuttamisesta, tieto myönnetystä luvasta säilyy kaupparekisterissä luvan peruuttamisen jälkeenkin.

Suhteessa myönnettyjen lupien määrään kaupparekisteriin on vuosien mittaan merkitty varsin puutteellisesti tietoja luvista. Syytä tähän ei ole tiedossa: se saattaa johtua monista seikoista, kuten ilmoitusvelvollisen huolimattomuudesta tai haluttomuudesta suorittaa maksu rekisteri-ilmoituksesta tai siitä, että lupaa koskevaa ilmoitusmenettelyä pidetään turhana.

Nykyisen sääntelyn perusteella kaupparekisteristä ei ole mahdollista saada ajantasaisia tietoja myönnetyistä luvista ja lupien peruuttamisista. Ajan tasalla olevat tiedot saa luonnollisesti asianomaiselta lupaviranomaiselta. Voimassa oleva sääntely on näin ollen tarpeen uudistaa. Luvan käsite on lainsäädännössä epämääräinen. Luvaksi voidaan katsoa muitakin hallintopäätöksiä kuin säädöksissä nimenomaan mainitut luvat. Erilaisia lupatyyppejä ovat esimerkiksi toimilupa, poikkeuslupa, vahvistus, legitimaatio, auktorisointi, akkreditointi, tunnustaminen, nimeäminen ja hyväksyminen. Vuonna 2020 rekisteriin on merkitty 12 (vuonna 2019 16) erilaista lupaa, joista vain yksi (v. 2019 1) on sellainen, josta tietoa ei ole saatu viranomaiselta erityislainsäädännön nojalla. Pääasiassa kyse on sijoituspalvelujen tarjoajista, joiden osalta ilmoituksen erityislainsäädännön nojalla tekee luvan myöntävä viranomainen. Yhteensä kaupparekisteriin on merkitty noin 1500 elinkeino- ja toimilupaa, joista huomattava määrä liittyy liikennepalveluihin. Koska luvalla ei ole oikeudellisesti yksiselitteistä määritelmää, erityislainsäädännössä, jos se katsotaan tarpeelliseksi, olisi säädettävä niistä tilanteista, joissa viranomaisen on ilmoitettava myöntämänsä lupa tai vastaava hyväksyminen kaupparekisteriin merkittäväksi.

2.2.6 Yksityisen elinkeinonharjoittajan ilmoitusvelvollisuus ja kelpoisuusvaatimukset

Kaupparekisterilain 3 §:n 1 momentin 3 kohdan alkuperäisen säännöksen mukaan perusilmoituksen oli velvollinen tekemään yksityinen elinkeinonharjoittaja, jolla oli pysyvä toimipaikka, kuten myymälä tai konttori, ja jonka palveluksessa oli vähintään kaksi työntekijää. Vuonna 1994 voimaan tulleella lainmuutoksella (229/1993) ilmoitusvelvollisuutta laajennettiin: yksityinen elinkeinonharjoittaja oli ilmoitusvelvollinen, jos hän oli hankkinut luvan harjoittaa elinkeinolain 3 §:ssä mainittua elinkeinoa tai jos hänellä oli elinkeinotoiminnan harjoittamista varten pysyvä toimipaikka taikka jos hänen palveluksessaan oli muu kuin aviopuoliso tai suoraan etenevää polvea oleva vajaavaltainen jälkeläinen.

Vuonna 2001 voimaan tulleella lainmuutoksella (245/2001) ilmoitusvelvollisten yksityisten elinkeinonharjoittajien piiri säilyi asiallisesti ennallaan. Voimassa olevan kaupparekisterilain 3 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaan perusilmoituksen on velvollinen tekemään elinkeinotoimintaa harjoittava luonnollinen henkilö (yksityinen elinkeinonharjoittaja) siten kuin elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetussa laissa säädetään.

Yksityisen elinkeinonharjoittajan ilmoitusvelvollisuuden sisältö määräytyy elinkeinolain 7 §:n 1 momentin mukaisesti. Momentin mukaan ilmoitusvelvollisuus koskee ensinnäkin luonnollista henkilöä, joka ”on hankkinut luvan harjoittaa 3 §:ssä mainittua elinkeinoa”. Säännöksen sanamuoto on ilmoitusvelvollisuuden kannalta ongelmallinen, koska se on rajattu koskemaan vain elinkeinolain 3 §:ssä mainittuja luvanvaraisia elinkeinoja, joita koskevaa luetteloa, kuten jaksossa 2.2.3 on selvitetty, ei ole voitu perustuslakivaliokunnan vuonna 1996 antaman lausunnon (PeVL 40/1996 vp) jälkeen täydentää. Hyvin moni luvanvaraiseksi säädetty elinkeino puuttuu 3 §:n luettelosta.

Elinkeinolain 7 §:n 1 momentin sanamuotoa voidaan pitää ilmoitusvelvollisuuden kannalta ongelmallisena myös sellaisten 3 §:ssä mainittujen elinkeinojen osalta, joiden toimintaa rajoitetaan muulla tavalla kuin lupamenettelyllä. Esimerkiksi kiinteistönvälitysliikkeistä ja vuokrahuoneiston välitysliikkeistä annetussa laissa välitystoiminnan harjoittamisen edellytykseksi asetetaan velvollisuus rekisteröityäviranomaisen pitämään rekisteriin. Välitystoimintaa ei saa harjoittaa, ellei asianomainen ole täyttänyt rekisteröitymisen edellytyksiä. Perustuslakivaliokunnan lausunnon (PeVL 24/2000 vp) mukaan rekisteröitymisvelvollisuus ei valtiosääntöoikeudelliselta kannalta poikkea olennaisesti siitä, että kyseiset toiminnot tehtäisiin luvanvaraisiksi. Valiokunta siis piti välitysliikkeiden rekisteröitymisvelvollisuutta perustuslain kannalta luvanvaraisuuteen rinnastuvana sääntelynä. Vaikka elinkeinolain 3 §:n luettelossa välitysliikkeet on mainittu, 7 §:n 1 momentin sanamuotoa voidaan silti pitää ongelmallisena, koska kyse ei ole elinkeinosta, jonka harjoittamiseen luonnollinen henkilö ”on hankkinut luvan”.

Elinkeinolain mukaan ilmoitusvelvollinen on myös se, joka aikoo harjoittaa 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua elinkeinoa liikehuoneistossa, konttorissa tai senkaltaisessa erityisessä myyntipaikassa taikka muussa elinkeinotoiminnassaan apulaisenaan käyttää muita kuin aviopuolisoaan tai suoraan etenevää polvea olevia vajaavaltaisia jälkeläisiään. Toisin sanoen yksityisen elinkeinonharjoittajan on tehtävä perusilmoitus, jos hänellä on elinkeinotoimintaa varten liikehuoneisto, konttori tai erityinen myyntipaikka taikka jos hänen palveluksessaan on muu henkilö kuin hänen aviopuolisonsa tai vajaavaltainen lapsensa tai lapsenlapsensa.

Yksityisen elinkeinonharjoittajan ilmoitusvelvollisuutta koskevat säännökset ovat vanhentuneita ja epäselviä. Tulkintavaikeuksia on aiheuttanut kysymys siitä, mitä pidetään 6 §:n 1 momentissa tarkoitettuna erityisenä myyntipaikkana, jonka hallitsemisesta seuraa velvollisuus perusilmoituksen tekemiseen. Patentti- ja rekisterihallituksen käytännössä 6 §:n 1 momenttia on tulkittu siten, että yksityisen elinkeinonharjoittajan on tehtävä perusilmoitus, jos hänellä on elinkeinotoimintaa varten pysyvä toimipaikka, esimerkiksi omasta asunnosta erillinen toimitila.

Erityisesti palvelutoimialoilla elinkeinotoimintaa voidaan harjoittaa myös elinkeinonharjoittajan kotona. Lain 6 §:n 1 momenttia voidaan tulkita niin, että yksityinen elinkeinonharjoittaja ei ole ilmoitusvelvollinen, jos hän harjoittaa elinkeinotoimintaa kotonaan vakinaiseen asumiseen käytettävissä tiloissa ja jos hän ei käytä toiminnassaan apulaisina muita kuin aviopuolisoa tai vajaavaltaisia lapsia tai lapsenlapsia.

Voimassa oleva sääntely, joka perustuu pitkälti harjoitettavan toiminnan puitteisiin elinkeinon harjoittamisen säännöllisyyden tai laajuuden sijasta, heijastaa viime vuosisadan alkupuoliskolla esiintyneitä näkemyksiä elinkeinon harjoittamisen kriteereistä. Tietotekniikan kehittymisen myötä monen ammatin ja elinkeinon harjoittamisen ei tarvitse olla erillisiin toimitiloihin sidottua. Näin ollen tulisi ratkaista, laajennetaanko rekisteröitymiseen velvollisten piiriä nykyisestä vai siirrytäänkö yksityisten elinkeinonharjoittajien osalta rekisteröitymisvelvollisuudesta oikeuteen rekisteröityä.

Elinkeinolain 6 §:ssä säädetään myös yksityisen elinkeinonharjoittajan kelpoisuusvaatimuksista. Pykälän 1 momentin mukaan siltä, joka harjoittaa momentissa tarkoitettua elinkeinoa, vaaditaan, että hän hallitsee itseään ja omaisuuttaan. Vakiintuneen tulkinnan mukaan tämä tarkoittaa sitä, että elinkeinonharjoittajana ei voi toimia henkilö, joka on vajaavaltainen tai joka on konkurssissa. Vajaavaltaisella tarkoitetaan holhoustoimesta annetun lain (442/1999), jäljempänä holhoustoimilaki, 2 §:n mukaan alle 18-vuotiasta henkilöä (alaikäinen) ja sellaista 18 vuotta täyttänyttä henkilöä (täysi-ikäinen), joka on julistettu vajaavaltaiseksi. Vajaavaltaisella on kuitenkin elinkeinolain 6 §:n 2 momentin mukaan oikeus harjoittaa 1 momentissa tarkoitettua elinkeinoa, jos holhooja siihen suostuu, sekä, milloin holhooja vain tuomioistuimen luvalla saa holhotin puolesta harjoittaa elinkeinoa, hankkii siihen tuomioistuimen luvan. Viimeksi mainitusta tilanteesta säädetään nykyisin holhoustoimilain 34 §:n 1 momentin 5 kohdassa. Mainitun lainkohdan mukaan edunvalvoja ei saa ilman holhousviranomaisena toimivan maistraatin lupaa ryhtyä harjoittamaan elinkeinoa päämiehensä lukuun. Holhoustoimilaissa luovuttiin käyttämästä nimitystä holhooja. Sen asemesta laissa käytetään termiä ”edunvalvoja”, ja se, jonka puolesta asioita hoidetaan, on ”päämies”.

2.2.7 Maatilatalouden ja kalastuksen harjoittajat

Kaupparekisterilain 3 §:n 1 momentin 3 kohtaan sisältyvän poikkeussäännöksen mukaan yksityisen elinkeinonharjoittajan velvollisuus tehdä perusilmoitus kaupparekisteriin ei koske maatilatalouden eikä kalastuksen harjoittajaa.

Maatilatalouden käsitettä ei ole määritelty vuonna 1979 voimaan tulleessa kaupparekisterilaissa eikä myöskään kaupparekisterilakia koskevassa hallituksen esityksessä (HE 238/1978 vp). Maatilatalouden käsite ei ole lainsäädännössä yksiselitteinen, vaikka siihen viitataan useassa säädöksessä. Maatilataloudella tarkoitetaan tavallisesti maataloutta ja metsätaloutta. Maatalouden käsite on varsin väljä. Maatalouteen luetaan yleensä peltoviljely, karjatalous ja muu eläinten pito. Voimassa olevaa kaupparekisterilain 3 §:n 1 momentin 3 kohtaa tulkittaessa epäselvää on, voidaanko sitä soveltaa esimerkiksi turkistarhaukseen, poronhoitoon, mehiläishoitoon, kalanviljelyyn, kauppapuutarhatoimintaan, maatilalomailuun ja lomamökkien vuokraukseen sekä oman tilan tuotteiden jatkojalostukseen. Metsätalouden käsite ei ole myöskään yksiselitteinen. Metsätalouteen luetaan tavallisesti puuston kasvatus, korjuu ja myynti, mutta siihen voidaan lukea lisäksi esimerkiksi puun tai muiden metsävarojen jalostaminen erilaisiin käyttötarkoituksiin. Kirjanpitolain 1 a §:n mukaan luonnollinen henkilö, joka harjoittaa maatilataloutta tai kalastusta, ei ole myöskään kirjanpitovelvollinen, mutta myöskään kirjapitolain esitöissä ei ole tarkemmin määritelty käsitteitä.

Oma-aloitteisten verojen verotusmenettelystä annetun lain (768/2016) 3 luvun 11 §:n 7 momentin mukaan alkutuotannolla tarkoitetaan maatalouden, metsätalouden, puutarhatalouden, metsästyksen, kalastuksen, kalankasvatuksen, ravustuksen, ravunkasvatuksen, turkistarhauksen ja poronhoidon harjoittamista sekä jäkälän ja käpyjen poimintaa tai muuta tällaista luonnontuotteen talteen ottamista. Maataloudella tarkoitetaan varsinaista maataloutta sekä sellaista erikoismaataloutta taikka maa- tai metsätalouteen liittyvää toimintaa, jota ei ole pidettävä eri liikkeenä.

2.2.8 Laivanisännän ja laivanisännistöyhtiön pääisännän kelpoisuusvaatimukset

Elinkeinolain 6 §:n 1 momentissa säädetään myös laivanisännän samoin kuin laivanisännistöyhtiön pääisännän kelpoisuusvaatimuksista. Momentin mukaan siltä, joka toimii laivanisäntänä tai laivanisännistöyhtiön pääisäntänä, vaaditaan, että hän hallitsee itseään ja omaisuuttaan. Ilmaisu ”hallitsee itseään ja omaisuuttaan” tarkoittaa sitä, ettei asianomainen voi olla vajaavaltainen tai konkurssissa.

Laivanisännistöyhtiö on yhtiömuoto, jossa kaksi tai useampi ovat sopineet kauppamerenkulun harjoittamisesta laivanisännistöyhtiön muodossa omistamallaan yhdellä alusrekisteriin merkityllä aluksella. Laivanisännistöyhtiö ei ole oikeushenkilö vaan yhteenliittymä, josta säädetään merilain (674/1994) 5 luvussa. Laivanisännät omistavat kukin oman osuutensa aluksesta ja he vastaavat yhtiön toiminnasta syntyneistä velvoitteista laivaosuutensa mukaisessa suhteessa.

Merilain 5 luvun 6 §:n mukaan laivanisännistöyhtiöllä tulee olla pääisäntä. Pääisännän asuinpaikan on oltava Euroopan talousalueella. Liikenne- ja viestintäministeriö voi tarvittaessa myöntää poikkeuksia asuinpaikkavaatimuksesta. Pääisännäksi voidaan myös valita oikeushenkilö, jolla on kotipaikka Euroopan talousalueella. Pääisäntä, jolla on ulkomailla asuin- tai kotipaikka, on velvollinen asettamaan itselleen edustajan, jolla on asuin- tai kotipaikka Suomessa.

Kaupparekisterilain 3 §:n 2 momentti sisältää säännöksen siitä, ettei laivanisännistöyhtiöllä ole oikeutta tulla merkityksi kaupparekisteriin. Laivanisännistöyhtiöstä tehdään sen sijaan alusrekisterilain (512/1993) mukainen merkintä alusrekisteriin. Alusrekisteriin merkitään myös kunkin omistajan ja pääisännän henkilötiedot sekä kunkin omistajan laivaosuuden suuruus.

2.2.9 Elinkeinonharjoittajan ja elinkeinotoiminnan määritelmät lainsäädännössä

Elinkeinolaissa säädetään oikeudesta harjoittaa elinkeinoa, mutta laista puuttuu elinkeinon määritelmä. Vanhassa oikeuskirjallisuudessa on katsottu, että elinkeinotoimintana ei ole pidettävä maataloutta, metsätaloutta, metsästystä ja kalastusta. Oikeuskirjallisuudessa on myös katsottu, että lähinnä historiallisista syistä maa- ja metsätaloutta sivuelinkeinoineen, joihin metsästys ja kalastuskin kuuluvat, ei ole pidettävä elinkeinoina elinkeinolain soveltamisen kannalta. Tämä johtuu siitä, että mainitut suomalaisten vanhimmat elinkeinot eivät ole olleet samalla tavalla säänneltyjä kuin muut elinkeinot. Tähän viittaa myös maatilatalouden ja kalastuksen harjoittamisen rajaaminen yksityisen elinkeinonharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuuden ulkopuolelle. On kuitenkin huomattava, että oikeushenkilömuodossa tapahtuvassa toiminnassa tällaista rajausta ei ole.

Toiminimilain 1 §:n mukaan toiminimellä tarkoitetaan nimeä, jota elinkeinonharjoittaja käyttää toiminnassaan. Lain esitöiden mukaan (HE 238/1978 vp) ainoastaan elinkeinonharjoittaja voi käyttää toiminimeä. Elinkeinonharjoittaja on fyysinen tai juridinen henkilö, joka harjoittaa ammattimaisesti taloudellista toimintaa. Elinkeinonharjoittajan oikeus käyttää toiminimeä ei edellytä, että hänen toimintansa olisi tietyn laajuista, eikä siltä voida vaatia pitkää kestoakaan. Myös lyhytaikainen liiketoiminta voi olla elinkeinon harjoittamista. Hallituksen esityksen perustelujen mukaan elinkeinonharjoittajiksi ovat luettavissa muun muassa maanviljelijät, puutarhurit, karjankasvattajat, metsästäjät ja kalastajat sekä vapaiden ammattien harjoittajat. Elinkeinonharjoittajien piirin laajentaminen toiminimioikeudessa johtuu toiminimen suojaamisen tarpeen lisääntymisestä.

Kuluttajansuojalaissa (38/1978) on elinkeinonharjoittajan määritelmä. Elinkeinonharjoittajalla tarkoitetaan lain 1 luvun 5 §:n mukaan luonnollista henkilöä taikka yksityistä tai julkista oikeushenkilöä, joka tuloa tai muuta taloudellista hyötyä saadakseen ammattimaisesti pitää kaupan, myy tai muutoin tarjoaa kulutushyödykkeitä vastiketta vastaan hankittaviksi. Kulutushyödykkeellä tarkoitetaan kuluttajansuojalain 1 luvun 3 §:n mukaan tavaroita, palveluksia sekä muita hyödykkeitä ja etuuksia, joita tarjotaan luonnollisille henkilöille tai joita tällaiset henkilöt olennaisessa määrin hankkivat yksityistä talouttaan varten.

Kuluttajansuojalain säätämiseen johtaneessa hallituksen esityksessä (HE 8/1977 vp) todetaan, että elinkeinonharjoittajan käsite vaihtelee eri laeissa. Kuluttajansuojalaissa käsite on tarkoitettu laajaksi. Elinkeinonharjoittajan toiminnan tulee olla taloudelliseen tulokseen tähtäävää ja siihen tulee liittyä yrittäjäriski. Toiminnan tulee olla luonteeltaan ammattimaista, mutta siltä ei edellytetä pitkää kestoaikaa, vaan elinkeinonharjoittaja voi olla esimerkiksi henkilö, joka ostaa yrityksen tavaravaraston ja myy sen loppuun. Toiminnan ei tarvitse olla kokopäiväistä tai ympärivuotista. Elinkeinotoiminta edellyttää yleensä, että toimintaan liittyy ansiotarkoitus. Tavallisesti tämä ilmenee siinä, että tavaroita tai palveluksia myydään vastiketta vastaan. Hallituksen esityksessä (HE 360/1992 vp) kuluttajansuojalain 1 luvun 5 §:ään lisättiin nimenomainen maininta siitä, että elinkeinonharjoittajana toimivan henkilön tulee toimia tulon tai muun taloudellisen hyödyn hankkimistarkoituksessa. Tätä pidettiin pykälän perustelujen mukaan aiheellisena muun muassa sen selventämiseksi, että julkisyhteisöjen tarjoamat lakisääteiset palvelut, kuten koulutus, terveyden- ja sairaanhoito, lasten päivähoito ja muut vastaavat toiminnot, joita ei harjoiteta kaupallisten periaatteiden pohjalta, jäävät kuluttajansuojalainsäädännön ulkopuolelle.

Korkein oikeus on ratkaisussaan (KKO 2008:107) ottanut kantaa kuluttajansuojalaissa määriteltyyn elinkeinonharjoittajan käsitteeseen. Tapauksessa liikkeenjohdon konsultointia harjoittava osakeyhtiö, jonka toimialaksi oli kaupparekisteriin merkitty myös hevosten omistaminen, oli myynyt kuluttajalle hevosen. Asiassa oli kysymys siitä, oliko yhtiö hevosen myydessään ollut kuluttajansuojalaissa tarkoitettu elinkeinonharjoittaja.

Kuluttajansuojalain 1 luvun 5 §:n määritelmä edellyttää, että elinkeinotoiminta liittyy nimenomaan kulutushyödykkeisiin ja että tämä toiminta on luonteeltaan ammattimaista. Korkein oikeus totesi, että kaikki elinkeinonharjoittajat eivät siten ole kuluttajansuojalaissa tarkoitettuja elinkeinonharjoittajia. Elinkeinonharjoittaja, joka myy kulutushyödykkeen vain satunnaisesti ja kertaluonteisesti, ei ole mainitussa laissa tarkoitettu elinkeinonharjoittaja, vaan toiminnan on oltava myös ammattimaista. Ammattimaisuus taas edellyttää toiminnalta ainakin jonkinasteista ajallista kestoa ja jatkuvuutta.

Vaikka yhtiön yhdeksi toimialaksi onkin kaupparekisteriin merkitty ”hevosten omistaminen”, ei korkeimman oikeuden mukaan ole selvitetty, että yhtiö olisi myynyt nyt kysymyksessä olevan hevosen lisäksi muita hevosia. Yhtiön ei ole siten selvitetty harjoittaneen hevosten tai muiden kulutushyödykkeiden kauppaa kuluttajansuojalain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitetuin tavoin ammattimaisesti. Näin ollen yhtiö ei ole toiminut kaupassa kuluttajansuojalaissa tarkoitettuna elinkeinonharjoittajana.

Sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa annetun lain (1061/1978) 1 §:n mukaan elinkeinotoiminnassa ei saa käyttää hyvän liiketavan vastaista tai muutoin toisen elinkeinonharjoittajan kannalta sopimatonta menettelyä. Lakia koskevan hallituksen esityksen (HE 114/1978 vp) perustelujen mukaan elinkeinotoiminnan harjoittajina voivat olla sekä luonnolliset henkilöt liikkeen- tai ammatinharjoittajina että oikeushenkilöt. Elinkeinotoiminnalla tarkoitetaan ammattimaisesti harjoitettua, taloudelliseen tulokseen tähtäävää toimintaa. Tällöin ei edellytetä, että toimintaa harjoitetaan taloudellisen voiton tavoittelemiseksi itselle tai toiselle. Taloudellinen toiminta hyväntekeväisyystarkoituksessa voi olla elinkeinotoimintaa. Toiminnalta ei välttämättä edellytetä pitkää kestoaikaa. Tilapäisesti tai satunnaisesti suoritettu taloudellinen toimintakin voi olla elinkeinotoimintaa. Elinkeinotoimintaan liittyy yleensä ansiotarkoitus. Tavallisesti tämä ilmenee siinä, että tavaroita tai palveluksia myydään vastiketta vastaan.

Vuonna 2011 voimaan tullut kilpailulaki (948/2011) korvasi aiemman kilpailunrajoituksista annetun lain (480/1992). Kilpailulaissa muutettiin kilpailunrajoituksista annetun lain mukaista elinkeinonharjoittajan määritelmää niin, että se vastaa EU:n kilpailuoikeuden mukaista yrityksen käsitettä. Kilpailulain mukaan elinkeinonharjoittajalla tarkoitetaan luonnollista henkilöä tai yhtä tai useampaa yksityistä tai julkista oikeushenkilöä, joka harjoittaa taloudellista toimintaa.

Kilpailulakia koskevan hallituksen esityksen (HE 88/2010 vp) perustelujen mukaan EU:n tuomioistuimen oikeuskäytännössä yrityksen käsite on määritelty hyvin laajaksi. Yrityksen käsite kattaa kaikki yhteisöt, jotka harjoittavat taloudellista toimintaa riippumatta niiden oikeudellisesta asemasta tai rahoitustavasta. Taloudellisella toiminnalla tarkoitetaan toimintaa, jossa tavaroita tai palveluja tarjotaan markkinoille. EU:n tuomioistuimen oikeuskäytännön perusteella kilpailunrajoituksista annetun lain aiemmassa tulkinnassa käytetyt kriteerit ammattimaisuus, vastikkeellisuus ja toiminnan tähtääminen taloudelliseen tulokseen eivät ole EU:n kilpailusääntöjen soveltamisalan kannalta ratkaisevia.

Kirjanpitolain (1336/1997) 1 a §:ssä säädetään luonnollisen henkilön kirjanpitovelvollisuudesta liike- ja ammattitoiminnassaan. Säännöstä koskevissa lain esitöissä (HE 89/2015) tarkemmin selostetussa kirjanpitolautakunnan ratkaisukäytännössä liiketoiminnan tunnusmerkit ovat täyttyneet esimeriksi tapauksessa, jossa myyntityössä oli aktiivisesti tavoiteltu asiakaskuntaa lehti-ilmoitusten avulla ja toimintaan liittyi taloudellinen riski. Toisaalta yksityishenkilöä ei ole pidetty arvopaperikauppojen osalta kirjanpitovelvollisena, sillä ne tehtiin anonyymeinä pörssikauppoina, joissa hänen vastapuolenaan oli arvopaperivälittäjä, eikä toiminta ollut edellyttänyt tuotantovälineitä, joista olisi aiheutunut hänelle taloudellista riskiä. Kirjanpitolautakunta on antanut merkitystä toiminnan volyymille. Asiakkaiden tavoittelu sinänsä ei välttämättä ole merkityksellistä, jos itse toiminta on vähäistä.

2.2.10 Sijoittautumisoikeus ja palvelujen tarjoamisen vapaus

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/123/EY palveluista sisämarkkinoilla, jäljempänä palveludirektiivi, annettiin joulukuussa 2006. Palveludirektiivin keskeiset säännökset perustuvat EY:n perustamissopimuksen sijoittautumisoikeutta ja palvelujen tarjoamisen vapautta koskeviin säännöksiin. Sijoittautumisoikeudesta säädetään nykyisin Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen, jäljempänä EUT-sopimus, 49 artiklassa (aiempi EY-sopimuksen 43 artikla) ja palvelujen tarjoamisen vapaudesta 57 artiklassa (aiempi EY-sopimuksen 50 artikla).

EUT-sopimuksen 49 artiklan mukaan sijoittautumisoikeus sisältää sekä luonnollisen henkilön että oikeushenkilön oikeuden ryhtyä harjoittamaan ja harjoittaa itsenäistä ammattia sekä oikeuden perustaa yhtiö, kauppaedustajan liike, sivuliike tai tytäryhtiö haluamassaan jäsenvaltiossa.

Palveludirektiivin 4 artiklan 5 kohdan määritelmän mukaan sijoittautumisella tarkoitetaan perustamissopimuksen 43 artiklassa tarkoitettua palveluntarjoajan tosiasiallista taloudellista toimintaa määrittelemättömän ajanjakson ajan pysyvän infrastruktuurin kautta, josta tosiasiallinen palveluntarjonta tapahtuu. Palveluntarjoajan sijoittautumispaikan määrittämisessä on noudatettava Euroopan unionin tuomioistuimen oikeuskäytäntöä, jonka mukaan sijoittautumisen käsitteeseen kuuluu taloudellisen toiminnan tosiasiallinen harjoittaminen kiinteästä toimipaikasta määräämättömän ajan.

Palvelujen tarjoamisen vapaudella tarkoitetaan palvelun tarjoamista toisessa jäsenvaltiossa ilman, että sijoittautumiselle asetetut kriteerit täyttyvät. Vapaus oikeuttaa palveluntarjoajan vapaaseen pääsyyn toiseen jäsenvaltioon, oleskeluun toisessa jäsenvaltiossa palvelujen tarjoamiseksi ja tilapäiseen palvelun tarjoamiseen samoilla edellytyksillä kuin jäsenvaltion omilla kansalaisilla.

Sijoittautumisen ja palvelujen tarjoamisen vapauden välistä eroa määriteltäessä Euroopan unionin tuomioistuimen tuomiota asiassa C-55/94, Gebhard, (Kok. 1995 s. I-4165) pidetään merkittävänä ennakkoratkaisuna. Tuomioistuin totesi ratkaisussaan, että perustamissopimuksessa tarkoitettu sijoittautumisen käsite on hyvin laaja ja se merkitsee yhteisön kansalaisen mahdollisuutta osallistua pysyvästi ja jatkuvasti muun kuin sen jäsenvaltion taloudelliseen elämään, josta hän on peräisin. Sitä vastoin, jos palveluntarjoaja siirtyy toiseen jäsenvaltioon tarjoamaan tilapäisesti palvelujaan, toiminnan tilapäisyyttä on arvioitava sen keston lisäksi myös sen määrän, toistuvuuden ja jatkuvuuden perusteella. Toiminnan tilapäisyys ei sulje pois palveluntarjoajan mahdollisuutta luoda itselleen tiettyjä toimintaedellytyksiä, joihin voi kuulua myös työhuoneen tai liikehuoneiston hankkiminen, palveluja vastaanottavassa jäsenvaltiossa, jos nämä toimintaedellytykset ovat tarpeellisia kyseisten palvelujen tarjoamiseksi. Tuomiosta voidaan päätellä, että sijoittautumisen ja tilapäisen palveluntarjonnan rajanveto on viime kädessä tehtävä kussakin yksittäistapauksessa erikseen.

Asiassa C-215/01, Schnitzer, (Kok. 2003 s. I-14847) EU-tuomioistuin totesi, että palvelujen käsite kattaa hyvin erilaisia palveluja mukaan lukien palvelut, joita tarjotaan pidemmän ajanjakson ajan, jopa useiden vuosien ajan, silloin kun on kyse esimerkiksi suuren rakennuksen rakentamisen yhteydessä tarjotuista palveluista. Perustamissopimuksessa tarkoitettuja palveluja voivat olla myös suoritukset, joita jäsenvaltioon sijoittautunut taloudellinen toimija tekee melko toistuvasti tai säännöllisesti jopa pidemmän ajanjakson ajan yhteen tai useampaan toiseen jäsenvaltioon sijoittautuneille henkilöille ja joita ovat esimerkiksi korvausta vastaan tarjotut konsultointi- tai neuvontapalvelut. Tuomioistuimen ratkaisusta ilmenee, että palvelujen tarjoamisen vapauteen olennaisesti kuuluvaa toiminnan tilapäisyyttä määriteltäessä yleistä kaikille palveluille soveltuvaa sääntöä ei ole käytännössä mahdollista asettaa.

On kuitenkin syytä huomata, että EU-tuomioistuimen vakiintuneen ratkaisukäytännön mukaan (muun muassa asia 33/74, Van Binsbergen, ECR 1974, s. 1299) jäsenvaltio säilyttää oikeuden toteuttaa toimenpiteitä sellaista palveluntarjoajaa vastaan, jonka toiminta kohdistuu joko kokonaisuudessaan tai suurimmaksi osaksi kyseiseen jäsenvaltioon, mutta joka on jäsenvaltion lainsäädännön kiertämiseksi sijoittautunut toiseen jäsenvaltioon.

Palveludirektiiviä sovelletaan sellaiseen palveluntarjoajaan, joka on sijoittautunut Euroopan unionin jäsenvaltioon, mutta ETA-sopimuksen nojalla soveltamisalan piiriin tulee myös Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon sijoittautunut palveluntarjoaja. Direktiivi ei koske tilannetta, jossa palveluntarjoajan kotipaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella.

Elinkeinolakia muutettiin vuonna 1994 vastaamaan ETA-sopimuksen asettamia vaatimuksia. Elinkeinolain 1 §:n 1 momentissa säädetään niiden oikeussubjektien oikeudesta harjoittaa elinkeinoa Suomessa, joiden asuin- tai kotipaikka on Euroopan talousalueella. Kyseisen momentin mukaan elinkeinoa saavat harjoittaa luonnollinen henkilö, jolla on asuinpaikka Euroopan talousalueella, suomalainen yhteisö ja säätiö sekä Suomessa sivuliikkeen rekisteröinyt ulkomainen yhteisö ja säätiö, joka on perustettu jonkin Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön mukaan ja jolla on sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka jossakin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa.

Palveludirektiivin keskeiset säännökset pantiin täytäntöön palvelujen tarjoamisesta annetulla lailla (1166/2009), jäljempänä palvelulaki, joka tuli voimaan joulukuussa 2009. Palvelulakia sovelletaan elinkeinotoiminnassa tuotettuihin palveluihin, joista tavallisesti maksetaan korvaus.

Palvelulain 5 §:ssä säädetään oikeudesta harjoittaa elinkeinoa. Pykälän 1 momentin ensimmäisen virkkeen mukaan palveluntarjoajan oikeudesta harjoittaa elinkeinoa Suomessa säädetään elinkeinolaissa. Momentin toisessa virkkeessä viitataan kaupparekisterilain mukaisen perusilmoituksen tekemiseen Patentti- ja rekisterihallitukselle.

Palvelulakia koskevan hallituksen esityksen (HE 216/2009 vp) perustelujen mukaan nykyinen elinkeinolain1 §:n 1 momentti on ETA-sopimuksen ja palveludirektiivin sijoittautumisvapautta koskevien säännösten mukainen. Se ei myöskään sulje pois mahdollisuutta tarjota tilapäisesti palveluja Suomessa. Elinkeinolaissa ei ole sitä koskevia nimenomaisia säännöksiä. Toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon sijoittautunut ulkomainen yhteisö voi siten tarjota palveluja Suomessa ilman sivuliikkeen perustamista ja rekisteröitymistä kaupparekisteriin.

Palvelulain 5 §:n 2 momenttiin otettiin kuitenkin selvyyden vuoksi säännökset palveluntarjoajien oikeudesta tarjota tilapäisesti palveluja Suomessa. Momentin ensimmäisen virkkeen mukaan palveluntarjoajalla, jolla on asuinpaikka toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, on oikeus tarjota tilapäisesti palvelua Suomessa. Momentin toisen virkkeen mukaan palveluntarjoajalla, joka on perustettu toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön mukaan ja jolla on sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, on myös oikeus elinkeinolaissa tarkoitettua sivuliikettä perustamatta tarjota tilapäisesti palvelua Suomessa.

2.2.11 Elinkeinolain ja kaupparekisterilain soveltaminen Ahvenanmaan maakunnassa

Ahvenanmaan itsehallintolain (1144/1991) 18 §:n 22 kohdan mukaan maakunnalla on lainsäädäntövalta asioissa, jotka koskevat elinkeinotoimintaa ottaen huomioon, mitä on säädetty 11 §:ssä, 27 §:n 2, 4, 9, 12–15, 17–19, 26, 27, 29–34, 37 ja 40 kohdassa sekä 29 §:n 1 momentin 3–5 kohdassa, kuitenkin niin, että myös maakuntapäivillä on toimivalta ryhtyä toimenpiteisiin näissä kohdissa tarkoitetun elinkeinotoiminnan edistämiseksi. Lain 11 §:n mukaan maakuntalailla voidaan rajoittaa kotiseutuoikeutta vailla olevan henkilön oikeutta harjoittaa liikettä tai ammattia elinkeinona maakunnassa. Tällaisella maakuntalailla ei kuitenkaan saa rajoittaa maakunnassa asuvan henkilön oikeutta harjoittaa sellaista elinkeinoa, jossa ei käytetä muuta avustajaa kuin puolisoa tai omia alaikäisiä lapsia ja jota varten ei ole liikehuoneistoa, toimistoa eikä muuta erityistä toimipaikkaa.

Ahvenanmaalla on voimassa oma lainsäädäntö, joka koskee elinkeinon harjoittamista Ahvenanmaan maakunnassa. Laki elinkeinon harjoittamisen oikeudesta on vuodelta 1996 (landskapslag om rätt att utöva näring 47/1996). Itsehallintolain 27 §:n 9 kohdan mukaan valtakunnalla on lainsäädäntövalta asioissa, jotka koskevat koko valtakuntaa koskevia yleisiä ehtoja ulkomaalaisten ja ulkomaisten yhteisöjen oikeudesta omistaa ja hallita kiinteää omaisuutta ja osakkeita sekä harjoittaa elinkeinoa. Näin ollen valtakunnallista elinkeinolakia sovelletaan itsehallintolain 27 §:n 9 kohdassa tarkoitetuilta osin myös maakunnassa sekä muutoin, jos maakuntalaissa niin erikseen säädetään. Lisäksi Ahvenanmaalla on voimassa määrättyjä elinkeinoaloja koskevia erityissäädöksiä.

Itsehallintolain 29 §:n nojalla maakuntapäivien suostumuksella voidaan lainsäädäntövalta kauppa- yhdistys ja alusrekisteriä koskevissa asioissa siirtää osittain tai kokonaan lailla maakunnalle. Kaupparekisteriä koskeva lainsäädäntövalta kuuluu tällä hetkellä kokonaisuudessaan valtakunnalle.

Uuden kaupparekisterilain tarkoitus on korvata kymmeniä kertoja muutettu vanha kaupparekislaki eheällä ja systemaattisella kokonaisuudella. Kaupparekisteri säilyisi edelleen yritysten perustietoja sisältävänä julkisena rekisterinä, jolla pyritään edistämään elinkeinotoiminnan sujuvuutta asettamalla saataville esimerkiksi ilmoitusvelvollisen vastuuhenkilöitä ja edustamista koskevia tietoja. Rekisteri perustuisi edelleen lähtökohdalle, että ilmoitusvelvollinen huolehtii rekisteriin merkittyjen tietojen ajantasaisuudesta, jolloin niin elinkeinoelämä, viranomaiset kuin kansalaisyhteiskunta voivat luottaa tietoihin. Rekisteriin tehtäisiin edelleen merkintöjä myös muilta viranomaisilta saatavien tietojen ja enenevässä määrin jäsenmaiden kaupparekistereiden välisen tietojenvaihdon perusteella.

Uudella lailla pyrittäisiin varmistamaan lain tarkoituksen saavuttaminen nyky-yhteiskunnan edellyttämällä tavalla, joka poikkeaa voimassa olevan lain säätämiseen aikaan vallinneista olosuhteista niin tiedon tarpeen, tiedon tehokkaan saamisen, hyödyntämisen, luotettavuuden ja ajantasaisuuden sekä tietojen prosessointiin käytettävien välineiden suhteen. Lainsäädäntöön tehtävillä muutoksilla tavoiteltaisiin siirtymistä sähköiseen asiointiin siten, että siitä tulisi pääsääntöisesti velvoittavaa yksityisiä elinkeinonharjoittajia, yhdistyksiä ja säätiöitä lukuun ottamatta. Rekisteriviranomaisen sähköinen yhteydenpito asiakkaaseen, siltä osin kuin kyse on sähköisestä asioinnista viranomaistoiminnassa annetussa laissa tarkoitetuista tiedoksiannoista, perustuisi edelleen suostumukseen. Rekisterimerkintöjen ajantasaisuuden parantamiseksi rekisteriviranomaisella tulisi tarvittaessa olla käytettävissä prosessiekonimisesti tehokkaita keinoja ilmoitusvelvollisten ilmoitusvelvollisuuden täyttämisen edistämiseksi.

Lailla ei säädeltäisi yksityiskohtaisesti teknisistä ratkaisuista, vaan lailla pyritään siihen, ettei laki olisi esteenä uusien välineiden, keinojen ja tapojen hyödyntämiseen kaupparekisterin ylläpitämisessä ja kehittämisessä. Automaation hyödyntäminen edellyttää laintasoista sääntelyä, mutta esitys ei pidä sisällään tällaista ehdotusta, koska oikeusministeriössä on käynnissä asiaa koskeva yleislainsäädäntöä koskeva hanke. Esityksen taustaoletuksena kuitenkin on, että kaupparekisterissä voidaan jatkossakin hyödyntää automaatiota ja nykyistä laajemmin Kaiken kaupparekisteriin liittyvän toiminnan, myös kapparekisteriin liittyvän kehitystyön, tulisi toteuttaa kaupparekisterin edellä kuvattua tarkoitusta ja olla sopusoinnussa muun, kuten tietosuojaa koskevan, lainsäädännön kanssa.

Tavoitteena myös on, että ilmoitusvelvollisen ilmoitettua ajantasaiset tiedot kaupparekisteriin, näitä tietoja tarvitsevat muut viranomaiset ja muut julkista tehtävää hoitavat eivät pyytäisi niitä ilmoitusvelvolliselta, vaan tiedot hankittaisiin suoraan kaupparekisteristä tai joka tapauksessa muutoin kuin pyytämällä niitä ilmoitusvelvolliselta

Esityksen toisena keskeisenä kokonaisuutena on yrittämisen vapauden periaate huomioon ottaen voimassa olevan elinkeinolain uudistaminen säätämällä uusi elinkeinotoimintalaki.

Perustuslain 18 §:n 1 momentissa säädetty perusoikeus turvaa jokaiselle oikeuden hankkia toimeentulonsa sellaisella ammatilla tai elinkeinolla, jonka hän valitsee. Säännöksessä vahvistetaan yrittämisen vapauden periaate, kun ammatti ja elinkeino on nimenomaan mainittu toimeentulon hankkimisen keinona. Yhtenä lähtökohtana on yksilön oma aktiivisuus toimeentulonsa hankkimisessa (HE 309/1993 vp).

Eräiden aineellisten tarkistusten ohella elinkeinon harjoittamisen oikeutta koskevia säännöksiä on tarpeen uudistaa vastaamaan perustuslain vaatimuksia.

4.1 Keskeiset ehdotukset

Sähköinen asiointi

Kaupparekisteriasioinnissa ehdotetaan siirryttäväksi velvoittavaan sähköiseen asiointiin lukuun ottamatta yksityisiä elinkeinonharjoittajia, yhdistyksiä ja säätiöitä vuoden 2026 alusta. Tämän jälkeen perustamis-, muutos- ja lopettamisilmoitukset samoin kuin tilinpäätös ja muut kaupparekisterille annettavat asiakirjat sekä lisäselvitykset tulisi toimittaa sähköisenä, eikä asiakirjoja voisi enää toimittaa paperilla kuin erityisestä syystä. Velvollisuudella sähköiseen asiointiin pyritään enne kaikkea parantamaan yritysturvallisuutta ja sujuvoittamaan rekisteröintiä. Vaikka sähköinen kaupparekisteriasiointi on lisääntynyt voimakkaasti myös vapaaehtoisena, on sähköisen asioinnin velvoittavuus edellytys sille, että paperiprosessista voitaisiin pääosin luopua. Sähköisellä asioinnilla tarkoitettaisiin asiakkaan tunnistamista vahvan sähköisen tunnistamispalvelun kautta ja tietojen antamista sähköisellä alustalla, sähköisen rajapinnan kautta tai muulla vastaavalla rekisteriviranomaisen määrittämällä tavalla, jossa tiedot annetaan sähköisessä muodossa. Siltä osin kuin tilinpäätös on annettu osana veroilmoitusta, ja jonka Verohallinto välittää kaupparekisteriin rekisteröitäväksi, noudatetaan mitä Verohallinnolle ilmoittamisesta on säädetty. Verohallinto kuitenkin skannaa paperisenakin annetut tilinpäätökset ennen niiden välittämistä kaupparekisteriin.

Sähköinen tiedoksianto perustuu sähköisestä asioinnista viranomaistoiminnassa annetun lain (13/2003) nojalla suostumukseen. Rekisteriviranomainen toimittaisi jatkossakin päätökset, lisä-selvityspyynnöt ja muut asiakirjat ilmoitusvelvolliselle postitse. Rekisteriviranomaisessa selvitetään mahdollisuutta DVV:n ylläpitämän sähköisen Suomi.fi-viestit –palvelun käyttöön tai mahdolliseen muuhun rekisteriviranomaisen käyttöönottamaan sähköiseen tiedoksiantopalveluun. Käytännössä varsinaisen y-tunnukseen sidotun sähköisen tiedoksiantoportaalin puuttuminen korostaa ilmoitusvelvollisen sähköpostin ja sen ajantasaisuuden merkitystä esimerkiksi erilaisten kaupparekisteriin liittyvien velvollisuuksien muistuttamisen kanavana.

Toistaiseksi ei säädettäisi sähköisessä asioinnissa annettavien asiakirjojen muodosta. Käytännössä sähköisessä asiointipalvelussa annettavat rekisteriin merkittävät tiedot ovat rakenteisessa muodossa, samoin kuin käytettäessä perustamisen yhteydessä valmiita mallipohjia. Asiakirjojen osalta asiaa on selvitettävä lisää ottaen huomioon esimerkiksi yhtiöoikeusdirektiivistä tulevat vaatimukset ja muut tiedon rakenteisuuteen liittyvät niin kansalliset kuin Euroopan Unionissakin käynnissä olevat hankkeet. Käytännössä jo tällä hetkellä rekisteriviranomainen vastaanottaa rakenteisessa muodossa annettavia tilinpäätöksiä. Pääosa tilinpäätöksistä on edelleen pdf –muotoisia, joskin niihin on lisätty niin sanottu lukupinta OCR (Optical character recognition). Rakenteisuutta koskeva kysymys liittyy kuitenkin myös muihin asiakirjoihin, kuten ilmoituksen liitteenä annettaviin perustamisasiakirjoihin.

Vastuuhenkilön valintaa osoittavan asiakirjan toimittamisesta luopuminen sekä valmistautuminen automaation käyttöönottoon vastuuhenkilöiden rekisteröinnissä

Kaupparekisteri-ilmoitukseen on liitettävä päätös ja muut asiakirjat, joihin kaupparekisterimerkintä perustuu. Jatkossa asetuksella tarkemmin säädettäviin vastuuhenkilöitä koskeviin ilmoituksiin ei liitettäsi valintaa osoittavaa asiakirjaa, ellei rekisteriviranomainen sitä erikseen pyydä. Rekisterimerkintä perustuisi ilmoituksella annettuihin rekisteriin merkittäviin tietoihin ja tarvittaviin tietoihin rekisterimerkinnän perusteena olevasta päätöksestä. Tämä liittyy automaation käyttöönoton mahdollistamiseen, mutta ei ole siitä riippuvainen, vaan koskisi yhtälailla manuaalisesti käsiteltäviä ilmoituksia. Oikeusministeriössä on käynnissä automaattista päätöksentekoa koskevan hanke yleislainsäädännön antamiseksi, eikä tässä vaiheessa vielä pystytä arvioimaan tarvetta mahdolliselle eristyslainsäädännölle. Esitys ei näin ollen sisällä lausuntokierroksella olleesta esitysluonnoksesta poiketen ehdotusta säännökseksi automaation käytöstä kaupparekisterissä, mutta oletuksena on, että automaatiota voidaan jatkossa hyödyntää laajasti.

Viranomaisten velvollisuus hakea kaupparekisteritiedot suoraan kaupparekisteristä

Viranomaiset hakisivat jatkossa tarvitsemansa kaupparekisteri-tiedot sähköisesti suoraan kaupparekisteristä tai muusta tietoja hyödyntävästä lähteestä eikä ilmoitusvelvollisten siten lähtökohtaisesti tarvitsisi jatkossa toimittaa kaupparekisteriotetta tai muuta kaupparekisteriin rekisteröityjä tietoja viranomaisissa asioidessaan.

Kaupparekisteritietojen ajantasaisuuden tarkistaminen

Kaupparekisterin ajantasaisuuden parantamiseksi laissa säädettäisiin osakeyhtiön, osuuskunnan, eurooppayhtiön, eurooppaosuuskunnan ja sivuliikkeen Suomeen perustaneen ulkomaisen elinkeinonharjoittajan velvollisuudesta ilmoittaa rekisteritiedot ajantasaisiksi kalenterivuosittain. Myös muilla ilmoitusvelvollisilla olisi oikeus ilmoittaa tiedot ajantasaisiksi. Ajantasaisuutta koskeva ilmoitus koskisi myös yhteystietoja, jotka rekisteröidään yritys- ja yhteisötietorekisteriin. Ilmoitus annettaisiin sähköisen asiointipalvelun kautta ja olisi tarkoitettu maksuttomaksi..

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu ja tilinpäätöksen myöhästymismaksu

Ilmoitusvelvollisuuden täyttämisen tehostamiseksi rekisteriviranomaiselle säädettäisiin mahdollisuudesta määrätä hallinnollinen seuraamusmaksu, joita olisivat kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu ja tilinpäätöksen myöhästymismaksu. Maksuihin sovellettaisiin sakon täytäntöönpanosta annettua lakia.

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu määrättäisiin, jos ilmoitusvelvollinen jättäisi kehotuksesta huolimatta korjaamatta rekisteritiedoissa olevan puutteen tai virheen tai ei tarkistaisi tietojen ajantasaisuutta. Myös sellaiset henkilöt tulisi ilmoittaa poistettavaksi rekisteristä, jotka eivät voi toimia rekisteriin merkityssä tehtävässä. Laiminlyöntimaksu koskisi myös tilinpäätöksen toimittamisen laiminlyöntiä muiden kuin niiden ilmoitusvelvollisten osalta, joihin sovellettaisiin tilinpäätöksen myöhästymismaksua.

Tilinpäätöksen myöhästymismaksua sovellettaisiin osakeyhtiöön, osuuskuntaan, eurooppayhti-öön ja eurooppaosuuskuntaan. Myöhästymismaksu määrättäisiin, jos ilmoitusvelvollinen ei olisi ilmoittanut tilinpäätöstä ja toimintakertomusta rekisteröitäväksi kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Myöhästymismaksun määrä riippuisi myöhästymisen pituudesta, mutta myöhästymismaksu määrättäisiin kuitenkin myös silloin, jos tilinpäätöstä ei olisi ilmoitettu lainkaan rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä. Myöhästymismaksun määräämisen yhteydessä ei pääsääntöisesti edellytettäisi ilmoitusvelvollisen kuulemista, jos rekisteriviranomainen on muistuttanut ilmoitusvelvollista kyseisestä velvollisuudesta, koska myöhästymismaksu perustuisi laissa selkeästi määritellyn määräajan laiminlyömiseen myöhästymismaksun määrän määräytyessä laiminlyönnin keston perusteella.

Laiminlyöntiin perustuvan poistamismenettelyn soveltamisalan laajentaminen

Osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa säädetään tällä hetkellä rekisteriviranomaisen velvollisuudesta määrätä yhtiö selvitystilaan tai poistaa rekisteristä muun muassa tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen laiminlyönnistä. Jatkossa ilmoitusvelvollisen kehotuksesta huolimatta laiminlyödessä tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoituksen antamisen, ilmoitusvelvollinen voitaisiin osakeyhtiölaissa tai osuuskuntalaissa säädettyä menettelyä noudattaen asettaa selvitystilaan tai poistaa kaupparekisteristä. Menettely koskisi sellaisia ilmoitusvelvollisia, joihin sovelletaan joko osakeyhtiölakia tai osuuskuntalakia.

Rekisteriviranomaisen oikeudesta vaatia paperilla ilmoittavan fyysistä tunnistamista

Rekisteriviranomainen voisi jatkossa vaatia paperilomaketta käyttävät fyysistä tunnistamista. Tämä liittyy paperilomakkeen käyttämiseen liittyviin riskeihin. Mahdollisuus koskisi kaikkia Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämiä kantarekistereitä, mutta fyysistä tunnistamista tulisi vain poikkeuksellisesti vaatia tilanteessa, jossa ilmoituksen jättäminen ei ole mahdollista sähköisesti. Edellä mainitun lisäksi rekisteriviranomainen voisi ilmoituksellisen oikeellisuuden varmistamiseksi ilmoittaa vireille tulosta viran puolesta tarpeelliseksi katsomalleen henkilölle.

Tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen erityissääntely

Kaupparekisterilaissa säädettäisiin erikseen tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luovuttamisesta siten, että niiden luovuttaminen edellyttäisi käyttötarkoituksen esittämistä sekä luovutuksensaajan tunnistamista. Kaupparekisteriin tehtäisiin myös merkintöjä ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin ja tiedoissa olevien ristiriitaisuuksien perusteella. Edunsaajatietojen ilmoittamiseen velvollisten piiri säilyisi voimassa olevan lain mukaisena.

Ulkomaisen luotto- ja rahoituslaitoksen sekä ulkomaisen vakuutusyhtiön sivuliikkeen velvollisuus ilmoittaa tilinpäätös rekisteröitäväksi

Voimassa olevan kaupparekisterilain 17 a §:n 3 momentin mukaan [M]itä tässä pykälässä säädetään tilinpäätösasiakirjojen ilmoittamisesta rekisteröitäviksi, ei koske ulkomaisen luotto- tai rahoituslaitoksen sivukonttoria eikä ulkomaisen vakuutusyhtiön edustustoa. Jatkossa ei ulkomaisen luotto- ja rahoituslaitoksen tai vakuutusyhtiön sivuliikkeen osalta enää säädettäisi poikkeuksesta tilinpäätöksen rekisteröimistä koskevaan velvollisuuteen.

Yksityinen elinkeinonharjoittaja ilmoitusvelvollisuudesta luovuttaisiin pääsääntöisesti

Voimassa olevan kaupparekisterilain mukaan yksityisen elinkeinonharjoittajan on tehtävä perusilmoitus kaupparekisteriin sen mukaisesti kuin elinkeinolaissa säädetään. Yksityisellä elinkeinonharjoittajalla on ollut velvollisuus rekisteröityä kaupparekisteriin, jos elinkeinotoimintaa harjoitetaan asunnosta erillisestä liiketilasta käsin, elinkeinonharjoittajan palveluksessa on muita henkilöitä kuin aviopuoliso, alaikäinen lapsi tai lapsenlapsi tai yksityinen elinkeinonharjoittajaa harjoittaa luvanvaraista toimintaa.

Jatkossa yksityinen elinkeinoharjoittaja olisi kaupparekisterilain nojalla velvollinen rekisteröitymään kaupparekisteriin, jos elinkeinonharjoittajan olisi kirjanpitolain nojalla ilmoitettava tilinpäätös rekisteröitäväksi. Tämä edellyttäisi siten, että kyseessä on kirjanpitolaissa määriteltyä pienyritystä suurempi yritys. Rekisteröitymisvelvollisuus ei enää perustuisi liiketilaan tai perheen ulkopuolisiin työntekijöihin. Rekisteröitymisvelvollisuus tai vaatimus voisi kuitenkin johtua erityislainsäädännöstä, kuten yrityskiinnityslaista (634/1984), jossa yrityskiinnityksen edellytyksenä on, että yritys on merkitty kaupparekisteriin. Rekisteröitymisvelvollisuus voisi myös edelleen muodostua erityislainsäädännössä olevan vaatimuksen nojalla suoraan tai välillisesti. Ilmoitusvelvollisuus koskisi myös sellaista luonnollista henkilöä, jonka asuinpaikka ei olisi Euroopan talousalueella, mutta joka harjoittaisi elinkeinotoimintaa Suomessa.

Muutos ei vaikuttaisi miltään osin yksityisen elinkeinonharjoittajan velvollisuuteen ilmoittautua Verohallinnon ylläpitämiin rekistereihin, kuten arvonlisäverovelvollisten rekisteriin tai työnantajarekisteriin. Käytännössä jo tällä hetkellä yksityisellä elinkeinonharjoittajalla on ollut mahdollisuus ilmoittautua vain Verohallinnon rekistereihin ilman, että velvollisuutta rekisteröityä kaupparekisteriin tutkittaisiin.

Yritys- ja yhteisötietolain 4 §:n 1 momentissa luetellaan ne tiedot, jotka yksityisestä elinkeinonharjoittajasta muiden ilmoitusvelvollisten ohella talletetaan aina yritys- ja yhteisötietojärjestelmään. Tällaisia tietoja ovat toiminimi, kotipaikka, luonnollisen henkilön henkilötiedot sekä ilmoitusvelvollisen yhteystiedot. Varsinaisesti julkisia edellä tarkoitetuista tiedoista ovat yritys- ja yhteisötietorekisteriin merkityt tiedot. Sellaisia eivät ole yritys- ja yhteisötietolain 5 §:n 1 momentin 1 kohdan nojalla vain verotusta varten ylläpidetyt tiedot luonnollisen henkilön henkilötunnuksesta, nimestä, jos yksityinen elinkeinonharjoittaja käyttää toiminnassaan rekisteröityä toiminimeä sekä muuhun kuin yleiseen käyttöön tarkoitetusta osoitteesta. Vastaavasti tiedot eivät ole julkisia pykälän 2 momentin nojalla, kun niitä ylläpidetään yritys- ja yhteisötietojärjestelmää varten. Tällä tarkoitetaan henkilötunnusta, joka talletetaan yritys- ja yhteisötietojärjestelmää varten sen estämiseksi, ettei samalle henkilölle anneta useaa y-tunnusta.

Kaupparekisteriin merkitystä yksityisestä elinkeinonharjoittajasta on yritys- ja yhteisötietojärjestelmän julkisen yrityshaun kautta saatavissa yritys- ja yhteisötietolain 4 §:n 1 momentissa tarkoitetuista tiedoista toiminimi, kotipaikka, osoite sekä muut mahdolliset yhteystiedot. Lähtökohtaisesti myös pelkästään Verohallinnon rekisteriin rekisteröityneestä elinkeinotoimintaa harjoittavasta yksityisestä elinkeinonharjoittajasta tulisi näkyä yrityshaun vastaavat tiedot lukuun ottamatta toiminimeä, jota ei rekisteröidä kuin kaupparekisteriin. Tällä hetkellä tiedot ilmenevät kuitenkin vain arvonlisäverovelvollisten rekisteriin merkityn yksityisen elinkeinonharjoittajan osalta. Jatkossa tähän tulisi kiinnittää huomiota siten, että elinkeinotoimintaa harjoittavista luonnollisista henkilöistä, jotka rekisteröityvät vain Verohallinnon rekisteriin, tulisi näkyä yritys- ja yhteisötietolain 4 §:ssä tarkoitetut tiedot saman lain 5.1 §:n 1 kohdassa säädetyin rajoituksin. Tämä ei koske luonnollista henkilöä, joka yritys- ja yhteisötietolain 5.1 §:n 2 kohdassa tarkoitetun mukaisesti ei harjoita elinkeinotoimintaa. Näin yritystoimintaan liittyvä julkisuus tulisi yksityisen elinkeinonharjoittajan osalta toteutetuksi yritys- ja yhteisötietojärjestelmän kautta riippumatta siitä, onko elinkeinonharjoittaja rekisteröitynyt kaupparekisteriin. Ottaen huomioon turvakieltoon määräämiseen liittyvät tavoitteet, turvakiellon saaneella henkilöllä ei olisi velvollisuutta ilmoittaa yhteystietoja, myöskään esimerkiksi postilokeroa, rekisteriin merkittäväksi. Tarvittaessa tällainenkin henkilö on joka tapauksessa viranomaisten tavoitettavissa.

Tiedoksiantoa ja muutoksenhakua koskevien säännösten selkeyttäminen

Kaupparekisterilaissa säädettäisiin erikseen rekisteriviranomainen päätösten tiedoksiantamisesta siten, että päätökset annettaisiin tiedoksi tavallisina tiedoksiantoina myös siltä osin kuin kyse seuraamusmaksuista. Yleistiedoksiannon osalta noudatettaisiin hallintolaissa säädettyä.

Muutoksenhakua koskevia säännöksiä selkeytettäisiin ja hallinnollisten seuraamusmaksujen osalta otettaisiin käyttöön oikaisuvaatimusmenettely.

Oikeushenkilökohtaisista rekisterimerkinnöistä säätäminen jatkossa valtioneuvoston asetuksella

Voimassa olevassa laissa on lueteltu oikeushenkilöittäin perusilmoituksella ilmoitettavista tiedoista. Jatkossa kaupparekisterilaissa säädettäisiin niistä tiedoista, jotka kaikista ilmoitusvelvollisista on rekisteriin merkittävä, mutta asetuksella säädettäisiin oikeushenkilökohtaisista rekisteriin merkittävistä tiedoista. Asetukselle voitaisiin säätää myös sellaisista rekisterimerkinnöistä, joista ei ole säädetty laissa, mutta jotka ilmoitusvelvollisen erityispiirteet huomioiden on perusteltua merkitä rekisteriin. Käytännössä asetus vastaisi pääpiirteittäin lain voimaantullessa kumotun kaupparekisterilain nojalla kustakin ilmoitusvelvollisesta rekisteriin merkittäviä tietoja.

Luopuminen elinkeino- tai toimiluvan rekisteröimisestä kaupparekisteriin

Voimassa olevassa kaupparekisterilaissa edellytetään, elinkeinon harjoittamisen ollessa säädetty luvasta riippuvaiseksi, että ennen toiminnan alkamista on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus myönnetystä luvasta. Tällä on tarkoitettu voimassa olevan elinkeinolain 3 §:ssä mainittuja elinkeinoja, joista säädetään erikseen lailla tai asetuksella ja joita koskeva laki tai asetus voi pitää sisällään vaatimuksen elinkeinoluvasta, mutta elinkeinolupaa voidaan edellyttää myös muita toimialoja koskevassa lainsäädännössä. Rekisteriin merkitsemisen edellytyksenä ei ole luvan esittäminen, vaan luvan voi ilmoittaa myös myöhemmin rekisteröitäväksi. Käytännössä luvista on tehty ilmoituksia varsin vähän. Koska kyseiset yritykset ovat jo merkittynä toisen viranomaisen pitämään rekisteriin, ei ole perusteita ylläpitää vastaavia tietoja kaupparekisterissä. Muutoksella ei olisi vaikutusta toimilupien rekisteröimiseen kaupparekisteriin, jos sen rekisteröimisestä säädetään erityislaissa. Tällaisesta ilmoitusvelvollisuudesta on säädetty Finanssivalvonnalle ainakin luottolaitostoimissa annetussa laissa (610/2014) ja sijoituspalvelulaissa (747/2012)

Elinkeinotoiminnan harjoittamisen oikeutta koskevien säännösten uudistaminen

Esityksessä ehdotetaan säädettäväksi uusi ammatin ja elinkeinon harjoittamisen oikeutta sääntelevä laki, jolla kumottaisiin nykyinen elinkeinolaki. Uuden lain nimikkeenä olisi elinkeinotoimintalaki. Laissa säädettäisiin elinkeinonharjoittajan oikeudesta harjoittaa elinkeinotoimintaa. Säännökset elinkeinotoiminnan harjoittamiseen oikeutetuista luonnollisista henkilöistä ja oikeushenkilöistä vastaisivat sisällöltään vähäisin tarkistuksin voimassa olevan elinkeinolain säännöksiä.

Ehdotuksessa Euroopan talousalueen ulkopuolella olevia oikeussubjekteja koskevaa elinkeinolupamenettelyä tarkistettaisiin niin, että Patentti- ja rekisterihallituksen lupaharkinta muutettaisiin sidotuksi harkinnaksi perustuslain edellyttämällä tavalla.

Yksityisen elinkeinonharjoittajan kelpoisuusvaatimuksia tarkistettaisiin niin, että elinkeinotoimintaa saisi ammattimaisesti harjoittaa luonnollinen henkilö, joka on täysi-ikäinen, ei ole konkurssissa ja jonka toimintakelpoisuutta ei ole rajoitettu. Viisitoista vuotta täyttänyt alaikäinen saisi kuitenkin edunvalvojan suostumuksella harjoittaa ammattimaisesti elinkeinotoimintaa. Voimassa olevassa laissa ei ole ikärajaa, eikä kelpoisuuden edellytyksenä ole myöskään se, että henkilön toimintakelpoisuutta ei ole rajoitettu.

Ulkomaisen yhteisön ja säätiön sivuliikettä ja elinkeinonharjoittajan edustajaa koskevat säännökset vastaisivat eräin tarkistuksin voimassa olevaa lakia. Sivuliikkeen määritelmän osalta ei kuitenkaan enää jatkossa säädettäisi kiinteästä toimipaikasta, vaan Suomesta käsin harjoitettavasta elinkeinotoiminnasta.

Lakiin otettaisiin elinkeinotoiminnan ja elinkeinonharjoittajan määritelmät. Elinkeinotoiminnalla tarkoitettaisiin ammatin tai elinkeinon harjoittamista tulon tai muun taloudellisen hyödyn saamiseksi.

Lakiin otettaisiin myös nimenomaiset säännökset siitä, että ilmoitusvelvollisuus ei koske toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon sijoittautunutta luonnollista henkilöä tai ulkomaista yhteisöä tai säätiötä, joka tarjoaa tilapäisesti palvelua Suomessa.

4.2 Pääasialliset vaikutukset

4.2.1 Yleistä

Kaupparekisteri julkisena elinkeinonharjoittajien tiedot sisältävänä rekisterinä edesauttaa ja on usein välttämätön tiedonlähde erityisesti taloudellisessa kanssakäymisessä. Kaupparekisterilakia ja siihen liittyvää yritys- ja yhteisötietolakia on tarkoitus uudistaa vastaamaan muuttuneen toimintaympäristön vaatimuksia. Laeilla parannettaisiin kaupparekisteritietojen luotettavuutta ja tehostettaisiin rekisteröintimenettelyä, millä on vaikutuksia rekisteröintiprosessiin asioijan velvoittavasta sähköisestä asioinnista ja tunnistamisesta aina tietojen rekisteröimiseen asti. Ottaen huomioon, ettei lailla muuteta kaupparekisterin perustarkoitus ja kyse on pääosin lakien nykyaikaistamisesta, ei uudella lailla arvioida olevan erityisen merkittäviä välittömiä tai välillisiä vaikutuksia elinkeinoelämään voimassa olevaan lakiin nähden.

Ehdotetun uuden kaupparekisterilain välittömät vaikutukset sääntelyn kohteisiin eli yrityksiin ja yhteisöihin, Patentti- ja rekisterihallitukseen sekä muihin viranomaisiin olisivat pääasiassa taloudellisia siten, että ehdotetun lain odotetaan laskevan ja osittain nostavan niin elinkeinonharjoittajien kaupparekisteriasiointiin kuin rekisteriviranomaisen kaupparekisteriasiointiin liittyviä kustannuksia. Lain voidaan aluksi olettaa jossain määrin siirtävän asioinnista aiheutuvia kustannuksia ilmoitusvelvollisilta Patentti- ja rekisterihallitukselle. Toisaalta uudistus laskisi kaupparekisterin ylläpitoon liittyviä kustannuksia alkuinvestointien jälkeen. Rekisteröintimenettelyn sähköistämisen osalta PRH:lla on jo käynnissä toteutus siten, että kaikki kaupparekisteri-ilmoittaminen olisi mahdollista sähköisesti yritys- ja yhteisötietojärjestelmässä, joten siihen nähden sähköisen asioinnin velvoittavuus rekisteriviranomaisen näkökulmasta ei juurikaan lisää kustannuksia, mutta asettaa kuitenkin takarajan sille, milloin sähköiseen ilmoittamiseen liittyvien järjestelmien tulee olla käyttökunnossa. Kaupparekisterin luotettavuuden ja ajantasaisuuden parantamiseksi esitetyillä kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksulla ja tilinpäätöksen myöhästymismaksulla olisi negatiivinen vaikutus sen kohteena olevalle yksittäiselle laiminlyönnin tehneelle elinkeinonharjoittajalle, mutta maksut ovat vältettävissä ylläpitämällä rekisteritiedot ajantasaisina. Kuitenkin kokonaisuutena sanktioiden säätämisen tavoitteena oleva kaupparekisteritietojen luotettavuuden parantuminen kompensoisi yksittäisille yrittäjille laiminlyönneistä aiheutuneita kustannuksia edesauttaen niin elinkeinoelämää, viranomaisten toimintaa kuin yritystoiminnan läpinäkyvyyttä. Samoin rekisteritietojen ajantasaisuutta koskevasta ilmoittamisesta johtuisi hallinnollisen taakan lisäys erityisesti osakeyhtiöille, osuuskunnille, eurooppayhtiöille, eurooppaosuuskunnille ja sivuliikkeen Suomeen rekisteröineille ulkomaalaisille elinkeinonharjoittajille, joiden osalta kyse olisi vuotuisesta velvollisuudesta, mutta tältäkin osin tarkoituksena on rekisteritietojen luotettavuuden parantaminen. Jäljempänä käydään tarkemmin läpi ehdotetun lain taloudellisia vaikutuksia niin ilmoitusvelvollisen, rekisteriviranomaisen kuin muiden rekisteritietoja hyödyntävien viranomaisten osalta sivuten myös taloudellisia vaikutuksia rekisteritietoja hyödyntäviin yksityisiin tahoihin. Vaikutusten arviointi kohdistuu esityksen mukaisen uuden kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain muutoksiin suhteessa voimassa oleviin lakeihin.

Uudella kaupparekisterilailla ei odoteta olevan taloudellisten vaikutusten lisäksi merkittäviä, työllisyys-, ympäristö tai muita yhteiskunnallisia vaikutuksia. Keskeinen tavoite on kuitenkin yritysturvallisuuden parantaminen.

Uuden elinkeinotoimintalain antaminen on keskeisiltä osiltaan lähinnä lakitekninen uudistus. Elinkeinotoiminnan harjoittamisen edellytyksiin liittyvä vaikutuksiltaan keskeisin muutos on kaupparekisterilakiehdotukseen sisältyvä yksityisen elinkeinonharjoittajan ilmoitusvelvollisuuden keventäminen.

4.2.2 Taloudelliset vaikutukset

Asioinnin sähköistäminen ja rekisteröinnin automatisointi

Kaupparekisteriasioinnin sähköistämisellä on taloudellisia vaikutuksia yrityksiin ja yhteisöihin, Patentti ja rekisterihallitukseen ja kaikkiin kaupparekisteritietojen käyttäjiin, joita ovat niin yksityiset kuin julkiset toimijat. Ottaen huomioon, että viranomaisasiointi on yleisesti yhä enenevässä määrin siirtymässä vaiheittain sähköiseksi, eivät taloudelliset vaikutukset ole yksin kaupparekisteriasioinnin sähköistämisestä johtuvia. Toisaalta sähköisen asioinnin velvoittavuudesta myöskään elinkeinonharjoittajien osalta on toistaiseksi säädetty suhteellisen vähäisessä määrin. Tämä vaikeuttaa taloudellisten vaikutusten arviointia.

Ottaen huomioon, että oikeusministeriössä on käynnissä automaattisen päätöksenteon yleislainsäädäntöä koskeva hanke, ei tämä esitys sisällä erillistä esitystä automaation käyttämisestä kaupparekisterissä, koska tarvetta erityislainsäädännölle ei tässä vaiheessa voida arvioida. Lausuntokierroksella olleessa luonnoksessa kaupparekisterilaiksi erillinen automaatiosäännös oli vielä osa esitystä, mutta se on poistettu ottaen huomioon yleislakihanke. Tavoite kuitenkin on, että jatkossa merkittävä osa ilmoituksista käsiteltäisiin automaatiossa, jolloin tiedot tulisivat lähtökohtaisesti rekisteröidyksi välittömästi, kun sähköinen ilmoitus on jätetty. Automaation käytön edistämiseksi esityksessä ehdotetaan, että henkilöiden valintaa koskevien asiakirjojen liittämisestä ilmoituksiin pääsääntöisesti voitaisiin luopua, jolloin ilmoitus voitaisiin käsitellä pelkästään ilmoituksella annettujen tietojen perusteella. Automatisoinnista suhteessa nykyiseen käsittelyprosessiin on odotettavissa taloudellisia vaikutuksia.

Ilmoitusvelvollisten kaupparekisteriasioinnin sähköistäminen vaatii tietoteknisten edellytysten olemassaoloa, niin välineiden ja ohjelmistojen kuin näiden käyttötaidon osalta. Ottaen kuitenkin huomioon, että sähköinen asiointi elinkeinotoimintaan liittyen ja yhteiskunnassa ylipäätään on arkipäiväistynyt, ei kaupparekisteriasioinnin sähköistäminen yksinään tule aiheuttamaan lisäkustannuksia elinkeinonharjoittajille, koska lähes kaikilla yrittäjistä on valmiudet sähköiseen asiointiin. Väestön tieto- ja viestintätekniikan käyttö tutkimukseen Suomen virallinen tilasto (SVT): Väestön tieto- ja viestintätekniikan käyttö [verkkojulkaisu].ISSN=2341-8699. Helsinki: Tilastokeskus [viitattu: 21.1.2022].Saantitapa: Tilastokeskukselta on esityksen valmistelun yhteydessä erikseen pyydetty tieto tutkimukseen vastanneista, jotka ovat ilmoittaneet olevansa yrittäjiä. http://www.stat.fi/til/sutivi/2021/index.html vastanneista yrittäjistä kaikilla on kotitaloudessaan käytössä internetyhteys ja kolmen viimeisen kuukauden aikana internetiä oli käyttänyt 99% vastanneista. On selvää, että on myös sellaisia yrittäjiä, joilla ei ole kotitaloudessaan internetyhteyttä ja/tai jotka eivät ole käyttäneet internetiä, mutta voidaan sanoa, että kokonaisuudessaan tietotekniset valmiudet sähköiseen viranomaisasiointiin ovat olemassa.

Vaikka kynnys vaatia elinkeinoharjoittajalta valmiuksia sähköiseen asiointiin on matalammalla suhteessa kansalaisiin yleisesti, on erityisesti alkuvaiheessa huolehdittava, että elinkeinonharjoittajat saavat riittävästi tukea sähköiseen asiointiin. Tämä on toteutettavissa käytännössä puhelintuella. On huomattava, että PRH:lla ei ole fyysistä asiointipistettä kuin Helsingissä mutta ilmoitukset voi jättää yritys- ja yhteisötietolain mukaan myös Verohallinnon asiakaspalveluun. Asiakaspalvelupisteissä on omatoimiasiointia varten asiakaspäätteitä. Näin ollen sähköisen asioinnin edellyttämien välineiden ja yhteyksien hankkiminen ei olisi elinkeinonharjoittajalle täysin välttämätöntä. Myös esimerkiksi kirjastoissa on pääosin mahdollisuus tietoteknisten välineiden käyttöön.

Lähtökohtaisesti rekisteröinnin automatisointi laskisi prosessista aiheutuvia kuluja ja mahdollistaisi alhaisemmat käsittelymaksut tai ainakin vähentäisi painetta korottaa maksuja. Toisaalta järjestelmän kehittämisestä aiheutuvat kustannukset ainakin alkuvaiheessa kumoaisivat edellä mainitut säästöt. On lisäksi huomattava, että automaatioprosessi voi tuoda myös välillisiä hyötyjä, koska ilmoitettava tieto on mahdollista saada kirjatuksi kaupparekisteriin nopeasti. Näin esimerkiksi tilanteessa, jossa oikeustoimen tekemisen edellytyksenä on edustajan kelpoisuuden varmistaminen kaupparekisteristä.

Rekisteriviranomaiselle sähköiseen asiointiin siirtyminen aiheuttaa erityisesti järjestelmän rakentamiseen, ylläpitoon ja kehittämiseen liittyviä kuluja. Koska ilmoituskanavana jatkossakin toimii, ainakin pääsääntöisesti, yritys –ja yhteisötietojärjestelmä (YTJ) ja pääosa asioinnista on jo tällä hetkellä hoidettavissa sähköisesti YTJ:n kautta, ei laki edellytä uuden asiointipalvelun rakentamista, vaan YTJ:n palveluiden laajentamista. Kehitystyö tältä osin on jo käynnistetty, koska riippumatta velvoittavuudesta, tullaan sähköisen asioinnin mahdollisuus ottamaan käyttöön kaikessa kaupparekisteri-ilmoittamisessa. Sähköisen järjestelmän tulee olla käytettävissä jatkuvasti, joten tietojärjestelmässä esiintyviin ongelmiin on reagoitava kohtuullisessa ajassa myös virka-ajan ulkopuolella. Tästä voidaan ennakoida aiheutuvan jossain määrin kuluja. Tarkoituksena on, että YTJ tullaan vielä määrittelemättä olevalla aikataululla uudistamaan kokonaisuudessaan uudella palvelualustalla, mutta tässä vaiheessa muutokset tullaan tekemään nykyiselle alustalle. Myös rekisteröintimenettelyn osittainen automatisointi edellyttää kertaluontoisia järjestelmän rakentamiseen liittyviä, mutta toisaalta ylläpitoon liittyviä jatkuvia kuluja. Merkittävin taloudellinen hyöty muodostuisi kuitenkin siitä, ettei luonnollinen henkilö enää käsittelisi automaatiomenettelyssä olevia ilmoituksia rekisteriviranomaisessa. Koska nämä, ilmoitusvelvollisen vastuuhenkilöitä ja tosiasiallisia edunsaajia koskevat, ilmoitukset muodostavat yli 60 %:n osuuden kaupparekisteriin tehtävistä kaikista ilmoituksista, olisi automaatiolla saavutettavissa merkittävä taloudellinen hyöty. Vaikka kyseiset ilmoitukset muodostuvat enemmistön määrällisesti, ovat ilmoitukset asiallisesti yksinkertaisimpia, joten ajallisesti niihin käytetty työmäärä ei suoraan korreloi ilmoitusmäärän kanssa. Toisaalta on huomattava, että jo tällä hetkellä pääosa tosiasiallisista edunsaajista merkitään kaupparekisteriin ilman, että luonnollinen henkilö tutkii ilmoituksia.

Sähköiseen asiointiin siirtyminen laskisi rekisteriviranomaisen ilmoituksen käsittelyyn liittyviä kuluja, koska tarve paperisten lomakkeiden manuaaliselle käsittelylle pääasiallisesti poistuisi. Siltä osin kuin varsinaisesti rekisteriin merkittäviä tietoja ei voisi antaa rakenteisessa muodossa yritys- ja yhteisötietojärjestelmän tai muun sähköisen asiointipalvelun kautta, tulisi rekisteriviranomaisen kuitenkin viedä rekisteröitäväksi ilmoitetut tiedot manuaalisesti kaupparekisteriin. Tällaisten tietojen määrän arvioidaan olevaan kuitenkin kokonaisuuteen nähden vähäinen. Rekisteriviranomainen voisi kuitenkin vaatia, että esimerkiksi pdf –muotoisen asiakirjan tiedot annetaan tarvittaessa erikseen sähköisessä asiointipalvelussa tiedolle varatussa kohdassa. Resurssien tarpeessa tapahtuvasta muutoksesta saatava taloudellinen hyöty muodostuisi pitkällä aikavälillä, eikä hyöty siten kattaisi järjestelmän kehittämisestä johtuvia merkittäviä kertaluontoisia kuluja.

Ilmoitusmenettelyn sähköistämiseen liittyviä kustannuksia on käyty läpi hallituksen esityksessä HE 151/2021 laeiksi kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain 4 §:n muuttamisesta, jonka mukaan YTJ asioinnin arkkitehtuuriin kehittäminen ja sähköisen asioinnin laajentaminen kustannuksiksi on arvioitu 2,2 miljoonaan euroa vuodelle 2022 ja 1,4 miljoonaa euroa vuodelle 2023. Hallituksen esityksen mukaan kustannukset katettaisiin PRH:lle kertyneellä ylijäämällä ja edelliseltä vuodelta siirtyvillä erillä. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmän kehittämisestä vuosina 2022–23 on tehty tiedonhallintalain 9 §:n mukainen lausuntopyyntö valtiovarainministeriölle, joka on 30.11.2020 antanut suunnitelmasta lausunnon VN/24244/2020 pitäen sisällään myös Suomi.fi -viestit yrityksille palvelun käyttöönoton 0,5 miljoonaa euroa ja rajapintapalvelun kehittämisen osakeyhtiön perustamiseen 0,9 miljoonaa euroa.

Patentti- ja rekisterihallitus on arvioinut, että kokonaan sähköiseen asiointiin siirtyminen vähentäisi palvelukustannuksia vuositasolla noin 1,38 miljoonaa euroa. Kustannusten lasku johtuisi laadukkaammista ilmoituksista ja automaation käyttöönotosta rekisteröinnissä sekä kirjaamistehtävien, maksujen kohdentamisen ja skannaustarpeen vähentymisestä. Toisaalta sähköiseen asiointiin siirtyminen todennäköisesti lisää tarvetta neuvonnalle, jonka lisäresurssitarpeeksi on arvioitu 130 000 euroa vuodessa. Nettovaikutus olisi siten noin 1,25 miljoona euroa vuodessa. Automaatiosta saatavat hyödyt edellyttävät, että lainsäädäntö mahdollistaa sen käytön. Lähtökohtana on, että hallintolakiin oikeusministeriön valmisteleman esityksen perusteella tehtävät muutokset mahdollistavat automaation hyödyntämisen kaupparekisterissä, mutta on edelleen mahdollista, että myös erityislainsäädäntöä tarvitaan. On lisäksi huomattava, että esityksen mukaan velvoittava sähköinen asiointi ei olisi poikkeuksetonta, vaan sen ulkopuolelle jäisivät yksityiset elinkeinonharjoittajat, säätiöt ja yhteisöt ja erityisellä syyllä myös muilla olisi mahdollisuus antaa ilmoitus paperilla. Tästä huolimatta pääosa ilmoituksista annettaisiin jatkossa sähköisesti.

Merkittävä vaikutus kustannuksiin, jopa 0,4 miljoonaa euroa, olisi saavutettavissa, jos asiakaspostit lähetettäisiin sähköiseen Suomi.fi –viestit palvelun ja kirjepostista voitaisiin luopua. Koska Suomi.fi viestit -palvelun käyttö perustuisi edelleen vapaaehtoisuuteen, on saavutettavaa hyötyä vaikea arvioida, vaikka PRH ottaisi palvelun käyttöön. Viestit -palvelun käytön velvoittavuutta voidaan arvioida laajemmissa hankkeissa, joissa tarkastellaan yritysten viranomaisasiointia kokonaisuudessaan. Tällä hetkellä joka tapauksessa selvitetään Viestit –palvelun soveltuvuutta kaupparekisterin käyttöön.

Kaupparekisteritietojen käyttäjän kannalta rekisteriin toimitettujen asiakirjojen sähköisen muodon osalta merkittävä taloudellinen tekijä liittyy erityisesti tilinpäätöstietoihin. Ilmoitusvelvollisella on mahdollisuus ilmoittaa tilinpäätöstiedot rekisteröitäväksi rakenteisesti XBRL-muotoisina jo tällä hetkellä. XBRL (eXtensible Business Reporting Language) on standardi taloudellisten tietojen raportoimiseen rakenteisessa muodossa, jolloin tiedot ovat hyödynnettävissä ja analysoitavissa sekä vertailukelpoisia ilman manuaalista käsittelyä. Nykyisin tilinpäätöstiedot ilmoitetaan kaupparekisteriin kuitenkin pääosin kuvatiedostona (pdf), jonka päälle lisätään niin sanottu lukupinta (OCR). Tietoja hyödyntävien tai analysoivien tahojen on siten vietävä tiedot erikseen omiin tietojärjestelmiinsä. Jos tilinpäätöstiedot olisi ilmoitettava kaupparekisteriin XBRL-muotoisina, muodostuisi tietojen hyödyntäjälle tästä merkittävä taloudellinen hyöty, joka massakäyttäjien osalta voisi olla merkittäväkin. Toisaalta vaikka XBRL itsessään on maksuton standardi, syntyisi ilmoitusvelvollisille kustannuksia siihen siirryttäessä esimerkiksi ohjelmistojen hankinnasta. Oletettavaa kuitenkin on, että myös ilmoitusvelvolliset itse hyötyisivät merkittävästi yhteisen standardin käyttöönotosta.

Tässä esityksessä ei ole ehdotusta siitä, että rekisteriin ilmoitettavat asiakirjat tulisi olla tietyssä sähköisessä muodossa. Ottaen huomioon esimerkiksi yhtiöoikeusdirektiivistä (EU) 2017/1132 samoin kuin avoimen datan direktiivin (EU) 2019/1024 täytäntöönpanosta johtuvat vaatimukset kaupparekisteritiedon sähköiseen muotoon, jatketaan valmistelutyötä tämän asian osalta erikseen. Mahdollista on, että tilinpäätösten sähköisestä muodosta säädetään myös muiden kuin kaupparekisteriin suoraan liittyvien hankkeiden yhteydessä.

Tiedot ilmoitetaan viranomaiselle vain kerran

Vaikka ilmoitusvelvollinen on ilmoittanut kaupparekisteriin merkittävät tiedot rekisteriviranomaiselle, edellytetään useissa säädöksissä elinkeinonharjoittajaa toisessa viranomaisessa asioidessaan toimittamaan samat tiedot sisältävä kaupparekisteriote tai muu kaupparekisteriin rekisteröity asiakirja. Viranomainen voi tarvita kaupparekisteristä löytyviä tietoja myös, vaikka siitä ei erikseen säädettäisiinkään. Tietojen toimittaminen voi liittyä esimerkiksi julkisessa tarjouspyynnössä edellytettyihin asiakirjoihin tai erilaisiin lupahakemuksiin. Ilmoitusvelvolliselle muodostuu kaupparekisteriotteen hankkimisesta kustannuksia johtuen otteen hankkimiseen ja toimittamiseen käytetyistä resursseista. Esityksessä ehdotetaan, että jatkossa viranomaiset velvoitetaan hankkimaan tarvitsemansa tiedot suoraan kaupparekisteristä tai muusta vastaavasta lähteestä, jolloin elinkeinonharjoittajien osalta riittäisi, että ajantasaiset tiedot on ilmoitettu kaupparekisteriin. Kaupparekisteriotteelta ilmenevien tietojen lisäksi tällaisia asiakirjoja ovat tilinpäätökset ja yritysten kaupparekisteriin rekisteröidyt säännöt. Tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot rajattaisiin velvollisuuden ulkopuolelle, koska kyseisten tietojen osalta kyse on pääasiassa siitä, että yritykseltä saatuja tietoja verrataan edunsaajarekisteriin merkittyihin tietoihin.

Elokuusta 2022 alkaen sähköinen kaupparekisteriote Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämästä Virre –tietopalvelusta on tullut kaikille maksuttomaksi, joten sen hankintaan ei liity enää suoria kuluja, mutta vähäisessä määrin hakemiseen liittyvää työtä. Muut kaupparekisteriin rekisteröitävät asiakirjat, lähinnä tilinpäätös ja yhtiöjärjestys, yrityksellä on itsellään, joten niitä ei tarvitse erikseen hankkia, jos muu kuin kaupparekisteriviranomainen pyytää sellaisia toimittamaan. Ottaen kuitenkin huomioon, että viimeksi mainitut asiakirjatkin on jo toimitettu kaupparekisteriin, ei viranomaisten tulisi pyytää kyseisiäkään asiakirjoja uudelleen.

Työ- ja elinkeinoministeriö selvitti oman Yrityspaneelinsa kautta kaupparekisteriotteiden toimittamista viranomaisille vuonna 2019. Kyselyyn vastanneet rekisterivelvolliset toimittivat keskimäärin kahden vuoden välein viranomaisen pyynnöstä kaupparekisteriotteen. Yrityspaneelin vastaajat todennäköisesti edustavat kuitenkin aktiivisinta osaa 642 000 kaupparekisteriin merkitystä yrityksestä. Tilastokeskuksen yritysten rakenne- ja tilinpäätöstilaston perusteella, sellaisten aktiivisten yritysten, jotka todennäköisestä kaupparekisteriotteita toimittavat, lukumäärä vuonna 2020 oli n. 312 500 Yritysten kokonaismäärä oli 368 949 kappaletta, josta on vähennetty maa-, metsä- ja kalataloutta harjoittavat luonnolliset henkilöt 56 542, jotka vain harvoin rekisteröityvät kaupparekisteriin. Suomen virallinen tilasto (SVT): Yritysten rakenne- ja tilinpäätöstilasto [verkkojulkaisu].ISSN=2342-6217. 2020. Helsinki: Tilastokeskus [viitattu: 14.2.2022].Saantitapa: http://www.stat.fi/til/yrti/2020/yrti_2020_2021-12-16_tie_001_fi.html. Näin lasketuista yrityksistä noin puolet joutuisi toimittamaan kaupparekisteriotteen vuosittain. Kaupparekisteriotteen sähköiseen lataamiseen ja toimittamiseen voidaan arvioida kuluvan yrittäjän työaikaa noin 15 minuuttia joka toinen vuosi. Tämän poistuminen keventää yrityksiin kohdistuvaa hallinnollista taakkaa arviolta noin 0,7 miljoonalla eurolla vuodessa työ- ja elinkeinoministeriön Sääntelytaakkalaskuria hyödyntäen. Edellä mainitussa laskelmassa ei ole huomioitu muita kaupparekisteriin rekisteröitäviä tietoja ja asiakirjoja, joita jatkossa ei enää pyydettäisi elinkeinonharjoittajilta toistamiseen, koska määriä on vaikea arvioida. Tällaisia asiakirjoja olisivat käytännössä tilinpäätökset ja yhteisöjen säännöt.

Kaupparekisteritietojen hankintavastuun siirtämisestä viranomaisille aiheutuu jossain määrin kustannuksia. On kuitenkin huomattava, että viranomaisilla on mahdollisuus saada jo tällä hetkellä käyttöönsä kaupparekisteritiedot PRH:n ylläpitämästä Virre–tietopalvelusta. Rajapintapalvelun käyttöönotto viranomaisessa edellyttää 1000 euron ja katseluyhteyden käyttöönotto 200 euron liittymismaksun suorittamista, minkä lisäksi katseluyhteyden käytöstä veloitetaan 22 per luvitettu käyttäjä vuodessa. Tietojen haku on viranomaiselle maksutonta. Virren katseluyhteys soveltuu hyvin yksittäisiin hakuihin, mutta jos viranomaisella on tarvetta laajempaan rekisteritietojen käyttöön, on luontevampaa, että tiedot siirtyisivät sähköisen rajapinnan kautta kaupparekisteristä suoraan kyseisen viranomaisen tietojärjestelmään. Sähköisen rajanpinnan hyödyntäminen edellyttää, että vastaanottajan tietojärjestelmä kykenee hyödyntämään kyseistä väylää. Sähköisen rajapinnan käyttöönotto saattaa siten edellyttää tietojärjestelmämuutoksia, joka aiheuttaa kustannuksia viranomaisille. Tällä hetkellä PRH:lla arvioidaan olevan Virre-tietopalvelun käytöstä viranomaisten kanssa noin 100 sopimusta valtion virastoista yksittäisiin kuntiin. Arviossa ovat mukana niin Virren katseluyhteyttä kuin teknistä rajapintaa hyödyntävät.

Tietojärjestelmäkulujen lisäksi viranomaisille syntyy kustannuksia kaupparekisteritietojen hankintaan liittyvän työn siirtyessä elinkeinonharjoittajilta viranomaisille. Kustannusvaikutus riippuu siitä, minkä kanavan kautta tieto haetaan, kuinka paljon manuaalista työtä tietojen hankinta vaatii ja missä määrin viranomaisella on tarvetta kaupparekisteritiedoille. Jos tiedot siirtyvät vastaanottavan viranomaisen järjestelmään sähköisen rajapinnan kautta, ei uudella menettelyllä ole käytännössä vaikutusta nykytilaan, jossa viranomainen tutkii elinkeinonharjoittajan sille toimittaman kaupparekisteriotteen tai muun kaupparekisteriin rekisteröidyn asiakirjan. Mikäli viranomainen hakee kaupparekisteriotteen esimerkiksi Virren- katseluyhteyden kautta, muodostuu tästä vähäisessä määrin lisätyötä. Toisaalta viranomailla ei ole jatkossa tarvetta pyytää asiakasta täydentämään hakemusta tai viranomaiselle toimitettua asiakirjaa kaupparekisteriotteen puuttumisen perusteella. Keskeistä on, että käytettävissä oleva tieto on rekisteriin tarkasteluhetkellä merkityn mukaista, toisin kuin ehkä useamman viikon vanhasta kaupparekisteriotteesta ilmenevä tieto voi olla jo tosiasiassa muuttunut.

Kaupparekisteritietojen ajantasaisuuden tarkastaminen

Osakeyhtiölle, eurooppayhtiölle, osuuskunnalle eurooppaosuuskunnalle ja ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliikkeelle esitetään säädettäväksi velvollisuudesta ilmoittaa kaupparekisteritiedot ja yritys- ja yhteisötietorekisteriin merkityt yhteystiedot ajantasaisiksi vuosittain. Muilla ilmoitusvelvollisilla olisi vastaava oikeus. Ilmoitus tehtäisiin sähköisesti YTJ –palvelussa, jossa ilmoitusvelvollisen edustaja tarkistaisi tiedot ja ilmoittaisi tiedot ajantasaiseksi. Jos tiedoissa olisi puutteita tai virheitä, tulisi ilmoitusvelvollisen tehdä muutosilmoitus. Ilmoitusvelvollinen voisi kuitenkin ilmoittaa tiedot ajantaisiksi muutosilmoituksen mukaisesti muutettuna sen jälkeen, kun muutosilmoitus olisi vireillä. Tähän ei olisi kuitenkaan velvollisuutta, vaan ilmoituksen tietojen ajantasaisuudesta voisi antaa myös myöhemmin. Vahvistamisen ajankohdasta tulisi merkintä kaupparekisteriin. Ilmoittamisesta muodostuisi elinkeinonharjoittajalle hallinnollisia kustannuksia siihen käytetyn työpanoksen osalta, vaikka itse ilmoittaminen olisi maksutonta.

Kaupparekisteriin merkittyjen yritysten kokonaismäärä oli 641 619 per 3.1.2022. Vuonna 2020 kaupparekisteriin tehtiin noin 151 900, vuonna 2019 149 800 ja vuonna 2018 145 600 muutos- ja lopettamisilmoitusta. Lopettamisilmoituksia näistä on noin 10 prosenttia. Luvuista ei voi suoraan päätellä ilmoituksia tehneiden ilmoitusvelvollisten määrää, koska yritys voi tehdä useita ilmoituksia vuodessa.

Koska vahvistamisvelvollisuus koskisi osakeyhtiötä, osuuskuntaa, eurooppayhtiötä, eurooppaosuuskuntaa ja ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliikettä, olisi sen piirissä tällä hetkellä noin 267 000 yritystä (262 380 osakeyhtiötä + 2 eurooppayhtiö + 3378 osuuskuntaa + 0 eurooppaosuuskuntaa + 1175 sivuliikettä per 3.1.2022). Niiden osakeyhtiöiden määrää, jotka ovat antaneet muutosilmoituksen koskien kaupparekisteritietoja, on selvitetty vuoden 2019 syyskuusta taaksepäin lähtevänä ajanjaksona. Vuoden aikana osakeyhtiöt antoivat muutosilmoituksia 94 000 kappaletta siten, että muutosilmoituksen antaneiden eri osakeyhtiöiden määrä oli 64 500. Vastaava luvut kolmen vuoden aikana olivat 237 500 ja 118 400. Karkeasti arvioiden osakeyhtiöistä noin neljännes antaa muutosilmoituksen vuosittain ja kolmen vuoden ajanjaksona noin puolet. Osuuskuntien osalta luvut ovat samaa suuruusluokkaa. Näin ollen vuosittain noin 75 prosenttia rekisteritietojen ajantasaisuuden ilmoittamiseen velvollisista oikeushenkilöistä antaisi erillisen ilmoituksen, kun taas noin neljännes voisi antaa sen muutosilmoituksen antamisen yhteydessä samalla kirjautumisella. Sivuliikkeiden osalta vastaavaa lukua ei ole arvioitu, minkä lisäksi sen arviointi edellisten vuosien lukujen valossa olisi vaikeaa, koska tietojenvaihto EU:n jäsenmaiden yritysrekisterien välillä lisääntyi 1.8.2022 alkaen, jolloin sivuliikkeiden tarve ilmoittaa pääliikkeessä (sivuliikkeen rekisteröinyt ulkomainen elinkeinoharjoittaja) tapahtuneista muutoksista oletettavasti vähenee ainakin jossain määrin. Luvuissa ei ole huomioitu myöskään tosiasiallisia edunsaajia koskevia ilmoituksia, joita on voinut antaa heinäkuusta 2019 alkaen. On oletettavaa, että vuosittain annettavien muutosilmoitusten määrä tulee nousemaan ilmoitusvelvollisten ilmoittaessa muutoksia edunsaajatietoihin. Määrää on kuitenkin vaikea tässä vaiheessa arvioida, koska huomattava osa edunsaajailmoituksen tekemiseen velvollista ei ole tehnyt vielä ensimmäistäkään ilmoitusta.

Niiden ilmoitusvelvollisten määrä, joilla ei olisi velvollisuutta, mutta oikeus ilmoittaa tiedot ajantasaisiksi, olisi vuoden 2022 alun luvuilla noin 375 000 kappaletta. Pääosa näistä muodostuu yksityisistä elinkeinonharjoittajista (237 500), asunto-osakeyhtiöistä (90 500) ja henkilöyhtiöistä (30 000). Asunto-osakeyhtiöistä muutosilmoituksen antaa vuosittain yli kolmannes (kolmessa vuodessa alle 2/3), yksityisistä elinkeinonharjoittajista alle kymmenesosa (1/4) ja henkilöyhtiöistä noin kymmenesosa (1/3).

Siltä osin kuin ilmoitusvelvollinen joutuisi antamaan erillisen ilmoituksen rekisteritietojen ajantasaisuudesta, on varsinaiseen tarkistamiseen kuuluvan ajan lisäksi arvioitava kokonaisaika kirjautumisineen. Jos tiedot ovat ajantasaiset, tarkistamiseen voidaan arvioida kuluvan 5 minuuttia kuitenkin siten, että toimeen ryhtymisestä sen lopettamiseen kokonaisuudessaan arvioitaisiin kuluvan 15 minuuttia. Edellä mainitusta 267 000 osakeyhtiöstä, osuuskunnasta, eurooppayhtiöstä, eurooppaosuuskunnasta ja sivuliikkeestä noin 75 prosenttia joutuisi antamaan ilmoituksen erikseen vuosittain, jolloin kokonaismäärä olisi 200 250. Näin ollen henkilötyövuosia kuluisi 30,3 ((200 250 * 0,25 h) / (220pv*7,5h)). Siltä osin kuin ajantasaisuutta koskeva ilmoitus annettaisiin muutosilmoituksen antamisen yhteydessä, tarkistamiseen kuluvan ylimääräisenä aikana voitaisiin käyttää edellä mainittua 5 minuuttia henkilötyövuosia kuluessa 3,4 ((66 750* 0,083 h) / (220pv*7,5h)).

Muilla kuin edellisessä kappaleessa mainituilla ilmoitusvelvollisilla olisi siis oikeus ilmoittaa tiedot ajantasaisiksi. Keskimäärin tässä tarkoitetuista ilmoitusvelvollista noin kymmenen prosenttia antaa vuosittain muutosilmoituksen. Jos oletetaan, että puolet ilmoittaisi tiedot ajantasaisiksi samalla kirjautumisella kuin antaa muutosilmoituksen, ajantasaisuuden tarkistamiseen kuluvaksi henkilötyövuosien määräksi arvioidaan 0,9 ((18 750 * 0,083 h) / (220pv*7,5h)). Ottaen kuitenkin huomioon, että merkinnän tarkoituksena on viestiä rekisteritietojen käyttäjälle rekisteritietojen ajantasaisuudesta, voidaan olettaa, että osa ilmoitusvelvollisista antaa ajantasaisuutta koskevan ilmoituksen vapaaehtoisesti. Jos arvioidaan, että tällaisten yritysten määrä olisi myös kymmenen prosenttia edellä mainitusta 375 000 yrityksen kokonaismäärästä, kuluisi tähän henkilötyövuosia 5,7 ((37 500* 0,25 h) / (220pv*7,5h)). Rekisteritietojen ajantasaisuutta koskevan ilmoittamisen ollessa vapaaehtoista, ei tätä kustannusta, yhteensä 6,6 henkilötyövuotta kuitenkaan huomioida esityksen sääntelytaakkaa arvioitaessa.

Näin ollen ilmoitusvelvollisilta ajantasaisuutta koskevien ilmoitusten antamiseen kuluva aika olisi yhteensä 33,7 henkilötyövuotta. Työ- ja elinkeinoministeriön vuoden 2022 Sääntelytaakkalaskurilla oletuspalkkaluokkaa käyttäen tästä syntyy vuosittain noin kahden miljoonan euron sääntelytaakka.

Tietojen ajantasaisuudella on taloudellista arvoa sekä ilmoitusvelvollisen että tietojen hyödyntäjän kannalta. Jos tiedoissa on paljon virheitä ja puutteita, kaupparekisterin luotettavuus julkisena rekisterinä kärsii, mikä voi vaikuttaa välillisesti yleisemminkin taloudellisen vaihdantaan.

Rekisteriviranomaiselle kustannuksia arvioidaan aiheutuvan erityisesti valvontatoimenpiteistä liittyen rekisteritietojen ajantasaisuutta koskevan ilmoituksen antamiseen. Tavoitteena olevan tietojen ajantasaisuuden parantaminen edellyttää, että kaupparekisteritietojen vahvistamista myös valvotaan. Valvontaan vaadittavat resurssit voivat olla merkittävätkin, mutta nämä voisivat ainakin osittain olla katettavissa automaation hyödyntämisestä vapautuvista resursseista. Valvontaa liittyviä kustannuksia käsitellään jäljempänä hallinnollisia seuraamuksia koskevassa osiossa.

Hallinnolliset seuraamusmaksut

Hallituksen esityksessä ehdotetaan säädettäväksi kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyönti-maksusta ja tilinpäätöksen myöhästymismaksusta

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu määrättäisiin ilmoitusvelvolliselle, joka ei kehotuksesta huolimatta korjaisi kaupparekisteritiedoissa olevaa puutetta tai virhettä tai ilmoittaisi liiketoimintakieltoon määrättyä poistettavaksi rekisteritiedoista. Laiminlyöntimaksu koskisi myös tilinpäätöksen rekisteröiväksi ilmoittamisen sekä rekisteritietojen ajantasaisuutta koskevan ilmoituksen laiminlyöntiä, minkä lisäksi se koskisi yritys- ja yhteisötietorekisteriin talletettuja yhteystietoja. Tilinpäätöksen myöhästymismaksu määrättäisiin osakeyhtiölle, osuuskunnalle, eurooppayhtiölle tai eurooppaosuuskunnalle, joka ei olisi ilmoittanut tilinpäätöstä rekisteröitäväksi kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tältä osin laiminlyöntiin ei sovellettaisi kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua koskevaa säännöstä.

Voimassa olevassa kaupparekisterilaissa ei ole säädetty hallinnollisista seuraamusmaksuista, mutta laissa on viittaus yritys- ja yhteistietolain rangaistussäännökseen. Tuomioistuinprosessia edellyttävän rangaistussäännöksen soveltamiskynnys on korkea. Samoin suhteellisen vähäiseksi on jäänyt osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa tilinpäätöksen ilmoittamisvelvollisuuden laiminlyöntiin liittyvän uhkasakkomenettelyn käynnistäminen. Hallinnollisten seuraamusmaksujen säätämisellä tavoitellaan kaupparekisterissä olevien tietojen ajantasaisuutta. Lähtökohtana on, että uhka tällaisten maksujen määräämiseen itsessään edistäisi kaupparekisteriin liittyvien velvollisuuksien täyttämistä. Toisaalta hallinnollisten seuraamusmaksujen käyttöönotto tulee johtamaan myös maksujen määräämiseen, jolloin maksulla on negatiivinen taloudellinen vaikutus tällaisen kohteeksi joutuvaan ilmoitusvelvolliseen. Hallinnolliset seuraamusmaksut kohdistuvat kuitenkin vain niihin elinkeinonharjoittajiin, jotka laiminlyövät ilmoitusvelvollisuutensa. Kyse ei näin ollen ole hallinnollisen taakan lisäyksestä sen liittyessä maksun perusteena olevan päävelvoitteen laiminlyöntiin.

Kaupparekisterin kehittämistä selvittäneen työryhmän mietinnössä ehdotettiin, että hallinnollisen seuraamusmaksun määrä olisi 300-500 euroa. Tässä esityksessä kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun suuruudeksi esitetään 300 euroa kuitenkin siten, että julkiselle osakeyhtiölle ja eurooppayhtiölle määrättävä maksu olisi 600 euroa. Jos ilmoitusvelvollinen ei korjaisi rekisteritiedoissa olevaa puutetta tai virhettä, rekisteriviranomainen voisi kehotettuaan yritystä määrätä uuden laiminlyöntimaksun, joka olisi kaksinkertainen edelliseen nähden. Kahden vuoden aikana laiminlyönnistä, jota ei ole korjattu kehotuksesta huolimatta, voitaisiin määrätä korkeintaan kolme laiminlyöntimaksua, joten tällä ajanjaksolla määrättävän laiminlyöntimaksun enimmäismäärä olisi 2 100 euroa (julkisten osakeyhtiöiden ja eurooppayhtiöiden osalta 4 200 euroa).

Tilinpäätöksen myöhästymismaksun suuruus olisi 150 eurosta 600 euroon riippuen myöhästymisen kestosta. Lisäksi tilinpäätöksen laiminlyöntimaksu määrättäisiin kaksinkertaisena, jos tillinpäätöksen ilmoittamisen rekisteröitäväksi määräajassa laiminlyödään kahdelta tai useammalta peräkkäiseltä tilikaudelta. Julkiselle osakeyhtiölle ja eurooppayhtiölle maksut määrättäisiin kaksinkertaisina.

Sekä kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu että tilinpäätöksen myöhästymismaksu olisivat absoluuttisia, eikä maksun määrässä siten olisi mahdollista huomioida yksilöllisiä te-kijöitä lukuun ottamatta julkisia osakeyhtiötä ja eurooppayhtiötä, jolle määrättävän maksun määrä olisi kaksinkertainen muihin ilmoitusvelvollisiin nähden. Näin ollen määrätyn seuraamusmaksun tosiasiallinen vaikutus olisi erilainen riippuen elinkeinonharjoittajasta. Kyse olisi kuitenkin massamenettelystä, jossa esimerkiksi taloudellisiin tunnuslukuihin perustuva harkinta tekisi menettelystä hallinnollisesti huomattavan paljon raskaamman. Rekisteriviranomaisella ei välttämättä edes olisi käytössä ilmoitusvelvollisesta sellaisia tietoja, jonka perusteella yksilöllinen harkinta olisi mahdollista.

Määrättäväksi tulevien kaupparekisteri-ilmoitusten laiminlyöntimaksujen ja tilinpäätösten myöhästymismaksujen määrää on vaikea arvioida. Laiminlyöntiä koskevien säännösten tavoitteena on, että ilmoitusvelvolliset täyttävät kaupparekisteriin liittyvät ilmoitusvelvollisuutensa, jolloin maksujen määrä jäisi mahdollisimman vähäiseksi.

Osakeyhtiölain ja osuuskuntalain nojalla yhtiö tai osuuskunta voidaan määrätä selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi, jos tilipäätöstä ei ole ilmoitettu rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä tai jos yhtiöllä ei rekisteriin merkittyä hallitusta. Kehotuksia tilinpäätöksen kaupparekisteriin ilmoittamiseksi lähetettiin vuonna 2021 14 762 kappaletta noin, joista valtaosa eli 13 430 oli rekisteristä poistouhalla tehostettuja kehotuskirjeitä. Vuonna 2020 poistouhalla lähetettiin 25 548 kehotusta. Poistouhan sisältäneissä kehotuskirjeissä oli kyse ilmoitusvelvollisista, jotka eivät olleet ilmoittaneet tilinpäätöstä rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä. Näiden lisäksi vuonna 2021 yhtiöille on kuusi kuukautta tilikauden päättymisestä lähetetty muistutuksia tilinpäätöksen rekisteröimisestä 35 859 kappaletta (vuonna 2020 23 576), joiden tarkoitus on lähinnä muistuttaa velvollisuudesta.

Hallituksen puuttumisen perusteella kehotuksia on lähetetty vuonna 2021 307 kappaletta (642). Lisäksi voimassa olevan kaupparekisterilain 24 §:n nojalla vuonna 2021 on 3 428 yhtiölle lähetetty kehotus ilmoittaa onko niillä edelleen toimintaa, koska yritys voidaan toimimattomuuden perusteella poistaa rekisteristä. Kaupparekisteristä on viranomaisen toimesta poistettu yrityksiä ja yhteisöjä vuonna 2021 11 545 kappaletta ja vuonna 2020 19 564 kappaletta, joista pääosa nimenomaisesti tilinpäätöksen rekisteröimisen laiminlyönnistä.

On oletettavaa, että kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua koskevaa säännöstä so-vellettaisiin määrällisesti eniten osakeyhtiön hallituksen puuttumiseen, rekisteritietojen ajantasaisuutta koskevan ilmoituksen, tosiasiasiallisia edunsaajia ja yhteystietoja koskevan ilmoituksen laiminlyöntiin. Rekisteriviranomaisen tulisi kehottaa ilmoitusvelvollista korjaamaan rekisteritiedoissa oleva puute, jolloin oletettavasti pääosa ilmoitusvelvollista korjaisi puutteet. Voidaan kuitenkin arvioida, että rekisteritiedoissa olevan puutteen tai virheen jättää kehotuksesta huolimatta korjaamatta vähintään tuhannet ilmoitusvelvolliset vuosittain. Jos arvioidaan, että kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksuja määrätään 10 000 kappaletta vuodessa, muodostuu kokonaismääräksi kolme miljoonaa euroa. Tässä ei ole huomioitu mahdollisia uusia laiminlyöntimaksuja, jotka määrättäisiin kaksinkertaisina. On kuitenkin huomattava, että mikäli osakeyhtiö tai osuuskunta ei ilmoittaisi hallitusta rekisteröitäväksi tai tällainen yritys laiminlöisi tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoituksen, yritys voitaisiin velvoittaa tiedon ilmoittamiseen sillä uhalla, että yritys poistetaan rekisteristä. Näin ollen lähtökohtaisesti tällaisista laiminlyönneistä ei määrättäisi kuin yksi maksu.

Tilinpäätöksen myöhästymismaksu määrättäisiin, jos osakeyhtiö, osuuskunta, eurooppayhtiö tai eurooppaosuuskunta ei olisi ilmoittanut tilinpäätöstä rekisteröitäväksi kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Myöhästymismaksun määrä riippuisi myöhästymisen kestosta. Rekisteriviranomainen pyrkisi yleisellä ohjeistuksella sekä kohdennetuilla yhteydenotoilla ohjaaman ilmoitusvelvollisia täyttämään tilinpäätöksen rekisteröintiä koskevan velvollisuutensa.

Jos arvioidaan, että jatkossa 5 000 ilmoitusvelvollista ilmoittaisi tilinpäätöksen enintään kaksi kuukautta myöhässä, 2 000 yli kaksi mutta enintään neljä kuukautta myöhässä ja 10 000 ilmoitusvelvollista ei ilmoittaisi tilinpäätöstä rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä, muodostuisi vuotuiseksi kokonaismääräksi 7 350 000 euroa (5000 * 150 euroa + 2 000 * 300 euroa + 10 000 * 600 euroa). Luvuissa ei ole huomioitu sitä, että määräajan lyöminen peräkkäisinä vuosina johtaisi myöhästymismaksun määräämiseen kaksinkertaisena, eikä julkisen osakeyhtiön ja eurooppayhtiön osalta kaksinkertaisena määrättävää maksua, koska vaikutuksen kokonaismäärään ei arvioida olevan merkittävä.

Rekisteriviranomaiselle muodostuisi kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun ja tilinpäätöksen myöhästymismaksun käyttöönotosta sekä järjestelmäteknisiä että henkilöstöresurssien tarpeesta johtuvia kustannuksia. Kehotuskirjeitä rekisterissä olevien puutteiden ja virheiden korjaamiseksi lähetetään jo tällä hetkellä. Laiminlyöntimaksua koskeva kuuleminen tapahtuisi kehotuskirjeen yhteydessä. Sekä kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksusta että tilinpäätöksen myöhästymismaksusta ilmoitusvelvolliselle lähetettäisiin päätös, mutta maksujen määräämiseen liittyvä prosessi olisi pääosin automatisoitavissa, mikä edellyttäisi järjestelmäteknisiä muutoksia.

Mikäli ilmoitusvelvollinen katsoisi, että kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu tai tilinpäätöksen myöhästymismaksu on määrätty virheellisesti, päätökseen tulisi hakea oikaisua Patentti- ja rekisterihallitukselta. Tällä hetkellä kaikista Patentti- ja rekisterihallituksen päätöksistä valitetaan suoraan joko markkinaoikeuteen tai Helsingin hallinto-oikeuteen. Näin ollen rekisteriviranomaisessa ei ole oikaisuvaatimusten käsittelyyn osoitettua henkilöstöresurssia. Edellä on esitetty arvio laiminlyöntimaksujen ja myöhästymismaksujen määrästä, joka voi poiketa huomattavastikin todellisista määristä. Jos kuitenkin arvioituun laiminlyöntimaksujen ja myöhästymismaksujen kokonaismäärään vaadittaisiin oikaisua 20 %:ssa tapauksista, olisi vuotuinen oikaisuvaatimusten vuotuinen määrä 5 400 kappaletta. Maksujen määräämistä ja määräämättä jättämistä koskevat esitetyt säännökset olisivat siinä määrin yksiselitteiset, että yksittäisen oikaisuvaatimuksen käsittelyn arvioitaisiin kuluvan keskimäärin tunti. Päätöksen tekisi yksittäinen virkamies ilman esittelyä. Näin ollen oikaisuvaatimusten käsittelyn vaatima henkilöstöresurssiksi arvioitaisiin 3,4 henkilötyövuotta (5 400 / (220pv * 7,25h)), josta aiheutuvat kustannukset olisi huomioitava kaupparekisterin resursoinnissa, mutta todennäköisesti ne olisivat osittain katettavissa ilmoitusmenettelyn sähköistämisestä ja automaatiosta syntyvillä säästöillä. Patentti- ja rekisterihallitus toimii nettobudjetoituna, jolloin toiminnasta syntyvät kustannukset katetaan lähtökohtaisesti suoritteista perittävillä käsittelymaksuilla, vaikka itse oikaisuvaatimusmenettely on maksuton.

Maksujen täytäntöönpanosta huolehtisi Oikeusrekisterikeskus. Tiedot määrätyistä laiminlyöntimaksuista ja myöhästymismaksuista välitettäisiin Patentti- ja rekisterihallituksesta Oikeusrekisterikeskukselle teknisen rajapinnan kautta. Oikeusrekisterikeskus perii viranomaiselta, jonka määräämiin seuraamusmaksuihin sovelletaan sakon täytäntöönpanosta annettua lakia, 75 000 euroa / seuraamusmaksu järjestelmän muutoksista aiheutuvista kustannuksista. Näin ollen Patentti- ja rekisterishallituksen tulisi suorittaa Oikeusrekisterikeskukselle 150 000 euroa ottaen huomioon, että erillisiä maksuja on kaksi. Myös teknisen rajanpinnan käyttöönotosta aiheutuu kustannuksia. On kuitenkin huomattava, että teknisen rajapinnan hyödyntäminen ei sido henkilöstöresursseja toisin kuin se, että Patentti- ja rekisterihallituksessa täytettäisiin jokaisen maksun osalta erikseen niin sanottu sakkoluettelo, jossa ilmoitetaan maksun määräämistä koskevat tiedot. Oikeusrekisterikeskuksessa on käynnissä perintäjärjestelmän uudistaminen, joka todennäköisesti on käytössä siinä vaiheessa, kun PRH alkaa määräämään seuraamusmaksuja ja integraatio toteutettaisiin uudistettuun järjestelmään.

On oletettavaa laiminlyöntimaksuja ja myöhästymismaksuja kohdistuisi muihin Oikeusrekis-terikeskuksen täytäntöönpantavana oleviin seuraamusmaksuihin nähden merkittävämmin sel-laisiin yrityksiin, joilla ei ole aktiivista toimintaa ja joiden yhteystiedot eivät myöskään olisi ajantasaiset. Rekisteriviranomainen on voinut määrätä laiminlyöntimaksun tai myöhästymis-maksun yritykselle, jonka yhteystiedot ovat olleet virheelliset, lähettämällä asiaa koskevat selvityspyynnöt ja päätökset yrityksen vastuuhenkilölle. Lukuun ottamatta yksityistä elinkeinonharjoittajaa varsinaiset perintätoimet kohdistuvat oikeushenkilöön, ei yrityksen vastuuhenkilöön siitä riippumatta kenelle perintää koskevat kehotukset osoitetaan. Näin ollen määrätyistä maksuista merkittävän osan voidaan arvioida jäädä maksukehotuksesta huolimatta suorittamatta myös ulosoton estyessä. PRH:n maksuunpanosta ilmoittamisen ja täytäntöönpanon automatisoimisesta huolimatta Oikeusrekisterikeskukselle aiheutuu sen arvion mukaan uusien seuraamusmaksujen täytäntöönpanosta jonkin verran henkilötyötä asiakasyhteydenottojen ja täytäntöönpanovaiheeseen liittyvien tehtävien muodossa (mm. ulosottoon siirtyneiden saatavien valvonta) ottaen huomioon, että seuraamusmaksujen arvioitu kappalemäärä on kohtuullisen suuri. Tarkkaa henkilötyömäärää on kuitenkin vaikea tässä vaiheessa arvioida, Oikeusrekisterikeskus on arvioinut tarpeeksi yhden henkilötyövuoden (n.50 000 euroa) ja se on huomioita oikeusrekisterikeskuksen resursoinnissa vuodesta 2025 alkaen.

Seuraamusmaksun määräämistä koskevista päätöksistä valitetaan Patentti ja rekisterihallituksesta annetun lain nojalla Helsingin hallinto-oikeuteen, joten ilmoitusvelvollisille aiheutuu kustannuksia valitusten laatimisesta ja tuomioistuimille syntyy kustannuksia valitusten käsittelystä. Ottaen huomioon, että hylätystä valituksesta kuitenkin määrättäisiin tuomisistuinmaksulain (1455/2015) 2 §:n nojalla 250 euron oikeudenkäyntimaksu, on oletettavaa, ettei keskimäärin varsin matalista mutta säännösten perusteella selvistä laiminlyöntimaksuista ja myöhästymismaksuista aiheutuisi merkittävää määrää valituksia. Tähän vaikuttaisi myös se, että ilmoitusvelvollisen tulisi ennen valitusta vaatia rekisteriviranomaiselta oikaisua laiminlyöntimaksua tai myöhästymismaksua koskevaan päätökseen, jolloin selkeästi virheelliset päätökset tulisivat korjatuksi jo oikaisuvaatimusmenettelyssä. Kuitenkin hallituksen esityksen vaikutuksia tuomioistuimille on tässä vaiheessa hyvin vaikea arvioida. Sen vuoksi asiamäärää on seurattava, ja mahdollisia lisäresurssitarpeita käsitellään tulevien valtiontalouden kehys- ja talousarvioprosessien yhteydessä.

Yksityisten elinkeinonharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuudesta luopuminen

Voimassa olevan elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain mukaan yksityisen elinkeinonharjoittajan tulee rekisteröityä, jos elinkeinotoimintaa varten on pysyvä toimipaikka eli omasta asunnosta erillinen liiketila, palveluksessa on muita henkilöitä kuin aviopuoliso, alaikäinen lapsi tai lapsenlapsi tai henkilö harjoittaa luvanvaraista elinkeinotoimintaa. Vuonna 2021 kaupparekisteriin on rekisteröity 17 165 yksityistä elinkeinonharjoittajaa, vuonna 2020 lukumäärän ollessa 16 484 ja vuonna 2019 17 581. Elinkeinonharjoittaminen yksityisenä elinkeinonharjoittajana on toiseksi yleisin muoto niiden lukumäärän kaupparekisterissä ollessa vuoden 2022 alussa 237 564. Osakeyhtiöitä kaupparekisteriin oli samanaikaisesti merkitty 262 380.

Jatkossa yksityisellä elinkeinonharjoittajalla olisi velvollisuus rekisteröityä kaupparekisteriin, jos sillä velvollisuus rekisteröidä tilinpäätös kaupparekisteriin eli yritystoiminta on pienyritystä suurempaa tai jos henkilön asuinpaikka olisi Euroopan talousalueen ulkopuolella. Ensiksi mainittuja yrityksiä on tilastokeskukselta saadun tiedon mukaan ollut vuonna 2020 yksi Yritysten rakenne- ja tilinpäätöstilasto https://pxnet2.stat.fi/PXWeb/pxweb/fi/StatFin/StatFin__yri__yrti/ Tilastokeskukselta on valmistelun yhteydessä pyydetty erikseen tieto yksityisten elinkeinonharjoittajien osalta., joten käytännössä muutos tarkoittaa sitä, ettei velvollisuutta rekisteröityä kaupparekisteriin enää jatkossa pääsääntöisestä olisi kaupparekisterilain nojalla. Muutoksella ei ole vaikutusta siihen, jos erityislainsäädännössä edellytetään rekisteröitymistä.

Yksityisen elinkeinoharjoittajan rekisteröintiä koskeva ilmoituksen käsittelymaksu sähköisesti jätettynä on 60 euroa ja paperilla 135 euroa, joten kyse ei ole merkittävästä kustannuksesta. Jo pelkästään toiminimen suojaaminen ohjaa yksityisiä elinkeinonharjoittajia jatkossakin tekemään kaupparekisteri-ilmoituksen, joten ilmoitusvelvollisuuden poistumisesta huolimatta merkittävä määrä rekisteröityisi jatkossakin kaupparekisteriin. On lisäksi huomattava, että käytännössä jo tällä hetkellä y-tunnus on ollut mahdollista saada rekisteröitymällä Verohallinnon ylläpitämiin rekistereihin riippumatta siitä, olisiko yrityksen tullut rekisteröityä myös kaupparekisteriin. Jos arvioidaan, että neljännes yrittäjistä jättäisi ilmoituksen tekemättä, tarkoittaisi se vuositasolla noin 4 200 ilmoitusta. Näistä noin 90 % olisi annettu sähköisesti, joten tämän hetkisen käsittelyhinnaston mukaisesti perustamiseen liittyvät kustannukset laskisivat noin 300 000 euroa. Lisäksi muutos keventäisi hallinnollista taakkaa 75 000 eurolla vuodessa, kun oletetaan ilmoituksen laatimiseen kuluvan keskimäärin puoli tuntia. On huomattava, että sellaiset luonnolliset henkilöt, jotka tosiasiassa aloittavat elinkeinotoiminnan harjoittamisen, tulisi kuitenkin useimmissa tapauksissa rekisteröityä Verohallinnolle. Tämä olisi myös edellytys y-tunnuksen saamiseksi. Hyöty saadaan näin ollen vain kaupparekisteriä koskevan ilmoituksen osion täyttämättä jättämisestä.

Yhteenveto taloudellisista vaikutuksista yrityksiin

Edellä kuvatun mukaisesti yrityksiin kohdistuva sääntelytaakka kasvaisi ehdotuksen myötä yhteensä noin miljoonalla eurolla vuosittain työ- ja elinkeinoministeriön Sääntelytaakkalaskurilla arvioituna. Tietojen oikeellisuuden tarkistuksista koituvaa taakan kasvua osin lieventää tietojen ilmoittaminen viranomaiselle vain kerran sekä yksityisen elinkeinonharjoittajan rekisteröitymisvelvoitteesta luopuminen.

Edellä ei ole arvioitu fyysisestä tunnistamisen mahdollisuuteen liittyviä kustannuksia, joita olisivat asiointipisteellä käymisestä aiheutuvat niin työaikaan kuin kulkemiseen liittyvät kulut. Voidaan olettaa, että mahdollisuus vaatia fyysistä tunnistamista ohjaisia sähköiseen asiointiin. Menettelyä ei joka tapauksessa olisi tarkoitettu kategoriseksi, vaan rekisteriviranomaisen harkinnan mukaan käytettäväksi, jos ilmoituksen oikeellisuutta ei voida muuten varmistaa. Erilaisiin ilmiöihin liittyen sen vaatiminen voi olla laajempaakin. Sen vaatiminen silloin, kun sähköinen ilmoittaminen ei ole mahdollista, olisi poikkeuksellista.

Hallinnollisia seuraamusmaksuja perittäisiin yrityksiltä arviolta kymmenen miljoonaa euroa vuosittain, mutta tätä ei ole kuitenkaan pidettävä sääntelytaakan lisäyksenä. Seuraamusmaksujen määrää on suhteellisen vaikea arvioida, koska on todennäköistä, että jo tällaisen sääntelyn olemassaolo johtaa kaupparekisteriin liittyvien velvoitteiden aikaisempaa tarkempaan noudattamiseen. Seuraamusmaksuja koskevia säännöksiä ei alettaisi soveltaa heti lain voimaan tultua, joten tiedottamisella keskeinen rooli siinä, että maksuja määrättäisiin mahdollisimman vähän. Ajan myötä maksujen määrääminen todennäköisesti joka tapauksessa laskee, kun uusien menettelyjen tunnettuvuus paranee.

Yhteenveto taloudellisista vaikutuksista rekisteriviranomaiseen

Rekisteriviranomainen on arvioinut, että sähköiseen asiointiin siirtyminen ja automaation hyödyntäminen mahdollistaisivat vuotuisen 1,25 miljoonaan euron kustannusten laskun. On kuitenkin huomattava, että arvio on perustunut siihen, että sähköinen ilmoittaminen on laajasti käytössä, joten paperi-ilmoittamisen edelleen ollessa tietyiltä osin mahdollista, ei nettovaikutus välttämättä ole aivan näin korkea. Lainsäädännön tulee myös mahdollistaa automaation käyttäminen kaupparekisterissä, joten tältä osin keskeinen edellytys on automaattista päätöksentekoa koskevan yleislainsäädäntöhankkeen edistyminen.

Edellä olevassa laskelmassa ei ole huomioitu sitä, että Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisterin valvontaan liittyvät tehtävät tulevat lisääntymään. Patentti- ja rekisterihallitus on todennut, että tilinpäätösten ajantasaisuuden valvonta ja tähän liittyvä kehotusten lähettäminen, maksun määrääminen ja oikaisupyyntöjen käsittely aiheuttavat arvioiden mukaan huomattavaa lisäresurssitarvetta. Perusteluna tälle on se, että tilinpäätöksiin kohdistettujen valvontatoimien lisäämisestä huolimatta tilinpäätösten toimittamisessa esiintyy yhä huomattavia puutteita sekä määrällisesti että laadullisesti.

Ehdotetun laiminlyöntimaksua koskevan säännöksen mukaan PRH:lle tulee monia uusia valvontatehtäviä. Näitä ovat muun muassa edunsaajatietojen valvonta, kaupparekisteriin merkityt liiketoimintakieltoon määrätyt henkilöt ja puuttuvat tai ilmeisen virheelliset yrityksen osoite- ja yhteystiedot. Näihin liittyvien valvontatehtävien arvioidaan edellyttävän huomattavasti aiempaa enemmän henkilöresursseja. Myös mahdolliset tosiasiallisten edunsaajatietojen puuttumisesta johtuvat yritysten poistamiset rekisteristä aiheuttavat monenlaisia työvaiheita, joita ei voida kokonaan automatisoida. Erilaisten tapauskohtaisten valvontatehtävien odotetaan lisääntyvän lain voimaantulon seurauksena. Valvontatehtävien lisääntyminen tarkoittaa käytännössä myös yhteydenottojen lisääntymistä rekisteriviranomaiselle, mistä aiheutuu lisätarvetta asiakaspalveluun.

Kaupparekisterilain kokonaisuudistus aiheuttaa valvonnan näkökulmasta huomattavasti lisäresurssitarvetta, joita kaikkia ei voida hoitaa järjestelmiä automatisoimalla. Patentti- ja rekisterihallitus on nettobudjetoitu viranomainen, joten valvonnasta aiheutuvat kustannukset katetaan lähtökohtaisesti käsittelymaksuilla. Ottaen huomioon menettelyjen sähköistämisellä saavutettava säästö, voidaan valvonnasta aiheutuvat lisääntyvät resurssitarpeet kattaa ainakin osittain uudelleen kohdentamalla. Patentti- ja rekisterihallituksen varovainen arvio on, ettei kaupparekisterilain kokonaisuudistus aiheuttaisi ainakaan välitöntä korotuspainetta käsittelymaksuihin. Tämä on kuitenkin riippuvainen uudistuksen lopullisesta lainsäädännöllisestä sisällöstä. On selvää, että menettelyjen sähköistyessä jäljelle jäävien paperi-ilmoitusten käsittelyn järjestämistä aiheutuvat yksikkökustannukset tulevat kohoamaan niiden kohdistuessa entistä harvempaan ilmoitukseen. Jo tällä hetkellä sähköisten ilmoitus käsittelymaksut ovat huomattavasti paperi-ilmoituksia matalammat.

YTJ asioinnin arkkitehtuuriin kehittämisen ja sähköisen asioinnin laajentamisen kustannuksiksi on arvioitu 2,2 miljoonaan euroa vuodelle 2022 ja 1,4 miljoonaa euroa vuodelle 2023. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmän kehittämisestä vuosina 2022–23 on tehty tiedonhallintalain 9 §:n mukainen lausuntopyyntö valtiovarainministeriölle, joka on 30.11.2020 antanut suunnitelmasta lausunnon VN/24244/2020 pitäen sisällään myös Suomi.fi -viestit yrityksille palvelun käyttöönoton 0,5 miljoonaa euroa ja rajapintapalvelun kehittämisen osakeyhtiön perustamiseen 0,9 miljoonaa euroa. Edellä mainittujen kustannusten kattamista PRH:lle kertyneellä ylijäämällä ja edellisiltä vuosilta siirtyvillä erillä on selvitetty hallituksen esityksessä HE 151/2021 laeiksi kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain 4 §:n muuttamisesta.

Siltä osin kuin tässä esityksessä on ehdotettu eräitä muutoksia tosiasiallisia edunsaajia koskevaan rekisteriin, tapahtuu toteutus osana laajaa edunsaajarekisterin ajantasaisuuden parantamista elpymis- ja palautumisvälineestä saatavalla rahoituksella. Edunsaajarekisterin ajantasaisuuden parantamiseksi on osoitettu rahoitusta yhteensä 5 miljoonaa euroa vuosille 2021–23.Hallinnollisten seuraamusmaksujen täytäntöönpano edellyttää, että Patentti- ja rekisterihallituksen ja Oikeusrekisterikeskuksen välille toteutetaan rajapinta. Oikeusrekisterikeskus on perinyt toteutukseen liittyvinä kustannuksina maksuunpanevalta viranomaiselta noin 75 000 euroa hallinnollista seuraamusmaksua kohden.

Yhteenveto taloudellisista vaikutuksista muihin viranomaisiin

Muille kuin rekisteriviranomaiselle kustannuksia syntyisi pääasiassa viranomaisten velvoittamisesta hakemaan tarvitsemansa rekisteritiedot suoraan kaupparekisteristä tai muusta vastaavasta lähteestä. Tältä osin kustannukset riippuvat siitä hyödyntävätkö viranomaiset katseluyhteyttä vai hakevatko ne tiedot teknistä rajapintaa hyödyntämällä. Oikeusrekisterikeskukselle syntyisi kustannuksia PRH:n maksuunpanemien hallinnollisten seuraamusmaksujen täytäntöönpanosta, joiden määräksi on arvioitu noin 50 000 euroa (1 htv).

4.2.3 Vaikutukset viranomaisten toimintaan

Ehdotetun lain vaikutukset viranomaisen toimintaan ovat tulleet pääosin kuvatuksi edellä taloudellisten vaikutusten yhteydessä. Patentti- ja rekisterihallituksentoimintaan vaikuttaa erityisesti elinkeinonharjoittajien velvoittaminen sähköiseen asiointiin, osittain automaatiossa käsiteltävät ilmoitukset sekä hallinnollisiin seuraamusmaksuihin liittyvä menettely.

Patentti- ja rekisterihallituksen tulee kehittää ja ylläpitää sähköistä asiointijärjestelmää, jotta ilmoitusvelvolliset voivat asioida sujuvasti kaupparekisteriä koskevissa asioissa. Asiointijärjestelmän tulee olla luotettava ja jatkuvasti käytettävissä. Patentti- ja rekisterihallituksen olisi hyvissä ajoin tiedotettava tulossa olevista käyttökatkoista. Patentti- ja rekisterihallituksen tulee kuitenkin varautua poikkeuksellisiin tilanteisiin, joissa sähköinen asiointijärjestelmä on siitä riippumattomasta syystä pois käytöstä.

Ilmoitusvelvollisen puolesta asioiva tunnistetaan vahvasti sähköisessä asiointipalvelussa. Tämän vähentää kaupparekisteriasioinnissa riskiä siitä, että tosiasiallinen asioija ei olisi jälkikäteen selvitettävissä. Sähköinen asiointi ei poista väärinkäytösten mahdollisuutta, mutta nostaa kynnystä tällaiseen toimeen ryhtymiseen. Myös muiden viranomaisten osalta niissä elinkeinonharjoittajan puolesta asioivan edustamisoikeus on tarkastettavissa ajantasaisesti suoraan kaupparekisteristä, eikä mahdollisesti useamman kuukauden vanhasta asioijan toimittamasta kaupparekisteriotteesta.

Vaikka esityksessä lausuntokierroksella olleesta esitysluonnoksesta poiketen ei ole ehdotusta säännökseksi automaation käyttämistä kaupparekisterissä, on sen käyttöönoton mahdollistuminen oletuksena huomioiden käynnissä oleva automaatista päätöksentekoa koskeva yleislakihanke. Automaatiossa käsiteltävät ilmoitukset siirtävät vastuusta ilmoitusten oikeellisuudesta jossain määrin ilmoituksentekijälle. Tätä ei kuitenkaan voida pitää merkittävänä ongelmana, koska ilmoituksentekijä vastaa jo tällä hetkellä annettujen tietojen paikkansa pitävyydestä ja rekisterimerkinnän taustalla olevan yksityisoikeudellisen päätöksen lainmukaisuudesta. Riippuen kirjauksen perusteena olevassa päätöksessä tai muussa toimessa olevasta virheestä, kyse voi olla joko kanneajan jälkeen korjaantuvasta moitteenvaraisesti virheestä tai mitättömästä päätöksestä, jonka osalta kanteelle ei ole lähtökohtaisesti määräaikaa. Automaation siirtymisen ei oleteta lisäävän virheellisiin päätöksiin perustuvia merkintöjä. Automaation käyttö sen sijaan vähentää ilmoitusten manuaalisesta käsittelystä johtuvia inhimillisiä virheitä rekisterimerkinnöissä.

Siltä osin kuin rekisteröitävään asiaan liittyvät asiakirjat olisi mahdollista laatia rekisteriviranomaisen järjestelmässä, voidaan järjestelmäteknisillä ratkaisuilla parantaa näiden asiakirjojen laatua. Jo tällä hetkellä osakeyhtiö on mahdollista perustaa käyttäen yritys- ja yhteisötietojärjestelmässä olevia perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen mallipohjaa. Velvoittavaan sähköiseen asiointiin siirryttäessä ilmoituksen lähettämisen edellytyksenä olisi vähimmäistietojen antaminen, jolloin korjauspyyntöjen tarve vähenisi. Osaan ilmoituksista ei enää oheistettaisi liitteitä, mikä vähentää rekisteriviranomaiseen kohdistuvaa kuormaa erityisesti siitä syystä, ettei liitteitä enää tutkittaisi manuaalisesti, vaan rekisterimerkintä perustuisi ilmoituksella annettuihin tarpeellisiin tietoihin.

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksulla ja tilinpäätöksen myöhästymismaksulla ta-voitellaan kaupparekisteritietojen ajantasaisuuden ja luotettavuuden parantumista. Rekisteriviranomaiselle aiheutuu liittyen lisätyötä maksujen määräämiseen liittyen ja Oikeusrekisterikeskukselle seuraamusmaksun täytäntöönpanosta. Toisaalta laiminlyönteihin liittyvien sanktioiden olemassaolon oletetaan vähentävän esimerkiksi tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen laiminlyöntejä ja siten myös velvollisuuden valvomiseen liittyviä rekisteriviranomaisen tehtäviä. Niin rekisteriviranomainen, muut viranomaiset kuin yksityiset toimijat hyötyvät siitä, että kaupparekisterissä olevat tiedot ovat ajantasaiset.

4.2.4 Muut yhteiskunnalliset vaikutukset

Rekisteritietojen ajantasaisuus

Kaupparekisterin ja yritys- ja yhteisötietojärjestelmän tavoitteena on elinkeinoelämän edistä-minen julkistamalla yrityksiä koskevia tietoja, kuten yrityksen edustamiseen oikeutettuja ja yritysten yhteystietoja. Toisaalta julkisesti saatavilla olevat tiedot parantavat yritystoiminnan läpinäkyvyyttä yhteiskunnassa myös yleisemmin, koska yritystä koskevat rekisteriin merkittävät tiedot ja ilmoitettavat asiakirjat ovat esimerkiksi tiedotusvälineiden saatavilla.

Kaupparekisterin ajantasaisuuden parantamiseen tähtäävillä ehdotuksilla on siten merkitystä myös yhteiskunnallisesti. Erityisesti tilinpäätösten rekisteröitäväksi ilmoittamisessa on ollut paljon puutteita, johon esitetyllä tilinpäätöksen myöhästymismaksulla pyritään vaikuttamaan. Rekisteritietojen ajantasaisuuden tarkastamista koskevalla ehdotuksella pyritään parantamaan rekisteritietojen luotettavuutta. Rekisteritiedon laadun parantuessa rekisteritiedon käyttäjien tarve vanhentuneiden rekisterimerkintöjen aiheuttamalle ylimääräiselle selvitystyölle vähenee.

Yksityisten elinkeinonharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuudesta luopuminen

Jatkossa yksityisellä elinkeinonharjoittajalla ei olisi kaupparekisterilain nojalla pääsääntöisesti velvollisuutta rekisteröityä kaupparekisteriin. Tällä ei olisi vaikutusta muualla lainsäädännössä edellytettyyn rekisteröitymiseen, eikä sillä olisi vaikutusta myöskään yksityisen elinkeinonharjoittajan velvollisuuteen rekisteröityä verolainsäädännön mukaisesti Verohallinnon ylläpitämiin kantarekistereihin. Toiminimen suojaaminen ja rekisteröiminen edellyttäisi jatkossakin rekisteröitymistä kaupparekisteriin.

Ottaen huomioon, ettei tähänkään saakka yksityisen elinkeinonharjoittajan rekisteröitymistä kaupparekisteriin ole käytännössä voitu valvoa, ei muutoksella arvioida olevan merkittäviä yhteiskunnallisia tai muitakaan vaikutuksia esimerkiksi harmaantalouden näkökulmasta.

Yritysturvallisuus

Keskeisiä yritysturvallisuutta parantavia lainsäädännöllisiä muutoksia olisivat siirtyminen velvoittavaan sähköiseen asiointiin tietyin poikkeuksin, rekisteriviranomaisen oikeus viranpuolesta ilmoittaa vireille tulleesta ilmoituksesta tarpeelliseksi katsomalleen henkilölle sekä oikeus vaatia paperilla ilmoituksen jättävän fyysistä tunnistamista.

Sähköisen asiointiin liittyy ilmoitusvelvollisen puolesta asioivan tunnistaminen, joka vähentää riskiä väärinkäytöksille verrattuna paperiasiointiin. Asioijan asiointivaltuus tarkistetaan joko rekisteristä ilmenevistä tiedoista koneellisesti tai muutoin. Tälläkin hetkellä yritysten on, siltä osin kuin sähköiset ilmoitukset on otettu käyttöön, mahdollista ilmoittaa käyttävänsä vain sähköistä ilmoituskanavaa. On kuitenkin huomattava, että myöskään sähköinen asiointi ei estä sellaisia väärinkäytöksiä, jossa henkilökohtaisia tunnistamisvälineitä on luovutettu eteenpäin tai varastettu ja niitä käytetään rikollisessa tarkoituksessa. Tällaiseen menettelyyn on käytännössä hankala puuttua kaupparekisteriä koskevalla lainsäädännöllä. Rekisteriviranomainen on kuitenkin ottanut käyttöön vapaaehtoisia turvallisuusmekanismeja, jolla esimerkiksi yrityskaappausten riskiä on mahdollista vähentää huomattavasti. Keskeisimpänä on yrityksen mahdollisuus ilmoittaa rekisteriviranomaiselle sähköpostiosoite, johon tieto vireille tulleesta ilmoituksesta lähetetään. Näin yritys saa tiedon myös siinä tapauksessa, että ilmoitus on tehty ilman yrityksen omaan myötävaikutusta. Tämä korostaa yrityksen omaa vastuuta vapaaehtoisten menettelyjen käyttöönottamisessa.

Muiden toteuttamisvaihtojen yhteydessä jäljempänä kappaleessa 5.1.6 on käsitelty Patentti – ja rekisterihallituksen ehdottaman suostumusmenettelyn käyttöönottoa vastuuhenkilöitä rekisteriin merkittäessä. Menettely on arvioitu varsin raskaaksi ja myös tehottamaksi ainakin siltä osin kuin tunnistamisväline on muulla henkilöllä kuin sillä, jolle se on annettu. Esitys ei sisällä asiaa koskevaa ehdotusta. Mikäli tämä esityksen yritysturvallisuutta parantavilla muutoksilla ei saavuteta riittävää vaikutusta, eikä vapaaehtoisia turvallisuutta parantavia mekanismeja oteta yritysten toimesta käyttöön, on jatkossa arvioitava tarvetta lainsäädäntömuutoksille erityisesti vastuuhenkilöiden rekisteröintiin liittyen. Tämä arviointi voidaan tehdä samalla, kun arvioidaan tarvetta erityislainsäädännölle automaation käyttöönottoon liittyen. On selvää, että kevyemmätkin suostumusmenettelyt kuin kappaleessa 5.1.6 tarkoitettu tulisivat vaikuttavamaan rekisteröintiprosessin sujuvuuteen.

Yritys- ja yhteisötietolakiin ehdotetaan lisättäväksi säännös rekisteriviranomaisen oikeudesta viranpuolesta ilmoittaa vireille tulleesta ilmoituksesta tarpeelliseksi katsomalleen henkilölle tai henkilöille. Tämä on tarkoitettu erityisesti tilanteisiin, joissa ilmoitukseen arvioidaan tai on havaittu liittyvän merkittäviä riskejä. Tämä edellyttää riskisten ilmoitusten tunnistamista ja toisaalta sitä, että tällaisen tarpeelliseksi katsotun henkilön yhteystiedot ovat saatavilla. Menettelyn ei ole tarkoitettu korvaavan edellä kuvattua yritysten vapaaehtoisuuteen perustuvaa mahdollisuutta pyytää tieto ilmoituksen vireilletulosta.

Paperi-ilmoittaminen kaupparekisteriin olisi jatkossakin mahdollista yksityisten elinkeinoharjoittajien, säätiöiden ja yhdistysten osalta ja myös muiden osalta erityisestä syystä. Lisäksi velvoittavuus sähköiseen asiointiin on tarkoitettu alkavan vasta vuoden 2026 alusta. Koska paperi-ilmoittamiseen liittyy korostuneita riskejä väärinkäytösten osalta, olisi Patentti- ja rekisterihallituksella mahdollisuus edellyttää paperilla ilmoituksen jättäneen fyysistä tunnistamista. On selvää, että tällainen menettely aiheuttaisi ilmoitusvelvolliselle jossain määrin kustannuksia, mutta toisaalta vähentäisi riskiä väärinkäytöksille. Tunnistaminen olisi mahdollista tehdä sekä Patentti- ja rekisterishallituksen että Verohallinnon toimispisteellä.

4.2.5 Tiedonhallinnan muutosvaikutukset

Lainvalmistelussa on arvioitava tiedonhallinnan muutosvaikutukset tiedonhallintalain mukaisesti, kun valmisteltavat säännökset vaikuttavat tietoaineistoihin ja tietojärjestelmiin. Tiedonhallintalain 3 luvun 8 §:n mukaan toimialasta vastaavan ministeriön on laadittava 5 §:n 3 momentin mukainen arviointi, kun valmisteltavat säännökset vaikuttavat tietoaineistoihin ja tietojärjestelmiin. Lisäksi ministeriön on arvioitava suunniteltujen säännösten vaikutukset asiakirjojen julkisuuteen ja salassapitoon. Valtiovarainministeriön yhteydessä toimii julkisen hallinnon tiedonhallintalautakunta. Tiedonhallinnan muutosvaikutusten arvioinnista on annettu valtiovarainministeriön tiedonhallintalautakunnan suositus (valtiovarainministeriön julkaisuja 2020:53).

Ehdotuksessa on esitetty muutoksia, jotka edellyttäisivät joko täysin uusia prosesseja tai vaikuttaisivat PRH:n nykyisiin prosesseihin. Tärkeimmät PRH:n järjestelmiin tai prosesseihin vaikuttavat muutokset olisivat se ettei vastuuhenkilön valintaan liittyvää asiakirjaa enää liitetä ilmoitukseen (13 §), tietojen ajantasaisuutta koskeva ilmoitusmenettely (24 §), seuraamusmaksujen määrääminen (25 ja 26 §), sekä rekisteristä poistaminen edunsaajailmoituksen laiminlyönnin perusteella (29 §). Muutosvaikutuksia arvioitaessa on huomioitu myös kaupparekisteri-ilmoituksen automaattinen käsittely, vaikka esitys ei sisällä asiaa koskevaa ehdotusta. Tämän johtuu siitä, ettei esitystä annettaessa voitu vielä arvioida tarvetta mahdolliselle erityislainsäädännölle suhteessa automaattista päätöksentekoa koskevaan lainsäädäntöön, jota koskeva esitys on suunniteltu annettavaksi syksyllä 2022. Oletuksena on, että kaupparekisterissä voitaisiin hyödyntää automaattista päätöksentekoa erityisesti vastuuhenkilöitä koskevissa rekisterimerkinnöissä. Myöskään yleistiedoksiannosta ei olisi erillistä säännöstä kaupparekisterilaissa, vaan sen osalta noudatettaisiin hallintolaissa säädettyä. Koska yleistiedoksiantoa ei ole kuitenkaan ole toistaiseksi käytetty tiedoksiannon tapana kaupparekisterissä, on myös se huomioitu arvioinnin yhteydessä.

Uusia prosesseja tulisi kehittää muun muassa tietojen ajantasaisuutta koskevaan ilmoitusmenettelyyn ja sen valvontaan, seuraamusmaksujen määräämiseen sekä yleistiedoksiantomenettelyyn.

Kaupparekisteri-ilmoituksen automaattinen käsittely ja se, ettei vastuuhenkilön valintaan liittyvää asiakirjaa enää liitetä ilmoitukseen, vaikuttaisivat nykyisiin prosesseihin. Kaupparekisterin henkilömuutokset rekisteröitäisiin osin automaattisesti, toisin kuin nykyään virkailija rekisteröi ilmoitukset. Kaikkiin vastuuhenkilön rekisteröintiin liittyviin ilmoituksiin ei jatkossa edellytettäisi lisättävän liitteenä valintaa osoittavaa asiakirjaa, vaan ilmoitus rekisteröitäisiin lomakkeella tai sähköisessä asiointipalvelussa ilmoitetun tiedon mukaisesti.

Selvitystilaan määrääminen ja rekisteristä poistaminen edunsaajailmoituksen laiminlyönnin perusteella toisi nykyiseen selvitystilaan määräämis- ja poistomenettelyyn uuden perusteen. Lakimuutokset toisivat PRH:lle useita uusia rekisteröinti- ja valvontatehtäviä. Tehtävien lisääntymisellä olisi merkittäviä vaikutuksia järjestelmiin, prosesseihin ja erityisesti velvoitteiden valvonnan, neuvonnan ja asiakaspalvelun henkilöresursseihin. Toisaalta automaattinen käsittely ja vastuuhenkilöiden valintaan liittyvien asiakirjojen tarkistamisesta luopuminen mahdollistaisivat henkilöstön keskittymisen vaikeampiin ilmoitustyyppeihin, koska automaattinen käsittely kohdistuu sellaisiin ilmoituksiin, joita tulee määrällisesti paljon kaupparekisteriin ja em. toimenpiteet vapauttavat näitä ilmoituksia käsittelevät resurssit. Jos edellä mainitut resurssit saadaan vapautettua, ei pelkästään parannu käsittelyaika koskien automaattista käsittelyä, mutta myös käsityötä vaativien haastavimpien ilmoitusten osalta, koska niihin olisi käytettävissä vapautuneita resursseja. Uusilla tehtävillä ja muutoksilla olemassa oleviin tehtäviin voisi olla vaikutuksia PRH:n organisaatioon, mutta ehdotettujen uusien tehtävien ei arvioida poikkeavan tiedonhallinnan kannalta olennaisesti olemassa olevista tehtävistä.

Laissa esitetyillä muutoksilla ei pääosin arvioida olevan merkittäviä vaikutuksia PRH:n tiedonhallintaan liittyviin riskeihin. Nykyisiin järjestelmiin lisättäisiin tai niistä jätettäisiin pois joitakin rekisteröitäviä tietoja, merkintöjä ja asiakirjoja, mutta niitä ilmoitettaisiin, käsiteltäisiin ja luovutettaisiin nykyisten järjestelmien puitteissa eikä uusia henkilötietoja kerättäisi.

Ehdotettujen muutosten tavoitteena on kaupparekisteritietojen ajantasaisuuden, kattavuuden ja luotettavuuden parantaminen, toiminnan tehokkuuden parantaminen ja prosessien nopeuttaminen sekä ilmoitusvelvollisuuden valvonnan tehostaminen. Nämä muutokset vähentäisivät riskiä väärinkäytöksiin ja vanhentuneen tai muutoin virheellisen tiedon käsittelyyn. Toisaalta automaattinen käsittely ja liitteiden poisjättäminen voisivat kasvattaa riskiä väärien henkilöiden rekisteröimiseen, jos ilmoituksella ilmoitettaisiin väärien henkilöiden henkilötietoja, mutta toisaalta tämä riski on olemassa jo nykyisessäkin prosessissa. Tämä voi aiheuttaa tarpeen manuaaliseen valvonnan jatkamiseen ja tarpeen pyrkiä kehittämään automatisoidun valvonnan keinoja yrityskaappausten estämiseksi. Ilmoittajan vahva tunnistautuminen olisi riskiä pienentävä tekijä.

Sähköisen asioinnin velvoittavuudella olisi merkittäviä myönteisiä vaikutuksia muun muassa viranomaistoiminnan tehokkuuteen, turvalliseen asiointiin ja väärinkäytösriskien hallintaan. Sen ei kuitenkaan arvioitaisi tuovan uusia riskejä tiedonhallintaan, koska tiedon kerääminen, käsittely ja luovuttaminen tapahtuisivat olemassa olevien järjestelmien ja prosessien mukaisesti.

Muutokset vaikuttaisivat pääasiassa PRH:n toimintaan ja järjestelmiin. Seuraamusmaksujen määräämisen arvioitaisiin kasvattavan Oikeusrekisterikeskukselle välitettävien maksutietojen kappalemääriä siinä määrin, että nykyisen manuaalisen tietojen välityksen tilalle olisi tarpeen rakentaa rajapinta. Valituskelpoisten päätösten määrän lisääntyminen saattaisi aiheuttaa myös tarpeen rajapinnan rakentamiseen Helsingin hallinto-oikeuden tietojärjestelmään päätösten lainvoimaisuuden selvittämiseksi. Päätösten lainvoimaisuuden tiedusteluun liittyvä prosessi on tällä hetkellä täysin manuaalinen.

Vaikutukset asiakkaisiin

Automaattinen rekisteröinti ja se, ettei vastuuhenkilön valintaa osoittavaa asiakirja liitettäisi ilmoitukseen, vaikuttaisivat kaupparekisterin tietopalveluun ja ilmoitusprosessiin. Ilmoittaminen helpottuisi ja ilmoituksen käsittely sujuvoituisi. Ilmoituksen käsittely ja rekisteröinti nopeutuisivat, kun valintapöytäkirjan sisältöä ei arvioitaisi ja ilmoitus rekisteröityisi automaattisesti. Kaupparekisterin vastuuhenkilöilmoitusten käsittelyajat lyhenisivät merkittävästi ja ajantasainen tieto olisi nopeammin saatavilla.

Koska lakimuutokset parantaisivat kaupparekisteritietojen ajantasaisuutta, kattavuutta ja luotettavuutta, yritystietoja tarjoavien palveluntarjoajien käytettävissä olevan tiedon laatu paranisi. Vastuuhenkilöiden valintaa osoittavien asiakirjojen liittämisestä luopumisen johdosta palveluntarjoajat eivät jatkossa voisi myydä valintapöytäkirjoja.

Yleistiedoksiantomenettely vaikuttaisi ilmoitus- ja valvontaprosesseihin ja asiakkaan tavoittamiseen vireillä olevan tai olleen asian osalta. Asiakirja saadaan annettua tiedoksi huolimatta siitä, että yrityksen osoitetiedot eivät olisi ajan tasalla. Yleistiedoksiannossa ei käsiteltäisi nykyiseen nähden uusia tietoja.

Vaikutukset sidosryhmiin

Lakimuutoksilla olisi huomattavia vaikutuksia PRH:n tietojärjestelmiin, mikä aiheuttaisi PRH:n järjestelmätoimittajille kehittämis- ja ylläpitotyötä.

Seuraamusmenettelyt edellyttäisivät toimivaa tiedonvälitystä Oikeusrekisterikeskuksen, Helsingin hallinto-oikeuden ja PRH:n välillä. Lisääntyvät kappalemäärät edellyttäisivät rajapintojen rakentamista tai muita automatisoituja ratkaisuja korvaamaan nykyiset manuaaliset prosessit tiedon siirrossa eri toimijoiden välillä.

Tiedonhallinnan järjestäminen

PRH:lle tulisi uusia tehtäviä, tietoja ja prosesseja sekä muutoksia nykyisiin prosesseihin, järjestelmiin ja toimintatapoihin muun muassa seuraamusmaksujen määräämisestä, tietojen vuosittaisen tarkistamisen valvonnasta, yritysten poistamisesta rekisteristä edunsaajatietojen puuttumisen perusteella sekä yleistiedoksiantojen antamisesta. Muutokset aiheuttaisivat tarpeen luoda menettelyjen prosessikuvaukset ja sisäiset ohjeet sekä kouluttaa henkilökuntaa.

Lakimuutokset eivät muuttaisi henkilötietojen käsittelyä nykyisestä, mutta tietosuojaselostetta olisi päivitettävä.

Muutokset tehtäisiin pääosin nykyjärjestelmiin sekä avattaisiin uusia rajapintoja toisiin viranomaisiin. Yleistiedoksiannon osalta saatettaisiin joutua ottamaan käyttöön liitännäiskomponentteja.

Tietoturvallisuus

Lakimuutokset eivät aiheuttaisi muutoksia tietoturvallisuuteen tai tarvetta käsitellä salassa pidettäviä tietoja. Muutoksista aiheutuisi uusia tietoja vuosi-ilmoituksiin, seuraamusmaksuihin ja yleistiedoksiantoon liittyen, mutta muutoksilla ei olisi vaikutusta tietoaineistojen käsittelyyn.

Tietoaineistojen muodostaminen ja sähköinen luovutustapa

Lakimuutokset parantaisivat tiedon käytettävyyttä, luotettavuutta ja ajantasaisuutta. Velvoittava sähköinen asiointi mahdollistaisi rakenteisen tiedon osuuden kasvattamisen ja voisi lisätä tietojen koneluettavuutta.

Tietoja luovutettaisiin Oikeusrekisterikeskukselle seuraamusmaksujen täytäntöönpanoa varten rajapinnan avulla. Luovutettavien tietojen tietorakenteet olisi kuvattava. Yleistiedoksiantomenettely ja vuosittainen tietojen tarkistamisvelvollisuus voisivat aiheuttaa tietojen lisäämistä nykyisiin rajapintoihin.

Asiarekisteriin tulisi joitakin uusia prosesseihin liittyviä käsittelytietoja sekä asiakirjoja, kuten korjauskehotuksia ja päätöksiä. Tietoja hallittaisiin olemassa olevissa järjestelmissä, mutta muutokset aiheuttaisivat tarpeen päivittää asiakirjajulkisuuskuvaus näiltä osin.

5.1 Vaihtoehdot ja niiden vaikutukset

Kaupparekisterilain kokonaisuudistuksen vaihtoehtona olisi ollut esittää muutoksia voimassa olevaan lakiin tässä esityksen mukaisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Ottaen kuitenkin huomioon, että voimassa oleva kaupparekisterilaki on jo yli 40 vuotta vanha ja siihen tehdyt lukuisat muutokset, ei tätä vaihtoehtoa ole selvitetty enempää. Voimassa oleva laki on säädetty aikana ennen tietotekniikan kehittymistä oletuksena paperilla annetut ilmoitukset, jotka tutkitaan manuaalisesti. Esityksen lähtökohtana on tietotekniikan hyödyntämisen edistäminen tavoitteena sujuvampi rekisteröinti ja luotettavampi rekisteriin merkitty tieto.

Valmistelun yhteydessä on kuitenkin selvitetty sellaisia muutoksia voimassa olevaan lakiin nähden, jotka on rajattu esityksen ulkopuolelle. Keskeisimpinä tällaisia muutoksia olisivat olleet ilmoitusvelvollisten velvoittaminen vastaanottamaan rekisteriviranomaisen lähettämät päätökset, muut asiakirjat ja viestit sähköisesti, yhdistysten ja säätiöiden harjoittaman elinkeinotoiminnan rekisteröiminen asianomaisiin kantarekistereihin kaupparekisterin sijaan ja tilintarkastusvelvollisuuden rekisteröiminen kaupparekisteriin tai yritys- ja yhteisötietorekisteriin. Tämän lisäksi on selvitetty erilaisia ratkaisuja yksityisen elinkeinonharjoittajan kaupparekisteriin rekisteröitymisvelvollisuuden suhteen,

5.1.1 Sähköinen tiedoksianto

Tässä esityksessä esitetään, että jatkossa kaupparekisteri-ilmoitukset tulisi antaa sähköisesti PRH:n ylläpitämässä sähköisessä asiointipalvelussa, jollaisena tällä hetkellä toimii yritys- ja yhteisötietojärjestelmä. Digitalisaation edistämiseksi on selvitetty myös mahdollisuutta siihen, että jatkossa rekisteriviranomaisen antamien päätösten ja muiden asiakirjoen tiedoksianto tapahtuisi velvoittavasti sähköisesti hyödyntäen niin sanottua sähköistä postilaatikkoa. Tältä osin vaihtoehtoina olisivat joko erillinen rekisteriviranomaisen omassa järjestelmässä ylläpidetty postilaatikko tai vaihtoehtoisesti viranomaisen yhteiskäytössä oleva palvelu. Ottaen huomioon, ettei jokaisen viranomaisen ylläpitämiä erillisiä postilaatikkoja voida pitää tarkoituksenmukaisena ja kustannustehokkaana sen enempää yritysten kuin viranomaisten näkökulmasta, on käytännössä ainoa vaihtoehto Digi- ja väestötietoviraston (DVV) ylläpitämä Suomi.fi-viestit palvelu.

Suomi.fi-viestit palvelun on ottanut käyttöön useat viranomaiset, joista suurimman yksittäisen ryhmän muodostavat kunnat. Myös muun muassa Verohallinto ja Maanmittauslaitos ovat ottaneet palvelun käyttöön. Jotta viranomaisen lähettämät asiakirjat toimitetaan sähköisenä Suomi.fi-viestit palveluun, edellyttää se, että luonnollinen henkilö tai yritys on antanut suostumuksen palvelun käyttöön. Annettu suostumus on myös mahdollista aina peruuttaa. Suostumus kattaa kaikkien niiden viranomaisten, jotka ovat ottaneet käyttöön Suomi.fi-viestit palvelun, asiakirjat, sillä edellytyksellä, että asiakirja soveltuu sähköisesti tiedoksi annettavaksi. Tällä hetkellä kaikki Suomi.fi-viestit palvelun käyttöönottaneet viranomaiset eivät kuitenkaan toimita viestejä yrityksille tätä kautta. Suostumuksen Suomi.fi-viestit palveluun antaneiden yritysten määrä on lisäksi vähäinen yritysten kokonaismäärään verrattuna.

Jos yritys velvoitettaisiin vastaanottamaan kaupparekisteriviranomaisen lähettämät asiakirjat sähköisesti Suomi.fi-viestit palvelussa, johtaisi se käytännössä siihen, yrityksen tulisi vastaanottaa myös kaikkien muiden palvelua hyödyntävien viranomaisen asiakirjat sähköisesti, koska palvelussa ei voi erotella sen hyödyntämistä viranomaiskohtaisesti. Ottaen huomioon, että kaupparekisterilaki on sektorilaki, ei sen yhteydessä ole katsottava olevan edellytyksiä säätää yleisestä velvoittavuudesta vastaanottaa viranomaisen lähettämiä asiakirjoja ja viestejä sähköisesti, vaan se edellyttäisi ainakin sähköisestä asioinnista viranomaistoiminnassa annetun lain (13/2003) ja hallinnon yhteisistä sähköisen asioinnin tukipalveluista annetun lain (571/2016) muuttamista. Tässä esityksessä ei oteta kantaa, olisiko velvoittaminen mahdollista ja millä edellytyksillä. Valtiovarainministeriössä on käynnissä YritysDigi -hanke, jonka tavoitteena on edistää julkisten palvelujen digitalisaatiota yritysten osalta. Hankkeeseen kuuluu muun ohessa Suomi.fi-viestit palvelun toiminnallisuuden kehittäminen vastaamaan yritysten tarpeita. Hankkeen yhteydessä selvitetään myös lainsäädännön kehittämistarpeita.

Valmistelun yhteydessä on selvitetty mahdollisuutta sille, että ilmoitusvelvollinen voisi Patentti- ja rekisterihallituksen sähköisessä asiointipalvelussa antaa suostumuksen Suomi.fi-viestit palvelun käyttöönottamiseksi ja suostumus välitettäisiin Digi- ja väestötietovirastolle. Näin olisi voitu edistää sähköistä asiointia vapaaehtoisuuteen perustuen. Ottaen kuitenkin huomioon, ettei tietojen välittämiseen käytetyn komponentin toteutuksesta DVV:ssä ole varmuutta, on suostumuksen välittämistä koskevasta ehdotuksesta toistaiseksi luovuttu. Patentti- ja rekisterihallituksessa selvitetään kuitenkin vaihtoehtoja sähköiseksi tiedoksiannon toteuttamiseksi.

5.1.2 Yhdistysten ja säätiöiden kaupparekisteriin merkitsemisestä luopuminen

Sen lisäksi, että yhdistykset rekisteröidään yhdistysrekisteriin ja säätiöt säätiörekisteriin, rekisteröidään sellaiset aatteelliset yhdistykset ja säätiöt, jotka harjoittavat elinkeinotoimintaa pysyvästä toimipaikasta tai joilla on elinkeinotoiminnan harjoittamista varten vähintään yksi työntekijä, kaupparekisteriin. Tällaisia aatteellisia yhdistyksiä oli kaupparekisteriin 4.1.2021 merkittynä 552 kappaletta ja vastaavasti säätiöitä 46 kappaletta. Kaupparekisterin kehittämistä selvittäneen työryhmän mietinnössä (TEM 23/2017) ehdotettiin, että yhdistysten ja säätiöiden merkitsemisestä kaupparekisteriin luovuttaisiin ja elinkeinotoiminnan harjoittaminen rekisteröitäisiin asianomaisiin kantarekistereihin. Muutoksen edellytyksiä on selvitetty valmistelun yhteydessä. Sen lisäksi, että kaupparekisteri-merkinnät poistettaisiin ja siirrettäisiin tieto yhdistysten ja säätiöiden kantarekistereihin tulisi asiaa edelleen selvittää ainakin sellaisten yhdistysten ja säätiöiden osalta, joille on vahvistettu yrityskiinnitys ja kuinka yrityskiinnitysten osalta jatkossa yhdistysten ja säätiöiden osalta meneteltäisiin. Tällä hetkellä edellytys yrityskiinnityksen hakemiselle on, että elinkeinonharjoittaja on merkitty kaupparekisteriin. Lisäksi tulee selvittää elin-keinotoimintaa harjoittavan yhdistyksen tai säätiön toiminimisuojaa tilanteessa, jossa niitä ei enää merkittäisi kaupparekisteriin. Näin ollen elinkeinotoimintaa harjoittavien yhdistyksen ja säätiöiden osalta ei tässä vaiheessa esitetä muutosta voimassa olevaan lakiin nähden.

5.1.3 Tilintarkastusvelvollisuuden valvonta

Tilintarkastuslaissa (1141/2015) säädetään tilintarkastusvelvollisuudesta sen pääsääntöisesti riippuen yhteisön tai säätiön taseen loppusummasta, liikevaihdosta ja palveluksessa olevien henkilöiden lukumäärästä. Käytännössä tilintarkastusvelvollisuuden noudattamista ei tällä hetkellä valvota. Kaupparekisterilain valmistelun yhteydessä on alustavasti kartoitettu veroilmoituksella tilintarkastuksen osalta annettujen tietojen välittämistä rekisteröitäväksi joko kaupparekisteriin tai yritys- ja yhteisötietorekisteriin. Veroilmoituksella yhteisö ilmoittaa, onko tilintarkastus tehty tai onko tilintarkastaja jätetty valitsematta tilintarkastuslain nojalla. Lisäksi yhteisön on ilmoitettava, sisältääkö tilintarkastuskertomus kielteisiä lausuntoja, huomautuksia tai lisätietoja. Jos yhteisön antama tieto siitä, että sillä ei ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, rekisteröitäisiin kaupparekisteriin tai yritys- ja yhteisötietojärjestelmään, tulisi rekisteriviranomaisella olla keino myös valvoa annetun tiedon paikkansapitävyyttä. Tämä edellyttäisi sitä, että ilmoitusta oikeudesta jättää tilintarkastaja valitsematta voitaisiin verrata niihin tilinpäätöksestä ilmeneviin taloudellisiin tunnuslukuihin, joiden perusteella tilintarkastusvelvollisuus määräytyy. Tällä hetkellä tilinpäätöksen ovat pääosin pdf –muotoisia, joten valvonta ei käytännössä olisi mahdollista koneellisesti. Edellytys kustannustehokkaaseen valvontaan olisi, että kaikki tilinpäätökset olisivat rakenteisessa muodossa, jolloin tilintarkastusvelvollisuuden noudattaminen valvonta olisi automatisoitavissa. Näin ei vielä tässä vaiheessa ole, joten tilintarkastusta ko-kevien tietojen rekisteröimistä tai tilintarkastusvelvollisuuden noudattamisen valvonnan vastuuttamisesta rekisteriviranomaiselle ei ole esitetty.

On kuitenkin huomattava, että jatkossa rekisteriviranomaisella on mahdollisuus laiminlyöntimaksun uhalla edellyttää, että kaupparekisteriin merkityllä tilintarkastajalla on tarvittava kompetenssi hyödyntämällä Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämää tilintarkastajarekisteriä.

5.1.4 Kaupparekisteri-ilmoitusten automaattinen käsittely

Lausuntokierroksella ollut esitysluonnos sisälsi ehdotuksen kaupparekisterilain säännökseksi kaupparekisteri-ilmoitusten automaattiseksi käsittelyksi. Kyseisen pykälän 1 momentin mukaan tosiasiallista edunsaajaa ja 13 §:n 1 momentissa tarkoitettua vastuuhenkilöä, jonka valintaa osoittavaa asiakirjaa ei liitetä ilmoitukseen, koskeva merkintä voitaisiin tehdä automaattisessa käsittelyssä, jos kaupparekisteri-ilmoitus on annettu sähköisesti ja ilmoituksen jättäjä on vahvasti tunnistettu. Automaattisessa käsittelyssä voitaisiin ratkaista myös kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun ja tilinpäätöksen myöhästymismaksun määräämistä koskeva asia, ellei ilmoitusvelvollinen ole korjannut määräajassa kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun perusteena olevaa laiminlyöntiä tai esittänyt maksujen määräämiseen liittyvää muuta selvitystä.

Oikeusministeriössä on käynnissä automaattista päätöksentekoa koskevan hallinnon yleislainsäädännön valmistelu, jota koskeva esitys ollaan todennäköisesti antamassa syksyllä 2022. Koska tällä hetkellä ei voida arvioida tarvetta mahdolliselle erityislainsäädännölle, on kaupparekisterilain osalta luovuttu esittämästä erillistä säännöstä koskien kaupparekisteri-ilmoitusten automaattista käsittelyä. Esityksen tavoitteiden saavuttamiseksi sekä myös vaikutusarvioinnissa on kuitenkin oletuksena, että ilmoitusten automaattinen olisi jatkossa mahdollista joko pelkästään yleislainsäädännön tai mahdollisen myöhemmin annettavan kaupparekisteriä koskevan erityissääntelyn nojalla. On huomattava, että automaatiota hyödynnetään jo tällä hetkellä varsin laajasti kaupparekisterissä.

5.1.5 Yksityisen elinkeinonharjoittajan ilmoitusvelvollisuus kaupparekisteriin

Yksityisen elinkeinonharjoittajan velvollisuutta rekisteröityä kaupparekisteriin on tarkasteltu osana kaupparekisterilain ja elinkeinotoimintalain uudistamista esittäen, että jatkossa rekisteröitymisvelvollinen olisi yksityinen elinkeinonharjoittaja, jonka on kirjanpitolain (1336/1997) 3 luvun 9 §:n 2 momentin nojalla ilmoitettava tilinpäätös rekisteröitäväksi sekä elinkeinoa harjoittava luonnollinen henkilö, jonka asuinpaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella. Voimassa olevassa laissa rekisteröitymisvelvollisuus kaupparekisteriin on elinkeinonharjoittajalla, jolla on elinkeinotoimintaa varten pysyvä toimipaikka eli omasta asunnosta erillinen liiketila, palveluksessa on muita henkilöitä kuin aviopuoliso, alaikäinen lapsi tai lapsenlapsi tai elinkeinonharjoittaja harjoittaa luvanvaraista elinkeinotoimintaa. Maatilataloutta tai kalastusta harjoittavien yksityisten elinkeinonharjoittajien ei tarvitse ilmoittautua kaupparekisteriin.

Yhtenä vaihtoehtona olisi säilyttää edellä selvitetty voimassa olevan lain mukainen rekisteröitymisvelvollisuus. Käytännössä sen noudattamista ei pystytä valvomaan, ja rekisteröityminen perustuu velvoittavuudesta huolimatta omaehtoisuuteen. Yksityisellä elinkeinonharjoittajan on myös käytännössä mahdollista rekisteröityä vain Verohallinnon rekisteriin, vaikka edellytykset velvollisuudelle rekisteröityä kaupparekisteriinkin täyttyisivät.

Haasteellinen olisi myös pelkästään elinkeinotoiminnan harjoittamiseen perustuva rekisteröitymisvelvollisuus, jota ei olisi muuten rajattu. Tällöin elinkeinonharjoittaja käytännössä peilaten elinkeinotoiminnan tunnusmerkkeihin, kuten ansaintatarkoitukseen, itsenäisyyteen ja toiminnan jatkuvuuteen käytännössä itse arvioisi, koska velvollisuus rekisteröitymiselle syntyy. Malli olisi haasteellinen myös rekisteriviranomaiselle valvonnan näkökulmasta ja myös tässä mallissa rekisteröityminen olisi edellä mainitusti riippuvainen yksityisen elinkeinonharjoittajan omasta ilmoituksesta. Käytännössä merkittävin vaikutus tällä olisi maatalouden harjoittajiin, jolla ei ole tällä hetkellä lainkaan rekisteröitymisvelvollisuutta kaupparekisteriin. Vuonna 2019 on selvitetty Verohallinnon rekistereihin rekisteröityjen yksityisten elinkeinonharjoittajien määriä ja sitä, kuinka moni näistä on samanaikaisesti rekisteröityneenä kaupparekisteriin. Pohjatietona olivat vuoden 2017 verotuksen toimittamisen yhteydessä saadut tulotiedot. Vaikka kyse on siten jo useamman vuoden vanhasta tiedosta, ei ole syytä olettaa siinä tapahtuneen merkittäviä muutoksia. Jonkinlaisen epävarmuuden tietoihin muodostaa se, että Verohallinnon rekisteriin yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi on merkitty myös luonnollisia henkilöitä, jotka eivät harjoita elinkeinotoimintaa, kuten työnantajarekisteriin hakeutuneita kotitaloustyönantajia. Kaiken kaikkiaan Verohallinnon rekisteriin oli tuolloin merkitty noin 205 000 yksityistä elinkeinonharjoittajaa, joista tuloveroilmoituksella ilmoitettuja tietoa oli 175 000 elinkeinonharjoittajalla, vastaavien lukujen ollessa maatalouden harjoittajien osalta 78 000 ja 76 000 sekä metsätalouden harjoittajien osalta 104 000 ja 75 000. Verohallinnon rekisteriin yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi merkityistä kaupparekisteriin oli samanaikaisesti merkitty 147 000, joten pelkästään Verohallinnon rekisteriin merkittynä oli noin 58 000 yksityistä elinkeinonharjoittajaa. Toisaalta on taas huomattava, että kaikki kaupparekisteriin merkityt yksityiset elinkeinonharjoittajat eivät olleet merkittynä Verohallinnon rekisteriin (vuoden 2018 alussa eli käytännössä verovuoden 2017 loppua vastaavassa tilanteessa kaupparekisteriin oli merkitty 204 000 yksityistä elinkeinonharjoittajaa). Verohallinnon rekisteriin merkityistä maatalouden harjoittajista (78 000) kaupparekisteriin oli merkitty noin 5000 ja metsätalouden harjoittajista (104 000) noin 2 000. On huomattava, että maataloudenharjoittajiksi Verohallinnossa rekisteröidyistä noin 80% oli ilmoittanut Verohallintoon myös metsätalouteen liittyviä tietoja.

Arvonlisäverolain (1501/1993) 2 luvun 3 §:n nojalla arvonlisäverovelvollisuuden raja on 15 000 euron liikevaihto, mutta myös tätä matalammalla liikevaihdolla voi hakeutua arvonlisäverovelvolliseksi. Velvollisuus rekisteröityä kaupparekisteriin olisi mahdollista sitoa arvonlisäverovelvollisuuteen tai vaihtoehtoisesti arvonlisäverovelvollisuuden rajaan, jolloin se käsittäisi myös sellaiset elinkeinonharjoittajat, jotka eivät olisi liikevaihdon ylittymisestä huolimatta arvonlisäverolain nojalla poikkeuksellisesti arvonlisäverovelvollisia. Lähtökohtaisesti tämän hetkinen arvonlisäverovelvollisuuden liikevaihtoraja 15 000 euroa osoittaa, että toiminta on siinä määrin laajamittaista, että ilmoitusvelvollisuus kaupparekisteriin olisi perusteltavissa Tilastokeskukselta saadun tiedon (24.2.2022) mukaan vuodelta 2020 päättyneeltä tilikaudelta sellaisia yksityisiä elinkeinonharjoittajia, joiden liikevaihto ylitti 15 000 euroa, oli 95 593 kappaletta. Sitä kuinka moni näistä oli rekisteröitynyt kaupparekisteriin, ei tilastokeskuksella ole tietoa saatavilla. Näihin ei ole luettu maatiloja, joissa vastaavalla liikevaihtorajalla lukumäärä oli 24 385 kappaletta. On huomattava, että maatiloilla (luonnollinen henkilö) ei ole rekisteröitymisvelvollisuutta kaupparekisteriin. . Toisaalta arvonlisäverovelvollisuus ei välttämättä johdu elinkeinotoiminnan harjoittamisesta. Lähtökohtaisesti arvonlisäverovelvollisten rekisteriin ilmoittautuneesta näkyvät perustiedot yritys- ja yhteisötietojärjestelmässä, jolloin kaupparekisterinmerkinnästä ei olisi merkittävää hyötyä.

Rekisteröitymisvelvollisuus voitaisiin sitoa arvonlisäverovelvollisuuden lisäksi myös johonkin muuhun liikevaihtorajaan tai esimerkiksi kirjanpitolain mukaiseen velvollisuuteen pitää kahdenkertaista kirjanpitoa. Erityisesti suhteellisiin mataliin liikevaihtorajoihin liittyy ongelmia liikevaihdon/muiden tuottojen määrittelyn suhteen ja toisaalta siihen, että arviointi on aina jälkikäteistä. Jos yrityksen liikevaihto on edellisenä vuonna ylittänyt mainitun rajan, saattaa olla, että se ei sitä enää seuraavana vuonna ole, jolloin velvollisuus kaupparekisteriin ilmoittautumiselle päättyisi.

5.1.6 Suostumusmenettelyn käyttöönotto vastuuhenkilöitä rekisteriin merkittäessä

Yritysturvallisuuden parantamisen osalta keskeinen esityksessä oleva ehdotus koskee sähköiseen asiointiin velvoittamista, jolloin asioija tunnistetaan. Tämäkään ei välttämättä tarkoita, että asioija olisi nimenomaisesti tunnistettu henkilö, jos tunnistamisvälineeseen liittyvät tunnistetiedot ovat toisen henkilön hallinnassa. Yritysturvallisuuteen liittyvät myös ehdotukset rekisteriviranomaisen oikeudesta edellyttää paperilla ilmoittavan fyysistä tunnistamista samoin kuin rekisteriviranomaisen oikeudesta oma-aloitteisesti ilmoittaa ilmoituksen vireilletulosta tarpeelliseksi katsomalleen henkilölle ilmoituksen oikeellisuuden varmistamiseksi.

Patentti- ja rekisterihallitus on esittänyt, että vastuuhenkilöitä rekisteriin merkittäessä otettaisiin käyttöön suostumusmenettely, ja tästä säädettäisiin esityksen mukaan kaupparekisterilain 10 §:n 1 ja 2 momentissa seuraavasti:

[..] Kaupparekisteriin merkittävän muun kuin tosiasiallisen edunsaajan on annettava yritys- ja yhteisötietolain 10 §:n 3 momentissa tarkoitetussa yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa suostumus rekisteriin merkitsemiseen ennen ilmoituksen vireille tuloa. Patentti- ja rekisterihallitus voi erityisestä syystä hyväksyä yritys- ja yhteisötietolain 10 §:n 3 momentissa säädetyllä tavalla suostumuksen antamisen tarkoitusta varten vahvistetulla perustamisilmoituslomakkeella.

[..] Muutosilmoituksella kaupparekisteriin ilmoitettavan muun kuin tosiasiallisen edunsaajan on annettava 1 momentissa tarkoitettu suostumus ennen ilmoituksen vireille tuloa. Patentti- ja rekisterihallitus voi erityisestä syystä hyväksyä yritys- ja yhteisötietolain 11 §:n 3 momentissa säädetyllä tavalla suostumuksen antamisen tarkoitus varten vahvistetulla ilmoituslomakkeella.

Patentti- ja rekisterihallitus on perustellut esitystä ja arvioinut sen vaikutuksia seuraavasti:

Henkilötietojen suojaan liittyen on perusteltua, että jokainen kaupparekisteriin merkittävä henkilö vahvistaisi vahvasti tunnistautuen rekisteröimisensä kaupparekisteriin. Kaupparekisteriin merkittävillä henkilöä koskevilla rekisterimerkinnöillä ei ole oikeutta luovaa vaikutusta, mutta rekisterimerkinnöillä on tosiasiallista oikeudellista merkitystä. Kaupparekisteriin merkityistä tiedoista voidaan muun muassa tarkastaa, keillä henkilöillä on edustamisoikeus yrityksen tai yhteisön puolesta. Rekisteröityjen ja julkaistujen tietojen katsotaan tulleen kaikkien tietoon (positiivinen julkisuusvaikutus). Koska kaupparekisteri-ilmoitus on voitu tehdä pääsääntöisesti myös paperilomakkeella, ei aikaisemmin ole ollut käytännössä tosiasiallista mahdollisuutta varmistua rekisteriin ilmoitettavan henkilön antamasta suostumuksesta. Käytännössä on ilmennyt tilanteita, joissa henkilö on tietämättään joutunut merkityksi kaupparekisteriin. Kyse on voinut olla identiteettivarkauksista, jossa rekisteriin merkityn henkilön nimissä on saatettu tilattu tavaroita tai palveluja. Toisinaan on saatettu ilmoittaa henkilö esimerkiksi osakeyhtiön hallituksen varajäseneksi ilman tämän tosiasiallisesti antamaa suostumusta. Rekisteriin merkitylle henkilölle on voinut aiheutua tosiasiallisesti haittaa esimerkiksi yrityksen konkurssitapauksissa, kun hänet on yhdistetty konkurssiin menneeseen yhtiöön. Väärien rekisterimerkintöjen selvittäminen jälkikäteen on yleensä hankalaa ja työlästä. Identiteettivarkauksien lisäksi on ilmennyt tilanteita, joissa yritys on yritetty saada haltuun ilmoittamalla väärät henkilöt osakeyhtiön hallituksen jäseniksi.

Identiteettivarkauksien estämiseksi Patentti- ja rekisterihallituksessa on otettu käyttöön menettely, jossa henkilö on voinut ilmoittaa kaupparekisteriin itseään koskevan rekisteröintikiellon. Rekisteröintikiellon ilmoittanutta henkilöä ei yleensä rekisteröidä kaupparekisteriin ilman nimenomaista suostumusta. Suostumus annetaan pääsääntöisesti sähköisesti vahvasti tunnistautuneena, mutta myös paperilomakkeella annettu suostumus on mahdollinen.

Vaikutusten arviointi

Kaupparekisteriin on merkitty voimassaoleviin rooleihin 753 703 luonnollista henkilöä. Henkilöiden jakautumisesta eri yritys- ja yhteisömuotoihin ei ole saatavissa selvitystä. Arvion mukaan osakeyhtiöihin on rekisteröity huomattavan suuri osa kaikista kaupparekisteriin merkityistä henkilöistä. Tämä johtuu siitä, että osakeyhtiön rekisterimerkinnöissä on monia eri rooleja verrattuna esimerkiksi henkilöyhtiöihin. Osakeyhtiön tiedoista rekisteriin merkitään hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, selvitysmies, edustamiseen oikeutetut, prokuristit ja tilintarkastaja ja tietyissä tilanteissa myös edustaja. Kaupparekisteriin on ajanjaksolla joulukuu 2020 – marraskuu 2021 tehty yhteensä 57 596 henkilömuutosilmoitusta, joissa on yhteensä ollut 76 238 rekisteröitävää asiaa. Asiakohtaisesti rekisteröinnit jakautuvat seuraavasti:

Sähköisen suostumuksen antamisen teknisenä edellytyksenä olisi, että henkilöllä on käytettävissään vahva sähköisen tunnistautumisen väline eli käytännössä sähköinen suostumus edellyttäisi suomalaista henkilötunnusta. Jos rekisteriin merkittävällä henkilöllä ei olisi käytössää sähköisen tunnistautumisen välinettä, tulisi suostumus antaa paperilomakkeella.

Sähköisen suostumuksen antaminen koskisi verrattain laajaa henkilöjoukkoa, jos arvioidaan jo rekisteriin merkittyjen henkilöiden lukumäärää.

Nykykäytännössä luonnollinen henkilö voi ilmoittaa rekisteriviranomaiselle rekisteröintikiellon, joka tarkoittaa, että henkilöä ei voida ilman erillistä suostumusta merkitä kaupparekisteriin mihinkään tehtävään. Nyt ehdotetulla muutoksella rekisteröintikiellon ilmoittaminen ei olisi jatkossa tarpeen, koska ketään ei voitaisi ilmoittaa kaupparekisteriin ilman rekisteriin merkittävän henkilön vahvaa sähköistä tunnistautumista. Väärinkäytösten mahdollisuutta ei voida täysin pois sulkea, koska esimerkiksi henkilön pankkitunnisteet voivat kadota tai ne voidaan varastaa.

Taloudelliset vaikutukset

Sähköisen suostumuksen antaminen ennen kaupparekisteri-ilmoituksen vireilletuloa ei arvion mukaan aiheuttaisi kaupparekisteriin merkityille yrityksille ja yhteisöille välittömiä kustannuksia. Jos rekisteriin ilmoitettava henkilö käyttäisi työaikaa sähköisen suostumuksen antamiseen, aiheutuisi tästä menetettynä työaikana välillisiä kustannuksia yrityksille. Suostumuksen antamisesta yritykselle aiheutuvat välilliset kustannukset riippuisivat siitä, kuinka usein yritys ilmoittaa uusia henkilöitä rekisteriin ja kuinka montaa henkilöä ilmoitukset koskevat. Henkilöön liittyvien ilmoitusten asiakohtainen lukumäärä ajanjaksolla joulukuu 2020 – marraskuu 2021 on ollut yhteensä 76 238 kappaletta. Siitä, kuinka montaa eri henkilöä ilmoitus on koskenut, ei ole saatavissa tietoa ja arvioitavien suostumusten määrän arvioimista vaikeuttaa myös se, että sama henkilö on voitu ilmoittaa yhdellä ilmoituksella useampaan eri rooliin rekisteröitäväksi. Henkilöön liittyvä asiakohtainen rekisteröinti on koskenut aina vähintään yhtä henkilöä. Asiakohtainen rekisteröinti on voinut koskea myös oikeushenkilön rekisteröintiä, jota suostumuksen antaminen ei koskisi. Edellä mainituin varauksin voidaan esittää arvio, että vähintään 76 238 henkilön olisi tullut mainitulla ajanjaksolla käydä antamassa sähköinen suostumus sähköisessä asiointipalvelussa.

Sähköisen suostumuksen antaminen yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa on teknisesti yksinkertaista. Tällä hetkellä osakeyhtiön sähköisessä perustamisilmoituksessa vaaditaan yhtiön hallituksen jäsenten ja mahdollisen toimitusjohtajan tunnistautuminen ennen ilmoituksen vireilletuloa.

Suostumuksen antamiseen voidaan arvioida kuluvan muutama minuutti. Jos suostumuksen antamisen arvioidaan vievän enimmillään 5 minuuttia, olisi 76 238 ilmoituksen sähköisen suostumuksen antamiseen kulunut aika enimmillään yhden henkilön osalta yhteensä noin 177 työpäivää, jos työpäivän kestoksi arvioidaan 7 tuntia 15 minuuttia. Henkilötyövuosina arvioiden kustannus olisi alle 0,5 henkilötyövuotta. Jos jokaiseen asiakohtaan olisi sisältynyt kaksi rekisteriin merkittävää henkilöä, tarvittava aika suostumusten antamiseen olisi vastaavasti laskettuna ollut noin yksi henkilötyövuosi.

Sähköisellä suostumuksella saavutettava taloudellisen hyödyn määrä yrityksille on vaikeasti arvioitavissa. Taloudellista hyötyä koituu ennen muuta siitä, että väärien henkilötietojen ilmoittaminen kaupparekisteriin vaikeutuu huomattavasti. Taloudellisten väärinkäytösten mahdollisuus vähenisi sähköisen suostumuksen antamisella huomattavasti. Tästä voidaan arvioida koituvan välillistä ja välitöntä taloudellista hyötyä sekä yrityksille että luonnollisille henkilöille ja lopulta koko yhteiskunnalle.

Kaupparekisteri-ilmoituksen vireille tulo voisi viivästyä, jos rekisteriin merkittäväksi ilmoitetut henkilöt eivät kävisi antamassa suostumusta viivytyksettä. Tämän välillisen taloudellisen vaikutuksen arvioiminen on hankalaa, mutta sen voidaan olettaa olevan suhteellisen vähäinen. Yritykset pystyvät vaikuttamaan omalla toiminnallaan ja työnohjauksellaan siihen, kuinka nopeasti henkilö käy antamassa sähköisessä asiointipalvelussa suostumuksen.

Vaikutukset viranomaisten toimintaan

Henkilön tunnistautumisesta ei aiheudu rekisteriviranomaiselle välittömiä kustannuksia. Koska sähköisen suostumuksen antajia olisi huomattavan suuri määrä, sähköisen asiointipalvelun kapasiteettia voitaisiin joutua lisäämään. Kapasiteetin mahdollisesta lisätarpeesta aiheutuisi viranomaiselle kustannuksia, mutta niiden arvioiminen tässä ei ole mahdollista. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköistä asiointipalvelua tulisi kehittää tietyin osin. Tämän taloudellisen vaikutuksen arvioiminen ei tässä ole mahdollista.

Patentti- ja rekisterihallitukseen tulevien asiakasyhteydenottojen voidaan arvioida kasvavan jonkin verran sähköisen suostumuksen käyttöönoton yhteydessä. Asiakasyhteydenottojen määrään voidaan yrittää vaikuttaa tehokkaalla tiedottamisella ja verkkosivuohjeistusta kehittämällä.

Nykykäytännössä rekisterikieltojen ilmoittaminen aiheuttaa rekisteriviranomaiselle manuaalista työtä. Rekisteröintikieltoihin liittyviä asiakasyhteydenottoja on säännöllisesti ja yhteiskunnassa tapahtuvien tietomurtojen yhteydessä asiakasyhteydenotot Patentti- ja rekisterihallitukseen ovat lisääntyneet huomattavasti. Kaupparekisteriin liittyvien prosessien aiempaa paremman henkilötietojensuojan voidaan olettaa vähentävän asiakasyhteydenottojen määrää.

Taloudellisten väärinkäytösten vähenemisen voidaan arvioida vaikuttavan myös poliisiviranomaisen ja tuomioistuinlaitoksen työmäärään vähentyvien väärinkäytösten vuoksi.

Muut yhteiskunnalliset vaikutukset

Kaupparekisteri on yksi yhteiskunnan perusrekistereitä, joiden tietoja käytetään hyvin laajasti. Kaupparekisteritiedot tulevat maksuttomiksi 1.8.2022 lähtien. Tämän arvioidaan vaikuttavan rekisteritietojen käytettävyyteen huomattavasti ja edistävän kaupparekisteritietojen julkisuutta. Kaupparekisteritietoja käytetään muun muassa sen selvittämiseen, kuka on oikeutettu edustamaan yhtiötä ja toimimaan yhtiön nimissä erilaisissa taloudellisissa suhteissa. Kaupparekisteritiedot ovat jatkossa saatavissa maksutta myös eurooppalaisesta oikeusportaalista https://e-justice.europa.eu/514/FI/registers__business_insolvency_amp_land . Julkiseen rekisteriin merkittyjen henkilötietojen suoja korostuu entisestään tietojen käytettävyyden ja saatavuuden lisääntyessä. Perusrekisteriin merkittyä tietoa yhteisön edustamisoikeudesta käytetään monissa sähköisssä palveluissa. Esimerkiksi DVV:n valtuudet-palvelussa kaupparekisteriin merkitty yhteisön edustamiseen oikeutettu henkilö voi valtuuttaa toisen henkilön edustamaan yhtiötä. Luonnollisten henkilöiden olisi voitava luottaa siihen, että heitä ei ilman omaa suostumustaan ilmoitettaisi kaupparekisteriin merkittäväksi.

Kaupparekisteritietojen tosiasiallisella luotettavuudella on huomattava merkitys yritysten ja yhteisöjen ja luonnollisten henkilöiden kannalta. Tosiasiallisen luotettavuuden parantamisen lisäksi erilaiset henkilötietoihin liittyvät väärinkäytökset pitäisi minimoida nykytekniikan suomin mahdollisuuksin.

Hallituksen esityksessä ei ole ehdotusta suostumusmenettelystä säätämisestä kaupparekisterilaissa tai yritys- ja yhteisötietolaissa. Patentti- ja rekisterihallitus on esittänyt menettelylle hyväksyttävät perusteet, mutta sen tosiasiallinen vaikutus väärinkäytösten määrän vähentämiseksi jää epäselväksi. PRH on arvioinut menettelyyn liittyviksi henkilötyövuosiksi ½ - vuosi. Jos huomioidaan, että vuositasolla tulisi antaa noin 75 000 suostumusta, tarkoittaisi tämä noin 3,8 henkilötyövuotta, jos suostumuksen antamiseen menee viisi minuuttia ((75 000 * 0,083 h) / (220pv*7,5h)). Suostumusmenettelyn soveltaminen rekisteröinnin yhteydessä todennäköisesti hidastaisi ainakin jossain määrin tietojen rekisteriin merkitsemistä, joskin kuten PRH toteaa yritykset ja yhteisöt voisivat omalla toiminnallaan edesauttaa suostumusten saamista. Paperi-ilmoittamisen osalta on aikaisemmin katsottu, ettei suostumuksella ole saavutettavissa tosiasiallista hyötyä Esimerkiksi osakeyhtiölakia (624/2006) koskevan hallituksen esityksen HE 109/2005 yksityiskohtaisissa perusteluissa (6:9) todetaan, että [E]hdotuksen mukaan jäseneltä ei enää tarvittaisi kirjallista suostumusta tehtävään. Kirjallisen suostumuksen vaatimus ei takaa sitä, että kaupparekisteriin ilmoitettava henkilö todella olisi suostunut toimeen, ja käytännössä kirjalliset suostumukset on usein pyydetty valinnan jälkeen. Muutoksesta huolimatta on selvää, että ketään ei voida valita yhtiön hallitukseen ilman suostumusta., mutta tilanne on muuttunut sähköisen asioinnin kautta ja muuttuu tältä osin edelleen siirryttäessä pääsääntöisesti velvoittavasti sähköiseen asiointiin. Samoin kuin sähköisessä asioinnissa ylipäätään, suostumusta annettaessa tunnistustietojen ollessa toisen henkilön hallussa, ei suostumuksen saamisella ole tavoiteltua vaikutusta väärinkäytösten estämiseksi.

On huomattava, että tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan e alakohta ei estä henkilön merkitsemistä julkiseen viranomaisen ylläpitämään rekisteriin ilman suostumusta. Suostumus liittyy nimenomaisesti siihen prosessiin, jossa henkilö on tullut valituksi tiettyyn asemaan. Tämän suostumuksen asiallinen seuraus on, että valinnasta tehdään merkintä rekisteriin, eikä merkinnän tekeminen edellytä erillistä suostumusta.

Edellä lausutusta huolimatta ja vaikka asiasta ei esitetä säädettäväksi kaupparekisterilaissa, on mahdollista, että tietosuoja-asetuksen 5 ja 6 artikla olisi tulkittavissa siten, että rekisteriviranomaisella olisi oikeus niin harkitessaan tietosuoja-asetuksen nojalla edellyttää rekisteriin merkittävän henkilön suostumuksen esittämistä varmistaakseen tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan e alakohdan mukaisen henkilötietojen käsittelyperusteen laillisuus. Tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 2 kohta antaa mahdollisuuden jäsenvaltiolle säännellä sen 1 kohdan e alakohtaan perustuvaan käsittelyperusteeseen liittyvistä vaatimuksista, joilla varmistetaan laillinen ja asianmukainen tietojenkäsittely. Ottaen huomioon tietosuoja-asetuksen suora soveltaminen, edellyttää tietojenkäsittelyn laillisuuden varmistaminen rekisterinpitäjältä tarpeelliseksi katsottavia toimenpiteitä ilman, että niistä on erikseen säädetty. Jos harkinnassa päädyttäisiin siihen, että tietojenkäsittelyn laillisuuden varmistaminen edellyttää rekisteriin merkittävän suostumuksen esittämistä, tulisi sen koskea nimenomaisesti suostumusta valittuun tehtävään, ei rekisteriin merkitsemistä.

5.2 Ulkomaiden lainsäädäntö ja muut ulkomailla käytetyt keinot

Jäljempänä tarkastellaan vuonna 2020 julkaistun IBR-raportin (The International Business Registers Report) tietoja eri maiden yritysrekisterikäytännöistä. Raporttia varten yritysrekistereille vuonna 2019 tehtyyn kyselyyn on annettu yhteensä 93 vastausta, joiden antajissa oli niin valtioita, osavaltioita kuin muita itsehallinnollisia alueita. Kyselyyn vastanneista yritysrekistereistä noin neljännes on Euroopasta. Siltä osin kuin yritysrekisterikäytäntöjä ja lainsäädäntöä on tarkasteltu eräiden maiden osalta erikseen, tiedot perustuvat Patentti- ja rekisterihallituksen vuonna 2018 tekemään kyselyyn, johon keskeisistä maista vastasivat Ruotsi, Norja, Viro, Saksa ja Iso-Britannia. On siten todennäköistä, että esimerkiksi sähköisen ilmoittamisen osuus on noussut tuolloin annetuista tiedoista. Kyseisten maiden yritysrekistereille on PRH:n toimesta lähetetty työ- ja elinkeinoministeriön pyynnöstä lisäkysymyksiä loppuvuonna 2021, jolloin tietoja saatiin myös Tanskasta. Lisäksi tietoa on haettu valmistelun yhteydessä rekisteriviranomaisten verkkosivustoilta. Tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luovuttamisesta toisissa jäsenmaissa on saatu tietoja komission kyselyn kautta.

5.2.1 Yritysrekisterikäytännöt ja lainsäädäntö IBR-raportin mukaan

IBRR -raportin mukaan yrityksen perustamisen käsittelyaika vaihtelee yhdestä minuutista kymmeneen päivään. Kolmasosassa kysymyksiin vastanneista yritysrekistereistä yritys rekisteröitiin 18 tunnin sisällä ilmoituksen jättämisestä ja kolme neljäsosaa rekisteröi uuden yrityksen 24 tunnin sisällä. Raportin mukaan Suomessa keskimääräinen käsittelyaika on kuusi vuorokautta.

Asiakirjoja ja hakemuksia toimitetaan rekisteriviranomaisille raportin mukaan paperilla, kuvina (PDF, scan), internetin välityksellä (Web-pohjainen lomake) ja datana (järjestelmien välinen tietojenvaihto, esim. XML).

Pakolliset vaiheet ennen rekisteröintiä voivat hidastaa tai nopeuttaa rekisteröintiprosessia. Joissain tapauksissa asiakkaan on suoritettava useita toimenpiteitä ennen ilmoituksen rekisteröintiä. Yleisimpiä ovat nimitutkimus ja käsittelymaksun maksaminen.

Vuoden 2019 kyselyyn osallistuneista 93 vastaajasta 32 ilmoitti, että sähköisten palvelujen käyttö on pakollista vähintään yhdelle yhteisötyypille. Eurooppalaisia näistä yritysrekistereistä oli 13. Keskimääräinen perustamisilmoituksen käsittelyaika oli 5,4 tuntia niissä yritysrekistereissä, joissa sähköinen ilmoittaminen on pakollista. Jos sähköisten palvelujen käyttö on vapaaehtoista, käsittelyaika oli 11,32 tuntia. Suomen lähivaltioista sähköinen asiointi on pakollista Virossa ja Tanskassa ainakin yksityisen elinkeinonharjoittajan, henkilöyhtiöiden ja osakeyhtiöiden osalta. Sähköisen asioinnin velvoittavuus on yhtä laajaa myös Saksassa, Espanjassa ja Italiassa.

Annettaessa ilmoitus paperilla keskimääräinen käsittelyaika on raportin mukaan yritystä perustettaessa 19 tuntia ja muutosilmoitusten osalta 24 tuntia. Verkkolomakkeella annetun perustamisilmoituksen keskimääräinen käsittelyaika on 8 tuntia ja muutosilmoituksen 10 tuntia. Keskimääräinen perustamisilmoituksen käsittelyaika on 5,4 tuntia niissä yritysrekistereissä, joissa sähköinen ilmoittaminen on pakollista. Jos sähköisten palvelujen käyttö on vapaaehtoista, käsittelyaika on 11,32 tuntia.

Vähintään yhden yritysmuodon osalta rekisteröinti on mahdollista tehdä kokonaan sähköisesti 45 yritysrekisterissä. Tässä yhteydessä on syytä huomata, että huomattava osa näin vastanneista on Yhdysvaltain osavaltioita tai Kanadan provinsseja, joten tämä heikentää otoksen maailmanlaajuista kattavuutta.

Useissa yritysrekistereissä on otettu käyttöön erilaisia toimenpiteitä identiteettivarkauksien estämiseksi, kuten sähköinen varmenne (27), käyttäjätunnus ja salasana (41), kaksitasoinen todentamismenetelmä (16) sekä notaarijärjestelmä (6). Toimenpiteet liittyvät ilmoitusten sähköiseen vireillepanoon.

Raportin mukaan 18 yritysrekisterissä oli käytössä vuosi-ilmoitus ja 20 yritysrekisteriä poisti rekisteristä yrityksiä, jotka eivät ole päivittäneet tietojaan. Seuraamusmaksut päivittämisen laiminlyönnistä oli käytössä 24 yritysrekisterissä. Raportissa ei kuitenkaan ilmene yksiselitteistä määritelmää vuosi-ilmoitukselle, joten sen sisältö saattaa vaihdella huomattavasti eri maissa. Vuosi-ilmoituksella voidaan yleisesti olettaa tarkoitettavan rekisteriin merkittyjen tietojen vahvistamista tai korjaamista. Pohjoismaissa eikä Virossa ole raportin mukaan käytössä vuosi-ilmoitusta, mutta eurooppalaisista valtioista se on käytössä ainakin Isossa-Britanniassa ja Irlannissa. Kuten jäljempänä kappaleesta 5.2.2 ilmenee, Virossa tulee vuosittain tarkistaa yhteystiedot sekä tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot ja Tanskassa tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot.

Sähköinen ilmoittaminen on käytössä useiden maiden rekisteriviranomaisissa. Sähköisen ilmoittamisen käyttöala kuitenkin vaihtelee muutamasta ilmoitustyypistä aina siihen, että se ainoa tapa jättää ilmoituksia rekisteriviranomaiselle. Suuressa osassa vastanneista maita sähköinen ilmoittaminen on käytössä valtaosassa ilmoituksia, ja oletettavaa on, että sähköinen ilmoittaminen tulee jatkossa saamaan entistä enemmän sijaa ja mahdollisesti olemaan jopa ainoa ilmoitusten jättökanava.

5.2.2 Yritysrekisterikäytännöt ja lainsäädäntö eräissä maissa

Käsittelyajat ja ilmoittamisen tavat

Ruotsissa useimmat yritysrekisteri-ilmoitukset on mahdollista tehdä sähköisesti. Joidenkin ilmoitusten osalta ei ole mahdollista käyttää sähköistä allekirjoitusta ja toisaalta jotkin ilmoitukset ovat niin harvinaisia, että sähköistä asiointia ei ole katsottu kannattavaksi tarjota. Perustamisilmoitusten keskimääräinen käsittelyaika on 160 tuntia ja muutosilmoitusten keskimääräinen käsittelyaika on 231 tuntia. Sähköisesti tehtyjen perustamisilmoitusten osuus on 84% ja muutosilmoitusten osuus 35%. Ruotsin yritysrekisteriin rekisteröidään tilinpäätös, mutta ei vuosi-ilmoitusta. Sähköinen ilmoittaminen on pakollista tosiasiallisten edunsaajien osalta.

Norjassa useimmat ilmoitustyypit (noin 98 %) voidaan tehdä sähköisesti. Jäljelle jäävien harvoin käytettyjen ilmoitustyyppien osalta ei ole katsottu taloudelliseksi kannattavaksi kehittää sähköistä ratkaisua. Sähköisten perustamisilmoitusten ja muutosilmoitus osuus on noin 92%. Niissä asiaryhmissä, joissa ilmoitus on mahdollista tehdä sähköisesti, on sähköisten ilmoitusten osuus noin 98%. Sähköinen ilmoittaminen ei ole pakollista.

Tanskassa kaikki ilmoitukset tulee antaa sähköisesti ja vain erityisellä perusteella ilmoituksen voi antaa paperilla.

Virossa valtaosa ilmoituksista voidaan tehdä sähköisesti. Sähköpostia tai paperi-ilmoittamista voidaan käyttää vain, jos sähköinen asiointipalvelu ei ole käytössä, tällöinkin tulee ensisijaisesti käyttää sähköpostia. Perustamisilmoituksen ja muutosilmoituksen keskimääräinen käsittelyaika on 12 tuntia sähköisten ilmoitusten osuuden ollessa 99 %.

Saksassa kaikki ilmoitukset tehdään sähköisesti, eikä paperi-ilmoittaminen ole mahdollista. Perustamisilmoitusten ja muutosilmoitusten keskimääräinen käsittelyaika on 16 tuntia. Saksassa yritysrekisteri-ilmoitukset rekisteriviranomaiselle tekee notaari.

Isossa-Britanniassa pääosa ilmoituksista voidaan tehdä sähköisesti, mutta sähköinen ilmoittaminen ei ole pakollista. Perustamisilmoituksen keskimääräinen käsittelyaika on 23 tuntia ja muutosilmoituksen 7 tuntia. Sähköisten perustamisilmoitus osuus on 99 % ja muutosilmoitusten 80 %. Kokonaisuudessaan ilmoituksista yli 90% annetaan sähköisesti.

Ilmoituksen antajan tunnistaminen

Ruotsissa ilmoittaja tunnistetaan eID:llä, joka vastaa eIDAS-asetuksen mukaista varmuustasoa. Norjassa muutokset rekisteriin voidaan tehdä tunnistautumalla sähköisellä ID:llä ja täyttämällä sekä allekirjoittamalla tarvittava lomake. Jos henkilöllä ei ole sähköistä ID:tä, hän voi tehdä paperi-ilmoituksen.

Tanskassa ilmoitus tulee allekirjoittaa sähköisesti tai hyödyntäen Nets A/S:n ylläpitämää NemID:tä.

Virossa ilmoitusportaalin pääsemiseksi henkilö on tunnistettava ID-kortilla tai Mobile-ID:llä. Viro hyväksyy virolaisia, suomalaisia, latvialaisia ja belgialaisia henkilökortteja sekä virolaisia ja liettualaisia matkaviestintunnuksia. Viro tarjoaa myös e-Residency -kortteja ulkomaalaisile (valtion myöntämä digitaalinen henkilöllisyys). Ilmoituksen voi myös allekirjoittaa digitaalisesti käyttämällä ID-kortteja tai Mobile-ID -tunnusta. Jos henkilöllä ei ole mahdollisuutta todentaa tai allekirjoittaa digitaalisesti asiakirjoja, hänellä on mahdollisuus käyttää notaarin palveluja.

Isossa-Britanniassa yhtiö voi käyttää ainoastaan yhtiön tiedossa olevaa tunnistekoodia. Tunnistamiseen liittyen yrityksen täytyy rekisteröidä sähköpostisoite yritysrekisteriin. Saksassa notaarin henkilöllisyys vahvistetaan sähköisellä sertifikaatilla.

Rekisteritietojen luotettavuus ja puutteet

Ruotsissa yritysrekisterissä on havaittu virheitä niin postiosoitteissa kuin hallituksen jäsenten tiedoissa. Yleensä virheet havaitaan ulkopuolisten yhteydenottojen perusteella. Norjassa virheet havaitaan pääasiallisesti valvonnan yhteydessä, mutta yhteydenottoja tulee esimerkiksi yhtiöiltä, yksityisiltä tahoilta ja tuomioistuimilta. Tanskassa yhteisön on tarkastettava tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot vuosittain. Muutoksista rekisteritietoihin on ilmoitettava kahden viikon kuluessa perusteen syntymisestä.

Virossa merkittävimmät puutteet rekisterin tietosisällössä ja ajantasaisuudessa ovat tilinpäätöstietojen toimittamisessa, sillä noin 20 % tilinpäätöksistä toimitetaan myöhästyneenä ja noin 20 % yrityksistä ei toimita tilinpäätöstä lainkaan. Rekisterin muut puutteellisuudet havaitaan pääasiassa ulkopuolelta tulevien yhteydenottojen perusteella. Virossa tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen paikkansapitävyys ja yrityksen yhteystiedot tulee vahvistaa samalla, kun yritys ilmoittaa tilinpäätöksen rekisteröitäväksi.

Isossa-Britanniassa valvontajärjestelmän avulla havaitaan virheitä, jotka liittyvät tilinpäätöksiin ja vuosi-ilmoituksiin, mutta virheitä havaitaan myös ilmoituksista tehtyjen valitusten johdosta. Rekisteriin merkittyjen tulee vuosittain vahvistaa rekisteriin merkittyjen tietojen paikkansapitävyys.

Saatujen vastausten perusteella rekisteritietojen ajantasaisuuteen ja luotettavuuteen liittyvät ongelmat ovat varsin yhteneväisiä Suomessa havaitun kanssa. Muuttuneita tietoja ei ilmoiteta määräajassa tai niitä ei ilmoiteta lainkaan. Varsin yleistä on myös, että tilinpäätöstietoja ei toimiteta määräajassa.

Rekisteriviranomaisen roolista ja seuraamuksista

Ruotsissa yritysrekisterille on nykyään annettu enemmän tutkivaa roolia talousrikollisuuden estämiseksi, mutta yritysrekisteri on kuitenkin pääasiallisesti rekisteriviranomainen. Laiminlyöntitapauksissa Ruotsin yritysrekisteri voi sakon uhalla velvoittaa toimitusjohtajan ilmoittamaan tiedot rekisteröitäväksi, mutta tätä käytetään suhteellisen harvoin. Viranomainen voi lisäksi velvoittaa yhtiön julkaisemaan yhtiön tietoja laskuissa, tilauslomakkeissa tai nettisivuilla. Tilinpäätöksen toimittamisen laiminlyönnin johdosta määrättävän myöhästymismaksun suuruus on yksityisillä osakeyhtiöillä 5 000–20 000 kruunua ja julkisilla osakeyhtiöillä 10 000–40 000 kruunua riippuen myöhästymisen kestosta.

Rekisteriviranomainen ei Ruotsissa tee korjauksia rekisteritietoihin viran puolesta. Yritys voidaan poistaa rekisteristä, jos se ei ole ilmoittanut tilinpäätöstä rekisteröitäväksi, esimerkiksi hallituksen tai tilintarkastajan rekisteröitäväksi ilmoittamatta jättämisestä sekä osakepääoman puutteisiin liittyvillä perusteilla. Tosiasiallisen edunsaajan rekisteröimisen laiminlyöntiin liittyen joko yritykselle tai sen edustajalle voidaan määrätä seuraamusmaksu, jonka suuruutta ei ole kuitenkaan määrätty laissa.

Rekisteriviranomainen voi Norjassa määrätä seuraamuksen joko puuttuvan tai virheellisen rekisterinmerkinnän perusteella. Maksu määräytyy laiminlyönnin keston perusteella siten, että ensimmäiseltä kahdeksalta viikolta määrä on 500 kruunua/viikko, seuraavalta 10 viikolta 1000 kruunua/viikko ja viimeisiltä kahdeksalta viikolta 1500 kruunua/viikko, mutta enintään siten 26 viikolta. Tosiasiallisten edunsaajien osalta on erillinen laiminlyöntimaksu, joka määräytyy päiväsakon (1199NOK) mukaisesti. Ensimmäiseltä kahdeksalta viikolta maksu on puolet päiväsakosta per päivä, seuraavalta 10 viikolta koko päiväsakko per päivä ja siitä eteenpäin puolitoistakertainen päiväsakko per päivä siihen asti kunnes laiminlyönti on korjattu. Maksu voidaan määrätä, jos tosiasiallisia edunsaajia koskeva tieto puuttuu tai on väärä. Jos tilinpäätöstietoja ei toimiteta määräajassa, voidaan rekisteriviranomaisen verkkosivuston mukaan myöhästymismaksua määrätä enintään 63 596 kruunua, joka voidaan määrätä myös esimerkiksi hallituksen jäsenen maksettavaksi, jos yritys ei suorita sitä. Rikosoikeudellisia sanktioita käytetään vain harvoin.

Rekisteriviranomainen voi Norjassa tehdä merkinnän siitä, että rekisteriin merkitty tieto on virheellinen. Rekisteriviranomainen ei voi poistaa yritystä rekisteristä ilman tuomioistuimen päätöstä, joka voi perustua puutteisiin esimerkiksi tilinpäätöksen, hallituksen tai tilintarkastajan rekisteröinnissä. Yksityinen elinkeinonharjoittaja ja henkilöyhtiö voidaan kuitenkin poistaa, jos verottaja on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle, ettei yrityksellä ole toimintaa.

Tanskassa yritysrekisteriviranomainen tutkii yrityksen perustamisen yhteydessä, että rekisteröitävät tiedot ovat lain mukaisia. Hallinnolliset seuraamukset määrätään ilmoittamisesta vastuussa oleville henkilöille, kuten hallituksen jäsenille. Tällaisin maksuja voidaan määrätä esimerkiksi tilinpäätöksen, tosiasiallisten edunsaajien tai hallituksen rekisteröimisen laiminlyönnistä.

Tanskassa pääomayhtiöt voidaan viranomaisen toimesta/pyynnöstä purkaa tuomioistuimessa ja henkilöyhtiöt poistaa rekisteristä muun muassa seuraavilla perusteilla: tilinpäätöksen ilmoittamisen laiminlyönti, yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä johtoa tai edellytettyä tilintarkastajaa, omistajien ja tosiasiallisten edunsaajien ilmoittaminen on laiminlyöty tai yhtiö ei ole säilyttänyt asiakirjoja, jotka sen lain mukaan tulee säilyttää. Rikosoikeudelliset seuraamukset liittyvät Tanskassa muun muassa väärien tietojen tarkoitukselliseen ilmoittamiseen rekisteriin.

Virossa rekisteriviranomainen kehottaa yritystä korjaamaan rekisteritiedoissa olevat virheet tai puutteet seuraamusmaksun uhalla, joka määrätään ilmoittamisesta vastuussa olevalle. Maksu voidaan määrätä uudestaan. Rekisteriviranomainen voi määrätä myös maksun, jos sille ei toimiteta laissa tarkoitettua tietoa tai toimitettu tieto on väärä riippumatta siitä, merkitäänkö tällainen tieto rekisteriin. Tämäkin maksu voidaan määrätä uudelleen. Maksun määrässä voidaan ottaa huomioon henkilökohtaiset olosuhteet sen vaihdellessa 200 eurosta 3200 euroon.

Rekisteriviranomainen voi Virossa tehdä merkintöjä rekisteriin viran puolesta, jos sillä on tieto virheellisestä tai puuttuvasta tiedosta. Yritystä kuitenkin kuullaan ennen tällaisen merkinnän tekemistä, ja merkinnästä peritään maksu vastaavasti kuin olisi peritty ilmoituksen käsittelystäkin.

Yritys voidaan Virossa määrätä selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä 1) tilinpäätöksen ilmoittamatta jättämisen perusteella, 2) jos yhtiötä ei ilmoiteta poistettavaksi rekisteristä selvitystilan päätyttyä, 3) yksityisellä elinkeinonharjoittajalla ei ole toimintaa, 4) yhtiöjärjestyksessä olevien virheellisyyksien/puutteellisuuksien perusteella, 5) hallituksen kokoonpanossa olevien puutteiden perusteella ja 6) Euroopan talousalueella asuvan edustajan puuttumisen perusteella. Käsittelyssä olevan esityksen mukaan jatkossa rekisteriviranomaisella on Virossa oikeus päättää, määrääkö se seuraamusmaksun vai aloitetaanko rekisteristäpoistamisprosessi.

Virheellisten tietojen antamisesta voidaan Virossa määrätä rikosoikeudellinen sanktio, joko sakkoa tai vankeutta. Myös oikeushenkilölle voidaan määrätä sakko. Tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoituksen laiminlyönnistä voidaan määrätä siitä vastuussa olevalle enintään 1200 euron sakko ja oikeushenkilölle 32 000 euroa.

Saksassa painopiste on yrityksen rekisteröinnissä ja perustamisilmoituksen huolellisessa tutkimisessa. Jos ilmoitus ei sisällä tarvittavia tietoja, rekisterituomioistuin ei rekisteröi yritystä. Rekisterituomioistuin voi määrätä yrityksen poistettavaksi rekisteristä, jos yritys ei ole itse ilmoittanut sen lopettamisesta tai korjannut rekisterissä olevia virheellisiä tietoja, eikä laiminlyöntimaksut ole johtaneet laiminlyöntien korjaamiseen. Yritysrekisteriin ei tehdä merkintöjä ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä, eikä muutenkaan viran puolesta. Rekisterituomioistuin voi määrä yritysrekisteriin liittyvän velvollisuuden laiminlyönnistä enintään 5 000 euron maksun. Tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen laiminlyönnistä voidaan määrätä seuraamusmaksua 2 500 eurosta ja 25 000 euroon. Maksun määräämisestä vastaa kuitenkin ”Federal Office of Justice”. Sekä yleinen laiminlyöntimaksu että tilinpäätökseen liittyvä maksu voidaan määrätä useaan kertaan, kunnes laiminlyönti on korjattu.

Rikosoikeudelliset sanktiot koskevat Saksassa yksityisen ja julkisen osakeyhtiön (GmbH, AG) toimitusjohtajaa ja hallituksen jäseniä liittyen esimerkiksi pääoman maksamista koskevan vakuutuksen antamiseen ja osakepääoman muutosten rekisteröintiin. Myös osakkeenomistajat voivat saada rikosoikeudellisia seuraamuksia. Tosiasiallisten edunsaajien ilmoittamiseen liittyvät väärinkäytökset ja niiden ilmoittamisen laiminlyönti rekisteriin (Transparenzregister) on sanktioitu rahanpesulainsäädännössä

Ison-Britannian yritysrekisteri valvoo tilinpäätösten ja vuosi-ilmoitusten oikea-aikaista toimittamista, mutta Companies House’en rekisteröidään vain yhtiöt, joissa vastuu on rajattu (limited liability). Jos tilinpäätös toimitetaan myöhässä, rekisteripitäjä määrää rangaistusmaksun, jonka määräytyy rekisteriviranomaisen verkkosivuston mukaan myöhästymisen pituuden perusteella ollen yksityisillä yhtiöillä 150–1 500 puntaa ja julkisilla yhtiöillä 750–7 500 puntaa. Ilmoitusvelvollisuudesta vastaavaa henkilö vastaan voidaan nosta syyte, jos yhtiö laiminlyö tilinpäätöksen lähettämisen tai muun rekisteriin liittyvän velvollisuuden. Tuomioistuin voi myös joissain tapauksissa määrätä yrityksen purettavaksi ja rekisteriviranomainen viran puolesta poistaa rekisteriin tehtyjä merkintöjä.

Vertailussa olevilla mailla on käytössä erilaisia menettelyitä yritysrekisterivelvoitteiden laiminlyönteihin liittyen. Pääasiassa kyse on taloudellista sanktioista sekä ilmoittamisesta vastuussa oleville, mutta myös yrityksille. Erityisesti taloudellisia sanktioita liittyy tilinpäätöstietojen toimittamisvelvollisuuden laiminlyöntiin, jonka osalta sanktion määrä riippuu erityisesti myöhästymisen kestosta. Yleisesti on käytössä myös mahdollisuus poistaa yritys rekisteristä laiminlyöntien perusteella. Lähtökohtaisesti rikosoikeudellista säännöstensoveltamiskynnys on korkea. On siten pääteltävissä, että rekisteriviranomainen toimivaltaisuus seuraamuksen määräämiseen on edellytys tavoitellun tehostevaikutuksen saavuttamiseksi.

Tietojen rekisteröintiajankohta

Ruotsissa, Isossa-Britanniassa ja Saksassa tiedot rekisteröidään reaaliajassa käsittelyn päätyttyä. Norjassa tiedot ovat normaalisti saatavissa kahden tunnin jälkeen käsittelyn päättymisestä, mutta tietoja voidaan saada myös reaaliaikaisesti.

Menettely virheellisesti rekisteriin merkityn henkilön poistamiseksi rekisteristä

Ruotsissa yritysrekisteri lähettää kaikille rekisteröidyille henkilöille ilmoituksen rekisteröinnistä ja hallituksen jäsenen rekisteristä poistamisesta. Jos henkilö on rekisteröity vastoin tahtoaan, hänen tulee ilmoittaa tästä rekisteriviranomaiselle kolmen viikon sisällä saamastaan ilmoituksesta, jolloin hänet poistetaan rekisteristä. Jos taas henkilö on poistettu rekisteristä ilman omaa tahtoa, hänen tulee ottaa yhteyttä kyseiseen yhtiöön.

Jos Norjan yritysrekisterissä oleva tieto on virheellinen, kyseinen henkilö voi tehdä vaatimuksen rekisteröinnin poistamiseksi. Jos virheellinen rekisterimerkintä perustuu petokseen, henkilön tulee tehdä rikosilmoitus ja esittää rekisteriviranomaiselle vaatimus rekisterimerkinnän muuttamiseksi.

Saksassa notaarijärjestelmästä johtuen identiteettivarkaudet ovat hyvin harvinaisia. Rekisterinpitäjä voi tarvittaessa ryhtyä toimenpiteisiin. Jos rekisteripitäjällä on tietoja merkinnän virheellisyydestä tai merkinnän puuttumisesta, rekisterinpitäjä voi tiedustella asiaa. Rekisterinpitäjä voi tehdä puuttuvan merkinnän tai korjata väärän merkinnän.

Isossa-Britanniassa rekisteriin merkitty johtaja voi vaatia rekisterinpitäjää poistamaan tiedot. Jos vaatimuksen rekisterimerkinnän poistamiseksi tekee osakkeenmerkitsijä (subscriber), tuomioistuin voi määrätä tiedot poistettavaksi.

Virheellisesti rekisteriin merkityillä henkilöllä on edellä ilmenevän perusteella varsin laajasti katsottu olevan nimenkirjoitusoikeudesta riippumaton oikeus vaatia rekisterimerkinnän poistamista tai oikaisemista. Tämä käytäntö vastaa voimassaolevassa kaupparekisterilaissa olevaa säännöstä henkilön oikeudesta vaatia merkinnän poistamista.

Yksityisen elinkeinonharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuus

Ruotsissa yksityisellä elinkeinonharjoittajalla ei pääsääntöisesti ole velvollisuutta rekisteröityä yritysrekisteriin lukuun ottamatta sitä, että vähintään kaksi seuraavista ehdoista täyttyy: liikevaihto yli 80 miljoonaa kruunua, taseen loppusumma yli 40 miljoona euroa ja työntekijöitä on keskimäärin yli 50. Yksityisen elinkeinonharjoittajan tulee kuitenkin rekisteröityä verottajalle.

Norjassa (tavaroiden) jälleenmyyntiä ja tilintarkastusta harjoittavan yksityisen elinkeinonharjoittaja tulee rekisteröityä yritysrekisteriin. Myös yrityskiinnitys edellyttää rekisteröinti. Käytännössä kuitenkin suurin osa rekisteröityy elinkeinoelämän edellyttämän y-tunnuksen takia.

Saksassa yksityisen elinkeinonharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuus riippuu toiminnan laadusta ja laajuudesta. Pienimuotoiseen toimintaan ei liity rekisteröitymisvelvollisuutta yritysrekisteriin, mutta ovat velvollisia rekisteröitymään verottajalle, kauppakamarille ja elinkeinotoimistoon sekä mahdollisesti myös muille tahoille.

Tanskassa yksityisen elinkeinonharjoittajan tulee käytännössä rekisteröityä yritysrekisteriin liikevaihdon ylittäessä 50000 kruunua, joka on arvonlisäverovelvollisuuden raja. Rekisteröityäkseen verottajalle elinkeinonharjoittaja tarvitsee y-tunnuksen.

Virossa yksityisellä elinkeinonharjoittajalla ei velvollisuutta rekisteröityä yritysrekisteriin. Käytännössä yksityisellä elinkeinonharjoittajalla on velvollisuus antaa tuloveroilmoitus tai vaihtoehtoisesti noudattaa yksinkertaistettua verotusmenettelyä avaamalle verotusta varten pankkitili.

Isossa-Britanniassa yritysrekisteriin (Companies House) merkitään vain rajoitetun vastuun yhtiöt. Yksityisen elinkeinonharjoittajan tulee ilmoittautua verottajalle.

Elinkeinonharjoittamisen vapaus ja elinkeinotoiminnan määrittely lainsäädännössä

Elinkeinovapaus on usein turvattu perustuslain tasoisella säännöksellä, kuten esimerkiksi Saksassa ja Ruotsissa. Saksassa jokaisella on oikeus valita vapaasti sellainen ammatti, työpaikka tai koulutus, jota ei ole laissa kielletty tai rajoitettu. Lainsäädännössä useita elinkeinoja on säädetty luvanvaraisiksi tai viranomaisen vastaavaa hyväksyntää edellyttäviksi. Ruotsissa jokaisella Ruotsin kansalaisella tai oikeushenkilöllä on elinkeinovapaus. Elinkeinovapaus on pääsääntö, jos sitä ei erikseen lainsäädännöllä ole rajoitettu.

Ruotsissa ei ole määritelty elinkeinotoimintaa lainsäädännössä. Siihen katsotaan kuitenkin kuuluvan toiminnan taloudellinen luonne, jatkuvuus ja voiton tavoittelu. Saksassa elinkeinotoiminnalla tarkoitetaan omaan lukuun ja omalla vastuulla tapahtuvaa voittoon tähtäävää jatkuvaa toimintaa, lukuun ottamatta freelancereita ja alkutuotantoa.

5.2.3 Tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen julkisuus

Edunsaajarekistereihin kerätään Euroopan talousalueella pääsääntöisesti tiedot ainakin edunsaajan nimestä, syntymäajasta, mahdollisesta henkilötunnuksesta, kansallisuudesta ja asuinmaasta. Käytettävistä olevista tiedoista ei usean maan osalta selkeästi ilmene, mitä tietoja kukin jäsenmaa luovuttaa edunsaajasta tai kuinka luovutettavat tiedot vaihtelevat luovutuksensaajittain (rahanpesuviranomaiset/rahanpesudirektiivin mukaiset ilmoitusvelvolliset/suuri yleisö). Rahanpesudirektiivi kuitenkin edellyttää, että oikeushenkilöiden edunsaajista suurelle yleisölle on sallittava pääsy vähintään tietoihin tosiasiallisen omistajan ja edunsaajan nimestä, syntymäkuukaudesta ja -vuodesta sekä asuinmaasta ja kansalaisuudesta sekä hallussa olevan omistusosuuden luonteesta ja laajuudesta, mikä määrittelee luovutettavien tietojen vähimmäistason. Jäsenmaiden välillä on eroja esimerkiksi sen suhteen, luovutetaanko edunsaajan syntymäaika vai syntymäkuukausi ja vuosi. Lisäksi viranomaisille luovutetaan tietoja useassa jäsenmaassa laajemmin kuin suurelle yleisölle.

Runsas kolmasosa jäsenmaista edellyttää luovutuksensaajan rekisteröitymistä tai tunnistamista. Noin kolmasosa jäsenmaista myös edellyttää käyttötarkoituksen selvittämistä ennen tietojen luovuttamista. Puolet näin menettelevistä jäsenmaista vaatii käyttötarkoitusselvityksen esittämistä kuitenkin vain silloin, kun kyse on trustien ja vastaavien oikeudellisten järjestelyjen edunsaajista

Edunsaajia koskevien rekisteritietojen maksullisuus vaihtelee jäsenmaissa. Tiedot ovat maksuttomia noin kolmasosassa jäsenmaiden rekistereistä kuitenkin siten, että lisäpalveluista, kuten tiedon luovuttamisesta rakenteisena saatetaan pyytää maksu. Niissä maissa, joissa tiedot ovat maksullisia, se saatetaan periä kaikilta rekisterikäyttäjiltä, mutta useassa tapauksessa maksua ei peritä viranomaisilta. Maksullisuus on yksittäisen haun maksullisuuden lisäksi saatettu ratkaista myös vuosimaksulla.

Esityksestä annettiin 28 lausunto, joiden antajat ilmenevät kappaleesta 1.2.2. Lausunnoista on laadittu erillinen lausuntoyhteenveto.

Esitysluonnokseen keskeiset tavoitteet kaupparekisteritiedon ajantasaisuuden ja luotettavuuden parantamiseksi ja ilmoittamisen sähköistämiseksi katsottiin lausunnoissa pääsääntöisesti perustelluiksi, mutta keinot tavoitteiden saavuttamiseksi jakoivat jossain määrin mielipiteitä.

Sähköiseen asiointiin siirtymiseen suhtauduttiin positiivisesti tai neutraalisti ja sitä pidettiin asioijan tunnistamisen kautta keskeisenä yritysturvallisuutta parantavana keinona. Joissain lausunnoista esitettiin tarve sähköisen asioinnin velvoittavuutta koskevalle yleislainsäädännölle. Lisäksi kiinnitettiin huomiota muun ohessa asiointijärjestelmän toimivuuteen ja tasavertaisiin asiointimahdollisuuksiin.

Yksityisten elinkeinonharjoittajien rekisteröitymisvelvollisuudesta luopuminen sai kannatusta, mutta toisaalta esimerkiksi Poliisihallitus näki rekisteröitymisvelvollisuuden yritysturvallisuutta ja liike-elämän yleistä luotettavuutta lisäävänä tekijänä ja myös rikoksia ennalta ehkäisevä toimena. Osakeyhtiöiden, osuuskuntien ja eräiden muiden yhteisöjen vuotuiseen velvollisuuteen tarkistaa kaupparekisteriin merkityt tiedot suhtauduttiin pääasiallisesti myönteisesti, mutta joissain lausunnoissa painotettiin sitä, että menettelyn on oltava helppoa.

Myös hallinnolliset seuraamusmaksut eli kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu ja tilinpäätöksen myöhästymismaksu nähtiin tarpeellisena keinona parantaa rekisteritiedon luotettavuutta. Tältä osin joissain lausunnoissa katsottiin, että erityisesti alkuaikoina määräämisen suhteen olisi noudatettava harkintaa. Lisäksi tilinpäätökseen myöhästymismaksun määräämistä ilman kuulemista kritisointiin ja nähtiin, että kyseinenkin maksu tulisi määrätä vasta, jos yritys ei kehotuksesta huolimatta ilmoita tilinpäätöstä rekisteröitäväksi. Toisaalta maksut nähtiin myös liian matalina.

Tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luovuttamista koskevan käytännön kodifioiminen nähtiin tarpeelliseksi, kuitenkin siten, että tietojen luovuttamista koskevia säännöksiä tulee tarkastella uudelleen, kun EUT on antanut asiaa koskevia ratkaisuja tai asiaan otettu tarkempaa kantaa Euroopan unionin rahanpesulainsäädännön muuttamisen yhteydessä.

Rekisteristä poistamisen laajentaminen koskemaan edunsaajatiedon laiminlyönnin, mutta myös tilinpäätösten toimittamisen laiminlyönnin siltä osin kuin siitä ei ole vielä säädetty, sai sekä kannatusta että kritiikkiä. Erityisesti edunsaajatietojen ilmoittamisen osalta osa lausunnonantajista näki rekisteristä poistamisen mahdollisuuden kannatettavana. Kritiikkiä esitettiin sen suhteen, että rekisteristä poistetun yrityksen oikeudellinen asema on epäselvä, eikä rekisteristä poistaminen välttämättä estä toiminnan jatkamista. Vaihtoehdoiksi esitettiin muun muassa uhkasakkomenettelyn laajentamista tai että rekisteriviranomainen määräisi tällaiset yritykset pääsääntöisesti selvitystilaan.

Automaattiseen päätöksentekoon kaupparekisterissä suhtauduttiin myönteisesti. Automaation nähtiin liittyvän riskejä, mutta pääsäätöisesti katsottiin, että huolellisella suunnittelulla ja toteutuksella riskit ovat hallittavissa. Useassa lausunnossa huomautettiin käynnissä olevasta automaatista päätöksentekoa koskevasta yleislainsäädäntöhankkeesta, joka oli mainittu myös esitysluonnoksessa. Yleislainsääntöä koskeva hanke on edennyt, mutta koska yleislainsäädännön lopullinen sisältö on edelleen epäselvä, eikä tarvetta erityislainsäännölle pystytä vielä tarkasti arvioimaan, on rekisteri-ilmoitusten automaattista käsittelyä koskevasta säännöksestä luovuttu tässä esityksessä.

Viranomaisten velvoittamiseen hakemaan tiedot kaupparekisteristä tai muusta lähteestä suhtauduttiin myönteisesti. Lausuntopalautteessa kyseenalaistettiin sääntelyn tarve suhteessa tiedonhallintolakiin ja toisaalta epäiltiin sääntelyn tehokkuutta, koska erityislainsäädäntöä, joissa säädetään kaupparekisteritietojen oheistamiseen esimerkiksi hakemukseen, ei ole esitetty muutettavaksi.

Fyysisen tunnistamisen mahdollisuuteen paperi-ilmoittamisen yhteydessä sekä ilmoituksen vireilletulosta ilmoittamiseen tarpeelliseksi katsotulle henkilölle rekisteriviranomaisen toimesta suhtauduttiin joko myönteisesti tai neutraalisti. Jossain lausunnoissa kuitenkin katsottiin, että fyysisen tunnistamisen edellyttämisen tulisi olla poikkeuksellista ja se sopii huonosti hallintoasioihin, jotka saa vireille postitse.

Patentti- ja rekisterihallitus oli esittänyt työ- ja elinkeinoministeriölle suostumusmenettelyn käyttöönottoa vastuuhenkilöiden rekisteröinnin yhteyteen, jolloin rekisteröinnin edellytyksenä olisi, että rekisteriin merkittävä antaa suostumuksen merkinnälle. Esitysluonnos ei pitänyt sisällään asiaa koskevaa lakiesitystä, mutta Patentti- ja rekisterihallituksen esitys sekä perusteet, miksi sitä ei ollut sisällytetty osaksi lakiesitystä oli lausuttavana lausuntokierroksella. Lausunnonantajat suhtautuivat esitykseen osittain myönteisesti, neutraalista ja kielteisesti. Sen nähtiin parantavan yritysturvallisuutta sekä luonnollisen henkilön mahdollisuutta kontrolloida henkilötietojen käyttöään. Erityisesti elinkeinoelämää edustavat lausunnonantajat suhtautuivat menettelyyn kriittisesti ja se nähtiin raskaana kehottaen kartoittamaan kevyempiä menettelyjä suostumusmenettelyn tavoitteiden saavuttamiseksi.

6.1 Huomioita lausunnoista sekä lausuntojen perusteella tehdyt muutokset esitykseen

Oikeusministeriö on kiinnittänyt sähköiseen asiointiin velvoittamisen osalta huomiota siihen, että paperiasiointi on esitysluonnoksen perusteella vielä suhteellisen yleistä (noin kolmasosa) ja ulkomaisten henkilöiden tunnistamiseen liittyy haasteita. Sähköisen asioinnin osalta lukuja on korjattu siten, että vuonna 2021 asioinnista 17%, siis alle viidesosa tapahtui, paperilla. Osittain tämä johtuu myös siitä, ettei sähköinen asiointi ole toistaiseksi ollut edes mahdollista. Pääsääntöisesti, jos ilmoitusvelvollisella ei ole sellaista vastuuhenkilöä, jolla on mahdollisuus saada sähköiseen asiointiin tarvittavat tunnistamisvälineet, voisi ilmoitukset antaa edelleen poikkeuksellisesti paperilla.

Oikeusministeriön näkemyksen mukaan tulisi harkita vain yhtä seuraamusmaksua, johon liittyvät menettelyt ovat yhtenäiset. Tältä osin esitystä ei ole muutettu, vaan erikseen säädettäisiin (yleisestä) kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksusta sekä keskeisiä yhteisöjä koskevasta tilinpäätöksen myöhästymismaksusta. Tilinpäätös on keskeinen yritystoiminnan läpinäkyvyyteen liittyvä vuotuinen asiakirja, jonka tehokkaaseen valvontaan esityksen mukainen myöhästymismaksun on katsottava soveltuvan hyvin. Vastaava myöhästymiseen kestoon perustuva maksu on käytössä myös useassa muussa maassa. Oikeusministeriön lausunnon perusteella seuraamusmaksujen määräämisoikeuden vanhentumista koskevia säännöksiä on selkeytetty. Seuraamusmaksujen täytäntöönpanoa koskevasta pykälästä on poistettu maininta Oikeusrekisteriskuskuksesta tarpeettomana, koska se panee seuraamusmaksun täytäntöön jo sakon täytäntöönpanosta annetuin lain nojalla. Yritys- ja yhteisötietolain rangaistussäännöksen 19 §:n 2 momenttia on täsmennetty oikeusministeriön lausunnon perusteella.

Oikeusministeriö on kiinnittänyt säätämisjärjestysperusteluiden osalta huomiota useisiin menettelyjä koskeviin ehdotuksiin, jotka poikkeavat hallintolaista ja ovat mahdollisesti ongelmallisia perustuslain näkökulmasta ja korostanut tällaisten poikkeusten perustelemista.

Ilmoitusten käsittelyaikoja koskevan kaupparekisterilakin 16 §:n osalta säätämisjärjestysperusteluihin on lisätty oma kappale, jossa perustellaan sitä, miksi vain tiettyjen ilmoitusten osalta on voimassa olevan lain mukaisesti ehdotettu säädettäväksi tarkoista käsittelyajoista ja tämän suhteesta ilmoitusvelvollisten tasapuoliseen kohteluun. Rekisterimerkinnän epäämistä ja raukeamista koskeva 17 § on lausunnon perusteella muokattu uudelleen siten, että siinä säädettäisiin ilmoituksen sillensä jättämistä ja epäämistä koskevasta päätöksestä. Toisin kuin lausuntokierroksella olleessa esitysluonnoksessa, sillensä jättämistä koskevasta päätöksestä olisi valitusoikeus ilman, että tällaista päätöstä tulisi pyytää erikseen.

Myös tiedoksiantoa koskeva kaupparekisterilain 21 § on oikeusministeriön lausunnon perusteella muutettu siten, että siinä säädettäisiin vain poikkeuksista hallintolaissa säädettyyn ja poistettu päällekkäinen sääntely. Rekisteriviranomainen voisi antaa kaikkia päätökset tiedoksi tavallisena tiedoksiantona siten, että 21 §:ssä erikseen säädettäisiin sen olevan mahdollista myös seuraamusmaksujen osalta, jotka hallintolain nojalla lähtökohtaisesti tulisi antaa tiedoksi todisteellisesti. Tiedoksiantoa koskevassa säännöksessä ei säädettäisi erikseen yleistiedoksiannosta, vaan siltä osin sovellettavaksi tulisi hallintolain yleistiedoksiantoa koskeva 62 §.

Ilmoitusvelvollisen toimimattomuuden perusteella viranomaisaloitteisesti tapahtuvaa rekisteristä poistamista koskevaa kaupparekisterilain 29 §:ää sen sijaan ei ole muutettu, vaikka pykälän 2 momentti sisältää kuulemista ja kuuluttamista koskevia elementtejä, joista säädetään myös hallintolaissa. Pykälän tarkoitus on säätää ja samanaikaisesti kuvata poistamista koskevaa menettelyä kokonaisuutena, eikä sääntelyä siten voida pitää päällekkäisenä hallintolain kanssa, eikä sääntelyn tässä yhteydessä ole ainakaan katsottava olevan perusteetonta.

Oikeusministeriö on katsonut, että uutena menettelynä käyttöönotettavaksi ehdotetun oikaisuvaatimusmenettelyn rajaaminen vain seuraamusmaksuihin olisi perusteltava, koska sitä tulisi lähtökohtaisesti soveltaa mahdollisimman laajasti. Tältä osin soveltamisalaa ei ole ehdotettu laajemmaksi, mutta rajaamista on perusteltu tarkemmin. Lähtökohtaisesti muissa asioissa oikaisuvaatimusmenettelyn ei ole katsottava parantavan ilmoitusvelvollisen oikeusturvaa, vaan käytännössä hidastavan asian saattamista tuomioistuimen arvioitavaksi. Esitys sisältää edelleen ehdotuksen valituskiellosta koskien ilmoituksen mukaisesti tehtyjä rekisterimerkintöjä, koska tällaisiin päätöksiin ei myöskään ole katsottava liittyvän oikeusturvan tarvetta. Esityksen perusteluja on tältä osin tarkennettu viitaten muun muassa maakaaressa kirjaamishakemuksen mukaisesti tehdyn päätöksen osalta säädettyyn.

Oikeusministeriön lausunnossa ja myös joissain muissa lausunnoissa lausutun perusteella säätämisjärjestysperusteluihin on lisätty perusteluja sille, miksi yksityiset elinkeinonharjoittajat, säätiöt ja yhdistykset on jätetty tässä vaiheessa velvoittavan sähköisen asioinnin ulkopuolelle. Jos ilmoitusvelvollinen antaisi ilmoituksen paperilla, eikä kehotuksesta huolimatta antaisi ilmoitusta sähköisesti, rekisteriviranomainen tekisi ilmoituksen sillensä jättämistä, ei epäämistä, koskevan päätöksen.

Sanktioiden osalta oikeusministeriö on kiinnittänyt huomiota erityisesti kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksuun, joka esitysluonnoksen mukaan on mahdollista määrätä korotettuna uudelleen, jos ilmoitusvelvollinen ei ole korjannut laiminlyöntiä uudenkaan kehotuksen jälkeen. Oikeusministeriön näkemyksen mukaan esitysluonnoksesta saa sen kuvan, että kyse on samasta laiminlyönnistä, jolloin kaksoisrangaistavuuden kielto estäisi uuden laiminlyöntimaksun määräämisen. Esityksessä on kuitenkin lähdetty siitä, että rekisterin ajantasaisuus määräytyy aina tarkasteluhetken mukaisesti ja laiminlyönti kohdistuisi siten edellisen laiminlyöntimaksun määräämisen jälkeiseen aikaan, jolloin kyse ei olisi samasta laiminlyönnistä, vaikka laiminlyöntimaksu kohdistuisikin samaan rekisterimerkintään tai puutteeseen. Näin ollen kaksoisrangaistavuuden kielto ei olisi tällaisen uuden laiminlyöntimaksun määräämisen esteenä, eikä esitystä tältä osin ole muutettu. Edelleen oikeusministeriö on kiinnittänyt huomiota tilinpäätöksen myöhästymismaksuun, joka esitysluonnoksen mukaan olisi mahdollista määrätä ilman kuulemista, ellei kuulemiselle ole erityisiä perusteita. Tämä oli oikeusministeriön näkemyksen mukaan ongelmallista perustuslain 21 §:n näkökulmasta ja siitä, mitä kuulemisestä hallintolain 34 §:ssä säädetään. Tilinpäätöksen myöhästymismaksua koskevaa kaupparekisterilain 25 §:ää on muutettu siten, että tilaisuutta selvityksen antamiseen ilmoitusvelvolliselle ei ole varattava ennen myöhästymismaksun määräämistä, jos rekisteriviranomainen on muistuttanut ilmoitusvelvollista velvollisuudesta tilikauden päättymisen jälkeen, mutta ennen samassa §:ssä tarkoitettua määräaikaa tilinpäätöksen rekisteröimiselle.

Oikeusministeriö on kiinnittänyt huomiota kaupparekisterilain julkisuutta ja tietojen luovutusta koskevaan 2 §.ään. Lausunnon perusteella pykälän 2 momenttia on täsmennetty niin, että siitä selkeästi ilmenee, että henkilötunnuksen tunnusosan ja osoitteen luovuttamista koskevia edellytyksiä sovelletaan kaikkiin luovutustapoihin, niin suulliseen, paperiseen kuin sähköiseen. Oikeusministeriön on katsonut, että esityksestä tulisi tarkemmin ilmetä 2 §:ssä tarkoitetun julkisuuden ja 8 §:ssä tarkoitetun julkaisemisen ero. Kaupparekisteritiedot ovat käytännössä jo julkisuuslain nojalla julkisia, ja kuten oikeusministeriö toteaa, 2 §:ssä säädetään pääsääntöisesti tietojen luovuttamisesta. Pykälän 1 momentin 1 virkkeen tarkoitus on kuitenkin alleviivata tätä oikeutta selventämällä miten julkisuutta toteutetaan. Kaupparekisterilain 8 §.n mukainen julkaiseminen taas liittyy 9 §:ssä tarkoitettuun julkaisemiseen liittyvään kolmannen tiedoksisaantiin.

Oikeusministeriön ja valtiovarainministeriön lausunnossa on kiinnitetty huomiota kaupparekisterilakia koskevan esityksen 30 §:ään, jonka nojalla viranomaisen tulisi jatkossa hakea kaupparekisteriin rekisteröidyt tiedot kaupparekisteristä tai muusta lähteestä, mutta ilmoitusvelvolliselta niitä voitaisiin vaatia vain §:ssä säädetyissä tilanteissa. Sääntelyn osalta on kyseenalaistettu sen tarve suhteessa tiedonhallintalaissa säädettyyn sekä esitysluonnoksessa olleen säännösmuotoilun tehokkuus erityislainsäädännössä säädettyyn nähden. Tiedonhallintalaki koskee velvoittavasti tietojen luovuttamista teknisen rajanpinnan välityksellä, sen sijaan kaupparekisterilain 30 §:llä rekisteriviranomainen velvoitettaisiin avaaman katseluyhteys sekä viranomaisen hakemaan tiedot sitä kautta, mikäli viranomainen ei tiedonhallintolain nojalla ole velvollinen hyödyntämään teknistä rajapintaa. Toisaalta viranomaisilla on mahdollisuus hakea tiedot myös yksityisiltä palveluntarjoajilta. Suhteessa tiedonhallintalain 20 §:ssä säädettyyn, kaupparekisterilaissa säädetäisiin velvollisuuden koskevan nimenomaisesti rekisteröityjä tietoja, ei muita asiakirjakansiossa olevia asiakirjoja. Pykälää on kuitenkin muotoiltu uudelleen siltä osin kuin kyse tilanteesta, jossa erityislainsäädännössä edellytetään liittämään esimerkiksi hakemukseen kaupparekisteriote. Nyt säännöksestä ilmenee selkeästi, että sitä sovellettaisiin myös tällöin.

Edelleen oikeusministeriö on katsonut kaupparekisterilain 31 §:n osalta pykälän olevan epätavanomaisesti muotoiltu, koska siinä säädetään, että Verohallinto voi salassapitosäännösten estämättä luovuttaa veroilmoituksen yhteydessä saamansa tilinpäätösasiakirjat. Säännöksestä tulisi lisäksi ilmetä Patentti- ja rekisterihallituksen oikeus saada kyseiset asiakirjat. Kyseinen säännös vastaa asiallisesti voimassa olevaa lakia, eikä Patentti –ja rekisterihallituksella edelleenkään olisi kategorista oikeutta saada tilinpäätösasiakirjoja. Esitysluonnoksessa ollutta säännöstä ei ole muutettu, mutta sen perusteluita on selvennetty.

Oikeusministeriön mukaan Euroopan talousalueen ulkopuolisia koskevaa lupamenettelyä olisi asianmukaista jatkovalmistelussa täsmentää edellytysten osalta, kun huomioidaan, mikä tavoite sääntelylle on asetettu. Tältä osin kyse elinkeinotoimintalakia (2. lakiehdotus) koskevasta ehdotuksesta, jossa käytännössä kodifioitaisiin nykyinen lupakäytäntö, jolla pyritään varmistamaan se, että elinkeinotoimintaan liittyvistä vastuut tulevat hoidetuksi. Lupamenettely olisi oikeusharkintaista siten, että rekisteriviranomaisen on myönnettävä lupa, jos se ei vaaranna elinkeinonharjoittajan tavoitettavuutta hänen velvollisuuksiensa täyttämiseksi. Käytännössä säännös vastaa sisällöltään esimerkiksi osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain (423/2013) 1 luvun 2 §:ssä säädettyä vastaavaa harkintaa, eikä elinkeinotoimintalain 3 §:ää ole muutettu. Luvan perusteita on selostettu perusteluissa.

Esitystä on oikeusministeriön lausunnon perusteella tarkennettu henkilötietojen suojaa koskevalta osin tarkentaen muun muassa perusteluja erityislainsäädännön tarpeesta suhteessa tietosuoja-asetuksessa säädettyyn, tarkennettu tietosuoja-asetuksen mukaista henkilötietojen käsittelyperustetta sekä selvennetty esitettyjen muutosten suhdetta tietosuoja-asetuksen 5 artiklassa henkilötietojen käsittelyä koskevista periaatteista säädettyyn.

Valtiovarainministeriö on kiinnittänyt huomiota kaupparekisterilain kokonaisuudistuksen rahoitukseen siten, että esityksestä tulisi selkeämmin ilmetä, että se toteutetaan kertyneellä ylijäämällä ja siirtyvillä erillä. Valtiovarainministeriö on myös olettaa esityksen perusteella, ettei muutoksista aiheudu asiakasmaksujen korotuksia. Tältä osin selvennetty taloudellisia vaikutuksia sekä esityksen suhdetta talousarvioesitykseen todeten, ettei esitys liity vuoden 2023 talousarvioesitykseen. Toisin kuin valtiovarainministeriön lausunnossa todetaan, esitykseen ei sisälly sellaista valtuutusta, että Patentti- ja rekisterihallitus voisi omalla päätöksellään velvoittaa yritykset ottamaan käyttöön XBRL muotoinen tilinpäätös.

Edelleen valtiovarainministeriö on kiinnittänyt huomiota taloudellisten vaikutusten arviointimenetelmien ja niiden perusteluiden relevanssiin suhteessa ehdotukseen, esimerkiksi kansalaisten internet liittymien tai viranomaisten sähköisten palvelujen yleisen kehityksen vaikutukset suhteessa ehdotukseen jäävät valtiovarainministeriön mukaan epäselviksi ja perustelematta. Kun esityksessä esitetään siirryttäväksi velvoittavaan sähköiseen asiointiin, joka tapahtuu luonnollisten henkilöiden välityksellä, on sähköisten välineiden käyttömahdollisuuksien kuvaamisen katsottava ole keskeistä esityksen kannalta.

Valtiovarainministeriö kannattaa velvoittamista sähköiseen asiointiin, mutta viittaa käynnissä oleviin yleisempiin hankkeisiin, kuten YritysDigi hankkeeseen.

Valtiovarainministeriö kannattaa edunsaajatietojen luovuttamista koskevien sääntöjen kodifioimista, mutta asiaa on tarkasteltava uudelleen, kun tietojen luovutusta koskeva tulkinta on selkeytynyt EUT:n ratkaisuilla tai EU-lainsäädännön uudistamisen yhteydessä.

Maa- ja metsätalousministeriö on lausunnossaan katsonut, että 15 vuoden ikärajan säätäminen ammattimaisen elinkeinotoiminnan harjoittamisen edellytykseksi on tarpeeton ja rajoittava toimi. Maa- ja metsätalousministeriön näkemyksen mukaan on yhteiskunnan etu, että kaikenlainen potentiaali otetaan käyttöön ja olisi perusteltuja jatkaa sitä, että alle 18-vuotias voi harjoittaa elinkeinotoimintaa edunvalvojan suostumuksella. Hallitusohjelman perusteella laaditussa yrittäjyysstrategiassa viitataan monipuoliseen yrittäjäkenttään ja erityisen tarpeiden kohteeksi tunnistettiin nuoret. Asialla on merkitystä erityisesti maaseudulla, jossa yritysaktiivisuus vähäistä, mutta yrittäjyys työllistymisen muotona tärkeä

Ehdotettua 15 vuoden ikärajaa harjoittaa ammattimaisesti elinkeinotoimintaa edunvalvojan suostumuksella on elinkeinotoimintalakia koskevan esityksen 4 §:n säännöskohtaisissa perusteluissa perusteltu varsin laajasti ja ehdotettu alaikäraja on linjassa suhteessa muuhun lainsäädäntöön. Kyse on oikeustoimien tekemiseen liittyvistä seikoista ja vastuista. Laki ei estä alle 15-vuotiastakaan harjoittamasta vähäistä toimintaa, mutta lähtökohtaisesti alaikäisen tekemien merkittävämpien oikeustoimien edellytys on edunvalvojan suostumus. Vaikka pykälä jossain määrin rajoittaa elinkeinotoimintaa, on sen katsottava suojaavan niin alaikäisiä kuin tällaisten kanssa oikeustoimia tekeviä. Käytännössä alle 15-vuotiaan elinkeinotoimintalaissa säädetystä huolimatta harjoittama ammattimainen elinkeinotoiminta edellyttää yksittäisiin oikeustoimiin liittyvää edunvalvojan suostumusta samoin kuin edunvalvojan välityksellä tapahtuvaa asiointia esimerkiksi viranomaisessa. Tällä hetkellä kaupparekisteriin on rekisteröity noin 30 alle 15-vuotiasta yksityistä elinkeinonharjoittajaa ja siirtymäsäännöksen mukaan heitä ei poistettaisi kaupparekisteristä.

Liikenne- ja viestintäministeriö on elinkeinotoimintalakia koskien huomauttanut, että lainsäädännössä muutoin on paljon toimialakohtaista erityissääntelyä, kuten liikenteen palveluista annettu laki (320/2017), jossa säädetään liikennesektorilla toimivien ammatinharjoittajien kelpoisuusvaatimuksista. Liikenne- ja viestintäministeriö ehdottaa, että elinkeinotoimintalakia muutettaisiin siten, että siinä nimenomaisesti todettaisiin säädettävän elinkeinotoiminnan yleisistä edellytyksistä. Elinkeinotoimintalakiin ei ole katsottu tarpeelliseksi tehdä mainittua lisäystä, sillä erityislainsäädännön poiketessa elinkeinotoimintalaista, erityissäännös syrjäyttää yleislaissa säädetyn Lex specialis-periaatteen mukaisesti.

Sisäministeriö on todennut, että kaupparekisteritiedoista olisi hyvä käydä ilmi puutteet ja puutteelliset merkinnät yhden otsikon alta, jolloin yritykselle itselleen syntyisi tarve saattaa tiedot ajantasalle. Mainittu merkintä laiminlyönnistä otettaisiin kuitenkin toistaiseksi käyttöön vain tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen ilmoittamisen laiminlyönnin ja tietojen vuotuisen tarkistamisen laiminlyönnin osalta, eikä tältä osin esitystä ole muutettu.

Sisäministeriö on usean muun lausunnonantajan kanssa kiinnittänyt huomiota ilmoitusvelvollisten viranomaisaloitteiseen rekisteristä poistamiseen liittyviin ongelmiin. Poistamisesta huolimatta on mahdollista, että toimintaa edelleen jatketaan ja syntyy ongelmia esimerkiksi verotuksen suhteen. Esitys vastaa toimittamattoman yrityksen poistamisen osalta voimassa olevaa lakia ja lausuntokierroksella poistamismenettelyä ehdotettiin laajennettavan kaikkien ilmoitusvelvollisten osalta edunsaajatietojen laiminlyöntiin ja tilinpäätösten osalta sellaisiin ilmoitusvelvollisiin, joiden osalta poistamisesta ei jo säädetä erityislainsäädännössä, kuten osakeyhtiölaissa. Poistaminen on tehokas valvontakeino, koska päävelvoitteen täyttämättä jättäminen johtaa yritystoiminnan harjoittamisen huomattavaan hankaloitumiseen ja pääosin myös estää sen. Toimimattomien yritysten poistamisen rekisteristä on katsottava myös parantavan rekisteritiedon ajantasaisuutta kokonaisuutena, koska toimimattomissa yrityksissä on paljon sellaisia, joiden rekisteritietoa ei ole pidetty ajantasaisena. Vaikka on mahdollista, että yritystoimintaa edelleen rekisteristä poistamisen jälkeen jatketaan, on rekisteristä poistamisen kuitenkin katsottava vaikeuttavan sitä huomattavasti. Esimerkiksi sähköinen asiointi ei ole enää mahdollista, jos siinä edellytetään vastuuhenkilön tunnistamista ja yhdistämistä kaupparekisterissä olevaan tietoon. Ulkopuoliselle toimimattomana näyttäytyvä yritystä, joka verohallinnossa on katsottu lepääväksi yritykseksi, mutta joka on edelleen kaupparekisterissä, voidaan sen sijaan käyttää helpommin harmaassa taloudessa. Poistamismenettelyn laajentamista on kuitenkin muokattu lausuntopalautteen perusteella siten, ettei sitä sovellettaisi voimassa olevassa lainsäädännössä säädetyn lisäksi muuhun kuin edunsaajatietojen laiminlyöntiin sellaisten yritysten osalta, joihin sovelletaan osakeyhtiölaissa tai osuuskuntalaissa säädettyä poistamismenettelyä, käytännössä siis lähinnä osakeyhtiöihin ja osuuskuntiin.

Sisäministeriön näkemyksen mukaan sähköiseen järjestelmään tarvittaisiin lisävarmuustekijöitä ja tulisi harkita, ilmoitettaisiinko esimerkiksi vastuuhenkilövaihdoksissa tieto vaihdettavalle henkilölle tai yhtiön hallitukselle. Esitys pitää sisällään mahdollisuuden ilmoittaa rekisteri-ilmoituksen vireille tulosta rekisteriviranomaisen tarpeelliseksi katsomalle henkilölle, jota voidaan soveltaa erityisesti sellaisiin ilmoituksiin, joihin liittyy riskejä. Samoin voidaan poikkeuksellisesti edellyttää fyysistä tunnistamista. Esityksessä ei ole lisätty Patentti- ja rekisterihallituksen ehdottamaa suostumusmenettelyä, jossa henkilön rekisteriin merkitseminen edellyttäisi aina rekisteriin merkittävän erikseen antamaan suostumusta, koska menettely on arvioitu raskaaksi ja toisaalta sen ei ole katsottava parantavan tilannetta, jos henkilön tunnistamisvälineet ovat joutuneet vääriin käsiin.

Sosiaali- ja terveysministeriö ei nähnyt estettä sille, etteikö ulkomaisten vakuutusyhtiön edustuston tule jatkossa ilmoittaa tilinpäätöstä rekisteröitäväksi huomauttaen kuitenkin, ettei esityksen perusteluissa ole mainittu, että yhtiöoikeusdirektiivin 42 artikla koskee myös vakuutusyhtiöiden sivuliikkeitä, joihin jäsenvaltioiden ei ole pakko soveltaa 31 ja 38 artiklaa. Tämä on lisätty sivuliikkeitä koskevan kaupparekisterilain 11 §:n perusteluihin.

Puolustusministeriö on todennut lausunnossaan, että sillä tulee olla oikeus saada edunsaajatiedot, kun se selvittää Euroopan talousalueen ulkopuolella asuvien kiinteistöomistuksia siltä osin kuin kyse Suomeen rekisteröidyistä yrityksistä. Kaupparekisterilain 2 §:n 3 momentin nojalla edunsaajatiedot voidaan luovuttaa, jos viranomainen tarvitsee tietoja sen lakisääteisen tehtävän hoitamiseksi.

Patentti- ja rekisterihallitus on esittänyt lausunnossaan, että liitteiden liittämättä jättämistä koskevaan kaupparekisterilain 13 §:n 1 momenttiin ei sovellettaisi siirtymäaikaa 1.1.2025 saakka, vaan niistä ilmoituksista, joihin ei liitetä valintaa koskevaa asiakirjaa, säädettäisiin kaupparekisteriasetuksella valtuutuksen mukaisesti. Edelleen PRH:n on esittänyt, että yritys- ja yhteisötietolaissa säädettäisiin sähköisestä asiointipalvelusta yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisen asiointipalvelun sijaan, koska kaikkea asiointia ei saada toteutettu yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa. Lisäksi PRH on esittänyt, että mahdollisuus viran puolesta poistaa posti- ja käyntisoite laajennettaisiin myös muihin yhteystietoihin. Järjestelmämuutoksista johtuen yritys- ja yhteisötietolain 16 §:ään lisättävä 3 momenttia, joka koskee asiamiehen tai mahdollisen muun yhdyshenkilön yhteystietojen luovuttamisesta. tulisi soveltaa vasta 1.1.2025 alkaen. Esitystä on muutettu kaupparekisterilain 13 §:n 1 momentin voimaantulosäännöksen sekä yritys- ja yhteisötietolain 10, 11 ja 17 §:n sekä 16 §:n 3 momentin siirtymäsäännöksen osalta ehdotetusti.

Patentti- ja rekisterihallitus on katsonut, että velvollisuutta tietojen tarkistamiseen ei tulisi sitoa muutosilmoituksen tekemiseen. Tämä edistäisi paremmin kaupparekisteritietojen ajantasaisuuden parantamista. Esitysluonnoksessa oleva säännös voisi Patentti –ja rekisterihallituksen näkemyksen mukaan johtaa siihen, että ilmoitus rekisteritietojen ajantasaisuudesta ei välttämättä vastaisi todellista asiantilaa, jos yhtiö ei pääsisi tekemään muutosilmoitusta ilman tietojen tarkistamista. Toinen mahdollinen seuraus tietojen tarkistamisvelvollisuudesta muutosilmoituksen yhteydessä voisi olla se, että muutosilmoitus jätettäisiin tekemättä, koska tietojen ajantasaisuutta ei voitaisi vahvistaa. Tämä johtaisi rekisteritietojen ajantasaisuuden heikkenemiseen, koska muuttuneita yhtiön tietoja ei rekisteröitäisi kaupparekisteriin.

Esitystä on muutettu tältä osin siten, ettei ilmoitusvelvollisilla olisi velvollisuutta tarkistaa tietoja muutosilmoituksen antamisen yhteydessä. Näin ollen muilla kuin osakeyhtiöillä, osuuskunnilla, eurooppayhtiöillä, eurooppaosuuskunnilla ja Suomeen sivuliikkeen perustaneilla ulkomaalaisilla elinkeinonharjoittajilla olisi vain oikeus ilmoittaa tiedot ajantasaiseksi, mutta ei velvollisuutta edes muutosilmoituksen yhteydessä. Sen sijaan siltä osin kuin Patentti- ja rekisterihallitus on ehdottanut, että ilmoitusvelvollinen voisi ilmoittaa tiedot ajantasaiseksi ennen muutosilmoituksen tekemistä, käytännössä siis virheellisinä, ei ole sisällytetty esitykseen, koska sillä oikeutettaisiin ilmoittamaan tiedot ajantasaisiksi riippumatta siitä, tekeekö yritys myöhemmin muutosilmoituksen. Tämä johtaisi ajantasaisuutta koskevan rekisterimerkinnän luotettavuuden heikentymiseen. Yrityksellä tulisi olla mahdollisuus ilmoittaa tiedot ajantasaisiksi muutosilmoituksen mukaisesti muutettuna. On huomattava, että muutokset tietoihin, joissa rekisterimerkintä on oikeusvaikutuksen edellytys, eivät kuulu tietoihin, joita voidaan pitää virheellisenä.

Lausunnossaan Patentti- ja rekisterihallitus on viitannut siihen, että esimerkiksi henkilöyhtiötä koskevassa lainsäädännössä ei ole säännöksiä viranomaisaloitteisesta rekisteristä poistosta. Esitystä on muutettu siten, että poistamismenettelyä laajennetaan vain tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen ilmoittamisen laiminlyönnin osalta, ja siltäkin osin vain sellaisiin yrityksiin, joihin sovelletaan osakeyhtiölakia tai osuuskuntalakia.

Poistettaessa ilmoitusvelvollista toimimattomuuden perusteella, tulisi Verohallinnolta Patentti- ja rekisterihallituksen näkemyksen mukaan tarkistaa vain ennakkoperintärekisteröinti. Esitystä ei ole muutettu tältä osin, asiaa on avattu jäljempänä Maanmittauslaitoksen lausunnon yhteydessä.

PRH on viitannut siihen, että automatisoituja prosesseja on käytössä esityksessä mainittujen lisäksi ainakin tilinpäätösten, osoitteiden ja yritysten rekisteristä poistaminen osalta. Myös jatkossa tulisi olla mahdollista hyödyntää automaatiota näissä prosesseissa. Yleislainsääntöä koskeva hanke on edennyt, mutta koska yleislainsäädännön sisältö on epäselvä, ei tarvetta erityislainsäännölle pystytä luotettavasti arvioimaan, on ilmoitusten automaattista käsittelyä koskeva ehdotus poistettu esityksestä. Mahdollisen erityislainsäädännön tarve on selvitettävä sen jälkeen, kun automaatista päätöksentekoa koskeva yleislainsäädäntö on annettu. Käytännössä esityksen tavoitteiden saavuttamisen edellytyksenä kuitenkin on automaation käytön mahdollistuminen.

Patentti- ja rekisterihallitus on esittänyt suostumusmenettelyn käyttöönottamaista merkittäessä vastuuhenkilö rekisteriin, jota koskevaa esitystä on avattu hallituksen esityksen kappaleessa 5.1. Lisäksi PRH esittää sen selvittämistä, että koko hallituksen vaihtumista koskevan rekisteri-ilmoituksen hyväksymisen edellytyksenä olisi yritys- ja yhteisötietolain 14 §:ssä tarkoitetun ilmoitukseen tekemiseen vastuussa olevan henkilön suostumus. Suostumusmenettelyä ei ole esitetty esitysluonnoksessa säädettäväksi ja ottaen huomioon myös lausuntopalaute, esitystä ei ole tältä osin muutettu. Kevyempien suostumusmenettelyjen käyttöönottamista voidaan selvittää kokonaisuudistuksen jälkeen, esimerkiksi samassa yhteydessä kun selvitetään erityislainsäädännön tarvetta automaation käyttöönoton osalta. On huomattava, että esitys sisältää rekisteriviranomaiselle oikeuden ilmoittaa ilmoituksen vireille tulosta tarpeelliseksi katsomalleen henkilölle, mikä soveltuisi myös tilanteisiin, jossa vaihdetaan koko yhtiön hallitus.

Verohallinto ei kannata elinkeinolupien merkitsemisestä ja yksityisen elinkeinonharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuudesta luopumista, jotta tiedot ovat saatavissa keskitetysti yhdestä paikasta. Käytännössä ilmoitusvelvollisten itse ilmoittamia elinkeino- ja toimilupia on merkitty kaupparekisteriin enää vain muutamia vuosittain, joten rekisteri ei ole ajantasainen ja luvan myöntänyt viranomainen ylläpitää itse rekisteriä myöntämistään luvista. Tällaisen tiedon merkitsemiselle kaupparekisteriin ei ole katsottava olevan tarvetta. Esityksessä ei kuitenkaan ehdoteta, että rekisteristä poistettaisiin sinne tällä hetkellä merkittynä olevat 1500 elinkeino- ja toimilupaa. Keskeisenä syynä tälle on se, että merkittävä osa merkinnöitä on sellaisia, jotka viranomaiset ovat erityislainsäädännön nojalla ilmoittaneet itse rekisteriin merkittäväksi luvan myönnettyään, eikä muutoksella ole vaikutusta tällaisten merkintöjen tekemiseen. Lisäksi esityksessä on arvioitu, että jo tällä hetkellä Verohallinnon rekisteriin on merkitty noin 50000 sellaista yksityistä elinkeinonharjoittajaa, jotka eivät ole merkitty kaupparekisteriin. Vaikka kaikki näistä ei ole rekisteröity elinkeinon harjoittamisen tarkoituksessa, ei lakimuutosta tältä osin voida pitää noudatettuun käytäntöön nähden erityisen merkityksellisenä.

Luovuttaessa yksityisten elinkeinonharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuudesta, tulisi yritys—ja yhteisötietojärjestelmän kautta toteutettava tietojen julkisuus Verohallinnon mukaan arvioida verotustietojen julkisuuden ja salassapidon kannalta. On huomattava, että esityksessä ei ehdoteta muutoksia yritys- ja yhteisötietorekisterin kautta yleisöjulkiseksi tuleviin tietoihin lukuun ottamassa yksityistä elinkeinonharjoittajaa, jolle on annettu turvakielto. Vain Verohallinnon rekisteriin merkitystä elinkeinotoimintaa harjoittavasta yksityisestä elinkeinonharjoittajasta tulisi olla saatavilla perustiedot yritys- ja yhteisötietolain 4 ja 5 §:ssä säädetyllä tavalla. On lisäksi huomattava, että verotustietojen salassa pidosta annetun lain (1346/1999) 8 §:ssä säädetään jo tällä hetkellä yritys- ja yhteisötietojärjestelmän julkisista tiedoista.

Verohallinnon lausunnon perusteella kaupparekisterilain 12 §:ään on lisätty tilinpäätös sellaiseksi asiakirjaksi, joka on annettava sähköisesti siten kuin yritys- ja yhteisötietolaissa säädetään, vuodesta 2026 alkaen siten sähköisessä asiointipalvelussa. On huomattava, ettei tällä ole vaikutus siihen, että Verohallinto voi jatkossakin luovuttaa tilinpäätösasiakirjat kaupparekisteriin merkittäväksi. Tilinpäätöstietojen velvoittavaan rakenteisuuteen liittyen ei tällä hetkellä olevien tietojen mukaan olla antamassa erillistä esitystä samaan aikaan tämän esityksen kanssa, joten sen osalta asiaa on kaupparekisterin kannalta tarkasteltava myöhemmin uudelleen.

Verohallinto on viitannut lakiin 167/2022, jolla on muutettu kirjanpitolain 1 §:n 4 momenttia, jossa säädettiin aikaisemmin siitä, että [U]lkomainen oikeushenkilö ei ole tässä laissa tarkoitettu kirjanpitovelvollinen. Ulkomaisen elinkeinonharjoittajan Suomessa sijaitsevan sivuliikkeen tilinpäätösasiakirjojen rekisteröimisestä säädetään kaupparekisterilain (129/1979) 17 a §:ssä. Muutoksen mainittu momentissa säädetään siitä, että [U]lkomaisen oikeushenkilön kirjanpitovelvollisuudesta säädetään 1 b §:ssä. Esitysluonnoksesta poiketen esityksestä on poistettu kirjanpitolain 1 §:n 4 momenttia koskeva muutosehdotus. Kaupparekisterilaissa säädettäisiin kuitenkin edelleen sivuliikkeen tilinpäätöksen rekisteröimisestä, jolloin se tulee sovellettavaksi kaikkiin Suomeen sivuliikkeen perustaneisiin ulkomaisiin yhteisöihin ja säätiöihin.

Verohallinnon näkemyksen mukaan esityksestä tulisi käydä selkeämmin ilmi, mitä ehdotetun elinkeinotoimintalain ulkomaisen yhteisön käsitteellä tarkoitetaan. Esityksessä olisi hyvä ottaa kantaa siihen, tarkoitetaanko ulkomaisella yhteisöllä kattavasti ulkomaisia oikeushenkilöitä ja oikeudellisia järjestelyjä kuten trustia ja trustin kaltaista oikeudellista järjestelyä (vrt. esim. laki rahanpesun ja terrorismin rahoituksen estämisestä), tuloverolain 3 §:ssä tarkoitettuihin yhteisöihin rinnastuvaa yhteisöä tai kirjanpitolain 1 b §:n 2 momentissa tarkoitettuja oikeushenkilöitä vai onko kysymyksessä näistä poikkeava määritelmä. Jos elinkeinotoimintalakiin ehdotettu ulkomaisen yhteisön määritelmä eroaa muun lainsäädännön määritelmistä, mahdolliset erot olisi tarkoituksenmukaista kuvata esityksessä.

Elinkeinotoimintalain 1 §:ää koskevassa ehdotuksessa on katsottu, että suomalaisella yhteisöllä tarkoitetaan oikeushenkilöä, itsenäistä oikeussubjektia. Toisaalta esityksessä katsotaan, että elinkeinotoimintaa on kuitenkin mahdollista harjoittaa muiden yhteenliittyminen kautta tai avulla, mutta oikeus harjoittaa elinkeinoa palautuu tällaiseen yhteenliittymään osallisten oikeuteen harjoittaa elinkeinoa. Ottaen huomioon, että oikeussubjektit/rekisteröintiyksiköt vaihtelevat maittain, ei ulkomaisten yhteisöjen osalta ole mahdollista antaa tyhjentävää määritelmää. Käytännössä, koska elinkeinotoiminnan harjoittamista varten perustettu sivuliike tulee aina ilmoittaa kaupparekisteriin merkittäväksi, ulkomaisen yhteisön tulee pystyä osoittamaan rekisteröinnillä olemassaolonsa ja, että kaupparekisteriin voidaan merkitä kaupparekisterilaissa säädetyt tiedot. Sivuliikkeen perustaminen taas on edellytys, että ulkomainen yhteisö tai säätiö voi ylipäätään harjoittaa elinkeinotoimintaa Suomessa.

Edelleen Verohallinto on todennut, että voimassa olevan elinkeinolain 2 §:n 1 momentissa käytetty ilmaisu ”jatkuvaa liike- tai ammattitoimintaa” on ehdotettu uudessa laissa korvattavaksi ilmaisulla ”ammattimainen elinkeinotoiminta”. Myös useissa muissa laeissa käytetään käsitteitä "liike- ja ammattitoiminta", "elinkeino" tai "elinkeinotoiminnan harjoittaminen". Esimerkiksi kirjanpitolain 1 b §:n 1 momentin perusteella Suomessa harjoitettu liike- ja ammattitoiminta luo ulkomaiselle oikeushenkilölle kirjanpitovelvollisuuden. Tuloverolain 13 a §:n mukaan puolestaan elinkeinon pysyvä harjoittaminen voi luoda kiinteän toimipaikan. Verohallinnon käsityksen mukaan uusi elinkeinotoimintalaki sisältää itsenäisen elinkeinotoiminnan käsitteen, ja esimerkiksi verotuksen elinkeinotoiminnan sekä liike- ja ammattitoiminnan käsitteet ovat lähtökohtaisesti elinkeinolain käsitteestä erillisiä. Jos elinkeinolain ammattimaisen elinkeinotoiminnan käsitettä on tarkoitus tulkita näin, tämä olisi hyvä tuoda esiin esityksessä. Verohallinto katsoo lisäksi, että esityksessä olisi hyvä täsmentää muutetun ilmaisun ja kirjanpitolain 1 b §:ssä käytetyn ilmaisun keskinäistä suhdetta.

On huomattava, että ammattimainen elinkeinotoiminta liittyy vain sivuliikkeeseen sekä yksityisen elinkeinonharjoittajan kelpoisuuteen liittyviin edellytyksiin, toisin sanoen ammattimaisesti elinkeinotoimintaa saa harjoittaa vain elinkeinotoimintalain 4 §:ssä säädetyt edellytykset täyttävä henkilö. Elinkeinotoiminta taas kattaa elinkeinotoimintalain 1 §:n nojalla kaiken ammatin tai elinkeinon harjoittamisen tulon tai muun taloudellisen hyödyn saamiseksi ja tätä on avattu perusteluissa.

Verohallinnon näkemyksen mukaan, johon myös harmaan talouden selvitysyksikkö on omassa lausunnossaan kiinnittänyt huomiota, viranomaisaloitteisesta rekisteristä poistamisesta tulisi luopua kokonaisuudessaan ja määrätä ilmoitusvelvollinen tarvittaessa, joskin vain poikkeuksellisesti, selvitystilaan. Rekisteristä poistamisesta huolimatta yritys säilyy verotuksessa ja sen oikeusvaikutukset eivät ole selvät. Asiaa on käsitelty edellä sisäministeriön lausunnon yhteydessä. Käytännössä yhtä tehokasta valvontakeinoa kuin rekisteristä poistaminen ei ole, eikä selvitystilaan määräämisen laajentaminen ole realistista, kun kyse on tuhansista yrityksistä.

Harmaan talouden selvitysyksikkö on ehdottanut, että pakotelistalla olevat henkilöt/oikeushenkilöt olisi hyvä huomioida tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen yhteydessä esimerkiksi liiketoimintakieltoa vastaavasti. Ehdotuksen toteuttamisen edellytyksiä on mahdollista selvittää myöhemmin, mutta tämän esityksen yhteydessä siihen ei ole mahdollisuutta.

Keskusrikospoliisin mukaan väärien tietojen korjaaminen rekisteröityjen oikeusturvan ja tietojen luotettavuuden kannalta nykyisellään liian vaikeaa. Kaupparekisterimerkinnät merkitään rekisteriin ilmoitusvelvollisten ilmoitusten perusteella, eikä rekisteriviranomainen tee oma-aloitteisesti muutoksia rekisteritietoihin. Tietoja kuitenkin muutetaan, jos tuomioistuin toteaa rekisterimerkinnän virheelliseksi, eikä tähän menettelyyn ole esitetty muutoksia. Käytännössä olisi vaikeasti toteutettavissa menettely, jossa rekisteriviranomainen ilmoitusvelvollisen ilmoituksesta riippumatta tutkisi merkintöjen oikeellisuutta esitettyjen väitteiden perusteella. On lisäksi huomattava, että jokaisella rekisteriin merkityllä luonnollisella henkilöllä on oikeus ilmoittaa itseään koskeva virheellinen rekisterimerkintä poistettavaksi riippumatta ilmoitusvelvollisesta.

Sen enempää Keskusrikospoliisi kuin Poliisihallituskaan ei kannata yksityisen elinkeinonharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuuden luopumista, koska rekisteröitymisvelvollisuus nähdään yritysturvallisuutta ja liike-elämän yleistä luotettavuutta lisäävänä tekijänä ja myös rikoksia ennalta ehkäisevä toimena antaen myös vastapuolella mahdollisuuden tarkistaa tiedot kaupparekisteristä. On huomattava, että vain Verohallintoonkin rekisteröityneestä yksityisestä elinkeinoharjoittajasta tulisi olla saatavilla perustiedot yritys- ja yhteisötietojärjestelmässä, eikä muutoksen vaikutusta siten olisi pidettävä kovin merkityksellisenä, etenkin kun huomioidaan, että jo tällä hetkellä se on käytännössä ja osittain lainsäädännön nojallakin ollut mahdollista. Yritys- ja yhteisötietolakiin kuitenkin lisättäisiin säännös, jonka perusteella rahanpesulain mukaisella viranomaisella tai ilmoitusvelvollisella on mahdollisuus saada tieto, onko tunnistetulle henkilölle talletettu y-tunnus yritys- ja yhteisötietojärjestelmään.

Maanmittauslaitos on lausunnossaan todennut, että PRH:lle tulisi yksittäistapausten lisäksi oikeus yleisesti tehdä päätös paperilomakkeen käyttämisestä esim. palvelunestohyökkäyksen perusteella. Yritys- ja yhteisötietolain 10 ja 11 säädettäisiin, että Patentti- ja rekisterihallitus voi erityisestä syystä hyväksyä muiden kuin asunto-osakeyhtiöitä ja keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä koskevien tietojen antamisen tarkoitusta varten vahvistetulla ilmoituslomakkeella. Mainituissa §:ssä säädetään rekisteröintivelvollisen pyynnöstä tapahtuvasta paperi-ilmoituksen käyttämisestä, mutta se mahdollistaa myös poikkeustilanteiden huomioon ottamisen muiden kuin erikseen säädettyjen yhteisöjen osalta. Jos sähköinen asiointikanava ei ole käytössä siten, että palvelukatkos on kohtuuttoman pitkä, on rekisteriviranomaisella katsottava olevan jo perustuslain 21 §:n 1 momentin nojalla velvollisuus varmistaa asiointimahdollisuus myös taloyhtiöiden osalta. Tällä tarkoitetaan poikkeuksellisen pitkiä ennakoimattomia palvelukatkoja.

Siltä osin kuin Maanmittauslaitos on katsonut sähköisen asioinnin velvoittavuuden olevan liian suppea viitateen oikeuskäymiskaaren 5 luvun 3 a §:ään, jossa se koskee myös yksityisiä elinkeinonharjoittajia, on rajaamista tässä vaiheessa perusteltu esityksen säätämisjärjestysperusteluissa.

Myös Maanmittauslaitos on rekisteristä poistamisen osalta viitannut siihen, että poistaminen rekisteristä aiheuttaa ongelmia, jos oikeushenkilöllä on omistuksessa kiinteistöjä tai vuokraoikeuksia. Poistaminen koskisi muun kuin toimimattomuuden perusteella vain sellaisia yhtiöitä, joihin sovelletaan osakeyhtiölakia tai osuuskuntalakia, joissa säädetään rekisteristä poistetun yhtiön oikeudellisesta asemasta ja myös tällaisen yhtiön omaisuuden jaosta. Lisäksi rekisteriviranomaisella olisi oikeus, myös harkitessaan ilmoitusvelvollisen poistamista kaupparekisteristä toimimattomuuden perusteella, saada kaupparekisterilain 31 §:n nojalla Verohallinnollta tieto, onko yrityksellä toimintaa. Voimassa olevan lain vastaavaa asiaa koskevan 31 a §:n säännöskohtaisten perustelujen (HE 186/2005) mukaan Verohallitus tarkistaisi rekisteritiedoistaan, onko yrityksellä ollut verotettavaa tuloa tai varallisuutta, toiminnan aloittamisilmoituksia tai muuta vastaavaa. Näin ollen lähtökohtaisesti tarkistaminen koskisi myös kiinteistöjä ja siihen rinnastuvia varallisuuseriä.

Oikeusrekisterikeskus (ORK) on kiinnittänyt huomiota kaupparekisterilain 33 §:n 1 momentin sanamuotoon, koska nykyisellään liiketoimintakiellot luovutetaan kerran päivässä massaluovutuksena rajanpintaa pitkin. Esityksestä ei lausunnon mukaan ilmene tarkoitetaanko siinä kyselyrajapintaa, jonka toteutus aiheuttaisi kustannuksia. Tältä osin esityksessä ei ole tarkoitettu muutettavan nykyistä menettelyä, vaan viittaus aikaisempaa nopeampaan tietojenvälittämiseen viittasi aikaan ennen rajapintaa hyödyntäen tapahtuvaa massaluovutusta. ORK:n lausunnon perusteella on poistettu 33 §:n 2 momentissa maininta siitä, että tieto julkisesta haasteesta voidaan toimittaa konkurssi- ja yrityssaneerausrekisterin välityksellä, koska tieto ei kuulu konkurssi- ja yrityssaneerausrekisterin tietosisältöön. Näin ollen edellä mainituista seikoista ei aiheudu lisäkustannuksia, joihin ORK on lausunnossaan viitannut, mikäli järjestelmiin tehtäisiin muutoksia.

ORK on ehdottanut, että kaupparekisterilain 27 §:ään olisi syytä lisätä säännös siitä, että laiminlyöntimaksu raukeaa, kun maksuvelvollinen luonnollinen henkilö kuolee. Säännös vastaisi rikoslain 8 luvun 16 §:n 1 momentin säännöstä, jonka mukaan sakko raukeaa tuomitun henkilön kuollessa. Esitystä on muutettu ORK:n ehdottamalla tavalla.

ORK:n mukaan keskusteluissa oikeusministeriön kanssa on sovittu, että jokaisen uuden seuraamuslajin yhteydessä arvioidaan sen täytäntöönpanosta aiheutuvan lisähenkilötyön määrä, vaikka lisähenkilötyön määrä yhtä uutta seuraamuslajia kohti olisi vähäinen. Kun uusia seuraamuslajeja tulee jatkuvasti lisää, ORK:n lisähenkilötyön tarvetta on tarpeen arvioida pidemmällä aikajaksolla viraston tulosohjausmenettelyssä. ORK on katsonut, että jos esityksessä tehdyt arviot toteutuvat esitetyssä laajuudessa, uudet kaupparekisterilain mukaiset laiminlyöntimaksu ja myöhästymismaksu aiheuttavat Oikeusrekisterikeskukselle 1 henkilötyövuoden lisähenkilöstötarpeen. Lisähenkilöstötarve tarkoittaa 50 000 euron vuosittaista lisämäärärahatarvetta Oikeusrekisterikeskukselle. ORK pitää myös tärkeänä, että esityksessä on huomioitu kaupparekisterilakiin esitettyjen seuraamusmaksujen aiheuttavan järjestelmäkustannuksia ORK:lle.

Täytäntöönpanosta ORK:lle aiheutuvien kulujen osalta on huomattava, että ne kohdistuisivat vuodesta 2025 eteenpäin, joten siitä aiheutuvat kustannukset on huomioitava normaalissa kyseisiä vuosia koskevissa kehys- ja budjettimenettelyissä. ORK:lle järjestelmämuutoksista aiheutuvat kulut, noin 150 000 euroa, Patentti- ja rekisterihallitus suorittaisi käytettävissä olevien määrärahojen puitteissa.

Digi- ja väestötietovirasto (DVV) on lausunnossaan todennut, että Suomi.fi viestit -palvelun perusratkaisu palvelee hyvin pieniä yrityksiä / yksityisiä elinkeinonharjoittajia. Nykyiset toiminnallisuudet eivät kuitenkaan palvele kaikkia tarpeita. Siltä osin kuin esitysluonnoksessa on ehdotettu, että Patentti- ja rekisterihallitus välittäisi suostumuksen sähköisen viestit –palvelun käyttöön, DVV on todennut toiminnallisuuksien edellyttävän jatkokehittämistä. Patentti- ja rekisterihallitus on omassa lausunnossaan pyytänyt poistamaan suostumuksen välittämistä koskevan kaupparekisterilain 33 §:n 2 momentin, koska DVV ei ole rakentamassa rajapintapalvelua viestit –palvelun liittyvän suostumuksen välittämiseksi toisesta viranomaisesta. Koska Patentti- ja rekisterihallitus on saanut DVV:ltä tiedon, ettei rajapintapalvelun toteutus ole varmaa, on tietojen välittämistä koskeva ehdotus poistettu esityksestä ja asiaan voidaan palata myöhemmin.

Yksityisen elinkeinoharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuudesta luopumisen osalta DVV on lausunnossaan todennut, että puolesta asiointia varten tarvitaan organisaation yksilöivä tunnus ja henkilön yksilöivä tunnus. Verohallinnolta saadun tiedon mukaan DVV on Suomi.fi-tunnistuksessa huomioinut yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä löytyvät henkilötunnus/Y-tunnus parit. Esimerkiksi OmaVerossa ei kuitenkaan erotella henkilötunnusta ja Y-tunnusta, vaan asiakas kirjautuu hoitamaan omia asioita, joihin sisältyy myös elinkeinotoiminnasta. On huomattava, että mikäli sähköiseen asiointiin vain Verohallinnon rekisteröidyn osalta on ongelmia, on yksityisellä elinkeinonharjoittajalla edelleen oikeus ilmoittautua merkittäväksi kaupparekisteriin.

Elinkeinoelämän keskusliitto EK on lausunnossaan katsonut, että tilinpäätöksen myöhästymismaksun osalta tulisi noudattaa samaa kaavaa kuin laiminlyöntimaksun osalta eli kehottaa asiakasta korjaamaan laiminlyönti ennen maksun määräämistä. Lisäksi EK on katsonut, että lain tarkoittamana pätevänä syynä laiminlyönnille lain voimaantulon alkuvaiheessa tulisi pitää tie-tämättömyyttä muutoksista. Edelleen Suomen Yrittäjät ry on lausunnossaan katsonut, että myöhästymismaksun osalta tulisi varata mahdollisuus laiminlyönnin korjaamiseen ennen maksua Myös Keskuskauppakamari, Erikoiskaupan Liitto ja Osuustoimintakeskus Pellervo ovat katsoneet, ettäennen seuraamusmaksun määräämistä olisi aina varattava mahdollisuus laiminlyönnin korjaamiseen. Lisäksi joissain lausunnoissa on huomautettu, ettei esityksessä kiinnitetä huomiota siihen, ettei yhtiö saisi tietoa seuraamusmaksusta tai sen uhasta esimerkiksi yhteystietojen puutteellisuudesta johtuen. Ehdotusta ei ole pääosiltaan muutettu tilinpäätöksen myöhästymismaksun osalta, koska menettely on tilinpäätöksen rekisteröimisen tehostamisen ja valvonnan kannalta perusteltu ja käytössä myös useassa muussa maassa. Näin olleen tilinpäätöksen myöhästymismaksu määrättäisiin lähtökohtaisesti aina, kun tilinpäätös on ilmoitettu rekisteröitäväksi myöhässä. Tilinpäätöksen myöhästymismaksu kohdistuisi vain sellaisiin yrityksiin, joilla on aina velvollisuus ilmoittaa tilinpäätös rekisteröitäväksi, eikä kyse ole siten yllättävästä velvollisuudesta. On myös huomattava, että tilinpäätöksen myöhästymismaksua alettaisiin soveltaa vasta joulukuussa 2024 päättyvistä tilikausista alkaen, joten rekisteriviranomaisella on mahdollisuus tiedottaa tilinpäätöksen rekisteröimiseen liittyvästä myöhästymismaksusta. Yhteystietojen osalta yrityksillä on ollut ja on jatkossakin velvollisuus ylläpitää ajantasaisia yhteystietoa, joten tältäkään osalta kyse ei ole uudesta velvollisuudesta. Esitystä on kuitenkin muutettu siten, että tilinpäätösvalvontaan pääsääntöisesti liittyisi velvollisuudesta muistuttaminen, jolloin ilmoitusvelvollisella on mahdollisuus reagoida jo ennen määräajan täyttymistä, eikä myöhästymismaksua tällöin tulisi määrättäväksi.

EK ei lausunnossaan kannattanut viranomaisaloitteisen selvitystilan määräämisen tai poistomenettelyn laajentamista miltään osin, koska kyse oin liian epäsuhteisesta ja ankarasta seuraamuksesta. Vastaavasti myös Suomen Yrittäjät ry on katsonut, että rekisteristä poistaminen olisi äärimmäisen ankara sanktio toimivalle yritykselle. Lausunnoissa on kehotettu selvittämään uhkasakkomenettelyn laajentamista. Keskuskauppakamari on katsonut, että rekisteristä poistamisen tulisi olla ehdottaman viimesijainen keino, kun hallinnolliset seuraamusmaksut on jo määrätty, koska poistamisella on laajat vaikutukset myös muihin kuin yritykseen. Keskuskauppakamari on viitannut myös siihen, että poistaminen olisi esitysluonnoksen mukaan mahdollista ennen kuin hallinnolliset seuraamusmaksut tulevat voimaan.

Esitystä on muutettu siten, ettei poistamismenettelyä laajennettaisi muilta osin kuin edunsaajatietojen ilmoittamisen laiminlyönnin osalta ja siltäkin osin vain sellaisiin yrityksiin, joihin sovelletaan osakeyhtiölain tai osuuskuntalain viranomaisaloitteista rekisteristä poistamista koskevia säännöksiä jo tällä hetkellä. Lähtökohtaisesti yrityksen laiminlyödessä edunsaajatietojen ilmoittamisen, tulisi laiminlyöntimaksu määrättäväksi ennen rekisteristä poistamista koskevan menettelyn aloittamista. Kuitenkin koska laiminlyöntimaksua koskevasäännös tulisi voimaan vasta 1.1.2025, olisi ennen sitä tietojen ilmoittamisen laiminlyönyt kuitenkin mahdollista poistaa kaupparekisteristä, vaikkei laiminlyöntimaksua olekaan mahdollista määrätä. Esitystä on kuitenkin muutettu siten, että voimaantulosäännöksen mukaan rekisteriviranomainen voisi aloittaa menettelyn, jossa ilmoitusvelvollinen voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä tosiasiallisen edunsaajia koskevan ilmoituksen laiminlyönnistä, aikaisintaan kuuden kuukauden kuluttua lain voimaan tulosta. Näin ollen rekisteriviranomaisella olisi aikaan tiedottaa laiminlyöntiin liittyvästä uudesta seuraamuksesta jo ennen menettelyn aloittamista. Uhkasakkomenettelyä on mahdollista soveltaa tällä hetkellä tilinpäätösten ilmoittamisen laiminlyöntiin niin osakeyhtiöiden kuin osuuskuntien osalta. Patentti- ja rekisterihallitus on katsonut, että uhkasakkomenettely on raskas ja massamenettelyyn soveltumaton, eikä sen laajentamista siten ole esitetty.

EK on lausunnossaan todennut, että esityksen mukaisesti yhdistysten ja säätiöiden poistaminen kaupparekisteristä ja elinkeinotoiminnan harjoittamisen merkitsemisen yhdistys- tai säätiörekisteriin on kannatettavaa, mutta on tarkoin selvitettävä vaikutukset yrityskiinnityksiin ja toiminimisuojaan esityksessä todetusti. On huomattava, ettei esitysluonnoksessa ehdotettu muutosta nykytilaan, vaan asian selvittämistä jatketaan kaupparekisterilain kokonaisuudistuksesta erillään.

Keskuskauppakamari on kiinnittänyt huomiota tarpeeseen sovittaa paremmin yhteen tavaramerkkilaki, toiminimilaki sekä osakeyhtiölaki viitaten erityisesti siihen, että tavaramerkkilaissa säädetty sekoittamisvaara johtaa siihen, että sekoittamisvaarassa olevan yrityksen nimi, jolle merkitty yleistoimiala, voi johtaa tavaramerkin rekisteröinnin osalta esteeseen. Tämä siitä huolimatta, että tosiasiassa yritys toimisi aivan toisella toimialalla. Lainsäädännön uudistamista tältä osin tulisi Keskuskauppakamarin mukaan kiirehtiä. On huomattava, että kyse ei ole kaupparekisterilailla ratkaistavista asioista, eikä esitys sisällä muutosehdotuksia asiaa koskeviin säännöksiin.

Edelleen Keskuskauppakamari on esittänyt harkittavaksi, olisiko tietojen tarkistamisvelvollisuus yhdistettäväksi veroilmoituksen yhteyteen. Käytännössä kyse on eri järjestelmissä tehtävistä ilmoituksista, joten yhdistämisen teknisesti haastavaa. Mahdollista on kuitenkin selvittää sitä, olisi esimerkiksi Omaveron yhteyteen saatavissa linkki YTJ:än tietojen tarkastamista koskevaan ilmoitukseen ja olisiko jopa mahdollista, että siirtyminen ilmoitukseen onnistuisi samalla tunnistamisella.

Suomen Yrittäjät ry on kannattanut lausunnossaan, että suostumus viestit – palvelun käyttöön voidaan antaa kaupparekisteri-ilmoittamisen yhteydessä. Tältä osin esitystä on muutettu siten, ettei asiasta säädettäisi tässä vaiheessa, koska tietojen välittämiseen liittyvän komponentin toteutuksesta ei ole varmuutta. Asiaa voidaan palata myöhemmissä esityksissä.

Suomen Asianajajaliitto on lausunnossaan kiinnittänyt huomiota siihen, ettei kaupparekisterilain 14 §:ssä tarkoitettua merkinnän poistamista ei voida aina käytännössä tehdä, vaikka päätös kumoutuisi viitaten esimerkiksi osakkeiden rekisteröintiin. Asiaa ei ole huomioitu lausunnon mukaan esityksen perusteluissa. Esitystä on muutettu vastaamaan käytäntöä siten, että merkinnän poistaminen tehdään, ellei rekisterimerkinnän luonteesta poikkeuksellisesti muuta johdu.

Edelleen Suomen Asianajajaliiton mukaan käytettävästä kielestä säädetty on tärkeää, mutta tulisi kuitenkin harkita, voisiko asiakirjoja toimittaa englanniksi ilman erillistä käännöstä. Keskeisenä tarkoituksena kaupparekisterille on yritystä koskevien tietojen julkistaminen, joka Suomessa tapahtuu joko suomeksi tai ruotsiksi. Tämä koskee myös rekisteriin toimitettavia asiakirjoja, vaikka kyse ei olisi varsinaisesti rekisteriin merkittävästä asiakirjasta. Näin ollen esityksessä ei esitetä, että tietoja tai asiakirjoja voisi antaa ilman käännöstä muulla kuin suomen- tai ruotsinkielellä. On tosin huomattava, että tiettyjen, lähinnä vastuuhenkilöiden valintaa koskevien, asiakirjojen tarkoitus on lähinnä selvittää ilmoitetun tiedon asianmukaisuus, eikä asiakirjaa itseään voida pitää erityisen merkityksellisenä erityisesti, kun huomioidaan, ettei jatkossa tällaisia asiakirjoja edes pääsääntöisesti toimitettaisi kaupparekisteriin.

Monimutkaiset asioita koskevat ilmoitukset, kuten yritysjärjestelyt, tulisi Suomen Asianajajaliiton mukaan voida edelleen jättää paperilla. Esitystä ei ole muutettu tältä osin. Jatkossa asiointiin liittyisi pääsääntöisesti asioijan sähköinen tunnistaminen aina kun se on mahdollista. On lähinnä Patentti- ja rekisterihallituksen tehtävänä päättää, kuinka monimutkaisten asioiden ilmoittaminen käytännössä tapahtuu ottaen huomioon esimerkiksi ilmoitusten yleisyys. Tärkeintä kuitenkin on, että asioija tunnistetaan vahvasti, tapahtuu ilmoittaminen sitten mallipohjia tai esimerkiksi pdf –lomakkeita käyttäen. Siltä osin kuin asianajaliitto on nähnyt ongelmallisena, että seuraamusmaksuja koskevat päätökset voitaisiin lähettää tavallisena tiedoksiantoja, voidaan viitata esimerkiksi Verohallintoa koskevaan lainsäädäntöön, jossa veroja ja niihin liittyviä seuraamusmaksuja koskevat päätökset lähetetään pääsääntöisesti tavallisena tiedoksiantona.

Suomen Tilintarkastajat ry pitää valitettavana, että tilintarkastusvelvollisuutta esityksen perusteella edelleenkään aktiivisesti valvottaisi. Koska tilintarkastusvelvollisuus liittyy pääsääntöisesti taloudellisiin tunnuslukuihin, ei koneellista valvontaa ole tässä vaiheessa katsottu mahdolliseksi. Asiaan voidaan palata, kun tilinpäätösten velvoittavaan rakenteisuuden liittyvät ratkaisut on tehty. Veroilmoituksella tietyt yhteisöt ilmoittavat tilintarkastukseen liittyviä tietoja ja tätä olisi lähtökohtaisesti mahdollisesti hyödyntää myös kaupparekisterissä. Koska veroilmoituksella ilmoitetut tiedot perustuvat yrityksen omaan ilmoitukseen tilintarkastukseen liittyvistä seikoista, ilman että asiaa voitaisiin koneellisesti verrata suhteessa taloudellisiin tunnuslukuihin tai itse tilintarkastuskertomukseen, ei tällaisten tietojen merkitsemistä kaupparekisteriin tai yritys- ja yhteisötietojärjestelmään ole pidettävä perusteltuna. On kuitenkin huomattava, että vaikka aktiivista valvontaa ei olisi, rekisteriviranomainen voisi havaitessaan, laiminlyöntimaksun uhalla, velvoittaa yrityksen ilmoittamaan tilintarkastajan rekisteriin merkittäväksi tai rekisteriin merkityn tilintarkastajan poistettavaksi, jos tilintarkastaja ei olisi kelpoinen toimimaan tehtävässä.

Suomen Asiakastieto Oy ei lausunnossaan vastusta yksityisen elinkeinonharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuudesta luopumista, jos tiedot saatavilla myös vain Verolle rekisteröityneen yksityisen elinkeinonharjoittajan osalta. Suomen Asiakastiedon mukaan myös henkilötunnus tulisi luovuttaa pelkästään verolle rekisteröityneestä, jos tietosuoja-asetuksen 29 §:ssä tarkoitettu käyttöperuste. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmään elinkeinontoimintaa harjoittavasta yksityisestä elinkeinonharjoittajasta merkittävistä tiedoista ei ole esitetty muutoksia, joten perustiedot tulisi olla saatavilla myös tällaisesta yksityisestä elinkeinonharjoittajasta. Henkilötunnuksen luovuttamiseen ei esitetä muuta muutosta kuin, että rahanpesulain mukaisen toimijan tulee saada tieto yhdistääkseen henkilötunnuksen yritys- yhteisötietojärjestelmään tallennettuun y-tunnukseen.

Tosiasiallisia edunsaajia koskevat tietojen osalta Patentti- ja rekisterihallitus on katsonut voivansa luovuttaa tiedot Suomen Asiakastieto Oy:lle rahanpesulain mukaiseen käyttötarkoitukseen ja siten, että Suomen Asiakastieto vastaa tietojen asianmukaisesta luovuttamisesta edelleen. Näin ollen noudatetun käytännön kodifioinnin ei ole katsottava vaikuttavan tähän.

Maa- ja metsätaloustuottajain keskusliitto MTK ry pitää lähtökohtaisesti kannatettavana, että laista poistetaan käsitykset siitä, että maatalouden harjoittaminen ei ole elinkeinotoimintaa ja että elinkeinotoimintalakia sovelletaan myös maatalouden harjoittajiin.

Suomen Kiinteistöliitto ry on esittänyt, että selkeyden vuoksi myös esitysluonnoksen 12 §:n perusteluissa mainittaisiin asunto-osakeyhtiöt ja keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt erikseen omina yhteisömuotoinaan. Kaupparekisterilakia koskevan 1. lakiehdotuksen 12 §.n perusteluissa ei ole mainittu muitakaan yhtiömuotoja, joita sähköisen ilmoittamisen velvollisuus koskee, joten tältä osin lisäystä ei ole tehty. Asiaa on selvennetty tarkemmin yritys- ja yhteisötietolain perusteluissa.

Finanssiala ry on lausunnossaan todennut, että finanssialan toimijoiden pitää muodostaa kokonaiskuva asiakkaista ja yksityisen elinkeinonharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuudesta luopuminen heikentäisi yksityistä elinkeinonharjoittajaa koskevien tietojen saatavuutta. Jos rekisteröitymisvelvollisuudesta päätetään luopua, rahanpesulain mukaisten ilmoi tusvelvollisten tiedonsaantioikeus tulee turvata muutoin.

On huomattava, että jo tällä hetkellä yritys- ja yhteisötunnus on kymmenillä tuhansilla sellaisilla luonnollisilla henkilöillä, joita ei ole merkitty kaupparekisteriin, eikä tilanne siten ole uusi. Yritys- ja yhteisötietolakia koskevaa esitystä on kuitenkin muutettu siten, että rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain (444/2017) 2 §:ssä tarkoitetulla ilmoitusvelvollisella olisi saman lain 1 §:n säädetyssä tarkoituksessa oikeus saada tieto, onko sen tunnistamalle luonnolliselle henkilölle annettu yritys- ja yhteisötunnus tai onko sen tunnistaman luonnollisen henkilön ilmoittama yritys- ja yhteisötunnus annettu kyseiselle henkilölle. Näin ollen ilmoitusvelvollisilla olisi mahdollisuus saada tieto myös kaupparekisteriin rekisteröimättömien yksityisten elinkeinonharjoittajien osalta. Käytännössä tieto voitaisiin antaa hyödyntäen syntymäaikaa ja henkilön nimeä.

6.2 Lausunnoista riippumattomat muutokset esitykseen lausuntokierroksen jälkeen

Kaupparekisterilakia koskevan 1. lakiehdotuksen mukaan viranomaisten tulisi jatkossa hakea kaupparekisteriin rekisteröidyt tiedot kaupparekisteristä tai muusta lähteestä ja vain poikkeuksellisesti tietoja voitaisiin vaatia asiakkaalta. Esitysluonnoksen perustelujen mukaan myös tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot kuuluvat tällaisiin tietoihin, mutta tältä osin ei ole tarkoitus puuttua viranomaisten oikeuteen pyytää tietoja suoraan yritykseltä siinä tilanteessa, että perusteena on yritykseltä saatavien tietojen ja rekisteriin merkittyjen tietojen vertailu. Ottaen huomioon jo esitysluonnoksen perusteluissakin lausuttu, on esitystä muutettu siten, etteivät tosiasiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot kuulu sellaisiin tietoihin, joita viranomaiset eivät voisi vaatia asiakkaalta. Edunsaajarekisterissä olevia tietoja käytetään pääsääntöisesti nimenomaan yritykseltä saatavien tietojen vertailuun tai muussa vastaavassa tarkoituksessa, joten säännös soveltuisi huonosti tällaisiin tietoihin.

Turvakiellossa olevan yksityisen elinkeinonharjoittajan oikeudesta olla ilmoittamatta yhteystieoja on yritys- ja yhteisötietolakia koskevaan 4. lakiehdotukseen lisätty nimenomainen säännös. Tämä johtuu pääosin siitä, että eduskunnan oikeusasiamies on vastauksessaan EOAK/2524/2021 katsonut, ettei ole asianmukaista jättää asiaa vain hallituksen esityksen perustelujen varaan. Esitys sisältää nyt myös kaksi erillistä yritys- ja yhteisötietolakia koskevaa lakiehdotusta (4. ja 5. lakiehdotus) johtuen samojen pykälien samoihin momentteihin kohdistuvista eri aikaan voimaantulevista muutoksista.

Esitykseen on tehty myös muita lausunnoista riippumattomia tarkennuksia, jotka eivät kuitenkaan asiallisesti ole merkittävästi muuttaneet lausuntokierroksella ollutta esitystä.

7.1 Kaupparekisterilaki

1 Luku Kaupparekisteri

1 §. Kaupparekisterin tarkoitus ja ylläpito. Pykälän 1 momentin mukaan laissa säädetään kaupparekisterin pitämisestä yrityksiä, yhteisöjä ja niissä toimivia henkilöitä koskevien ajantasaisten ja luotettavien tietojen saamiseksi. Säännös rekisterinpidon yleisestä tarkoituksesta ei sinänsä ole säädösteknisesti välttämätön, mutta sillä korostettaisiin kaupparekisterin julkista luonnetta. Rekisterinpito ei nimenomaisesti tähtää mihinkään yksittäiseen käyttötarkoitukseen, vaan tietojen julkistamisella pyritään lisäämään elinkeinonharjoittajista saatavissa olevan tiedon määrää ja siten lisäämään oikeusvarmuutta elinkeinoelämässä. Pykälän mukaan kaupparekisteriä pitää Patentti- ja rekisterihallitus, josta jäljempänä laissa käytetään nimitystä rekisteriviranomainen. Tämä nykyisessä laissa käytetty termi on syytä säilyttää jatkossakin, koska sitä käytetään vakiintuneesti kaupparekisterilain lisäksi muualla yhtiöoikeutta koskevassa lainsäädännössä, muun muassa osakeyhtiölaissa (624/2006).

Pykälän 2 momentin mukaan rekisteriviranomainen tekisi merkintöjä kaupparekisteriin siten kuin kaupparekisterilaissa tai muussa laissa säädetään. Viittaus olisi tältä osin informatiivinen. Lisäksi rekisteriviranomainen pitäisi tietojärjestelmässään julkista diaaria kaupparekisteriin saapuneista ilmoituksista, hakemuksista ja tiedonannoista sekä asiakirjakansiota ilmoitusvelvollista koskevista asiakirjoista. Diaarin ylläpitämisestä säädetään tällä hetkellä kaupparekisteriasetuksessa (208/1979), jossa siitä käytetään termiä päiväkirja, mutta diaarin ylläpitoa koskeva säännös siirrettäisiin lakiin. Samoin kaupparekisteriasetuksessa säädetään tällä hetkellä siitä, että rekisteriin merkittyä elinkeinonharjoittajaa koskevista asiakirjoista on tehtävä erityinen asiakirjavihko, joka varustetaan elinkeinonharjoittajan yritys- ja yhteisötunnuksella. Vihkoon on merkittävä muutosilmoitukset ja tiedonannot. Jatkossa asiakirjavihkosta käytettäisiin nimitystä asiakirjakansio, joka uusien ilmoitusten osalta on sähköinen, mutta ennen vuotta 2014 annettujen ilmoitusten osalta pääosin paperinen. On lisäksi huomattava, että Patentti- ja rekisterihallitukseen sovelletaan asiakirjahallintaan liittyen arkistolakia (831/1994) sekä lakia julkisen hallinnon tiedonhallinnasta (906/2019).

Pykälän 3 momentin mukaan valtioneuvoston asetuksella voitaisiin antaa tarkempia säännöksiä kaupparekisterin ylläpidosta, merkintöjen tekemisen tavasta sekä avustavista merkinnöistä tai luetteloista.Nämä säännökset voisivat koskea esimerkiksi diaarin tehtäviä merkintöjä, merkintöjen tekemisessä noudatettavaa järjestystä tai varsinaisen rekisterimerkinnän yhteyteen tehtävistä avustavista merkinnöistä, kuten päivämäärää koskeva merkintä, sekä asiakirjakansion tarkemmasta sisällöstä Avustavasta luettelosta esimerkkinä on rekisteriviranomaisen ylläpitämä hakemisto toiminimistä. Rekisteriviranomainen voisi omalla päätöksellään määrätä rekisteriinpitoon liittyvistä teknisistä seikoista. Tämä vastaisi asiallisesti voimassa olevan lain valtuutusta. Useat kaupparekisteri-ilmoituksia ja -merkintöjä koskevat yksityiskohdat ovat luonteeltaan teknisiä ja voivat vain välillisesti koskea elinkeinonharjoittajan oikeuden tai velvollisuuden sisältöä. Teknisiä yksityiskohtia ovat esimerkiksi ilmoituslomakkeen muotoa, sähköisen ilmoituksen tekniikkaa ja rekisterimerkinnän ilmaisutapoja koskevat asiat. Rekisteriin tehtävien merkintöjen osalta olisi erillinen asetuksenantovaltuus lain 4 §:ssä.

2 §. Kaupparekisterin julkisuus ja tietojen luovutus. Pykälän 1 momentti vastaisi sisällöllisesti voimassa olevassa kaupparekisterilain 1 a §:ssä säädettyä ja sen mukaan jokaisella olisi oikeus saada kaupparekisterin merkinnöistä ja rekisteriviranomaisen hallussa olevista asiakirjoista tietoja, otteita ja todistuksia. Kaupparekisteri on julkinen rekisteri, jonka perustarkoitus liiketoiminnan sujuvuuden ja yritystoiminnan läpinäkyvyyden edistämiseksi edellyttää, että kaupparekisteriin tehdyt merkinnät ja asiakirjat ovat kaikkien saatavilla. Lähtökohtaisesti kaupparekisteriin tehdyt merkinnät ja sinne toimitetut asiakirjat olisivat julkisia jo julkisuuslain nojalla, mutta pykälän 1 momentissa todettaisiin asia samalla kun pykälässä säädettäisiin eräiden henkilötietojen osalta siitä, miten ne luovutetaan samoin kuin siitä, että millä edellytyksillä tiettyjä henkilötietoja luovutetaan. On huomattava, että kaupparekistietojen julkisuus ja 8 §:ssä säädettäväksi ehdotettu rekisterimerkintöjen julkaiseminen ovat eri asioita, vaikka kumpikin liittyy rekisterimerkintöihin. Julkaisemiseen, josta on käytetty aikaisemmin termiä kuuluttaminen, liittyy kolmannen tiedoksisaanti rekisterimerkinnästä ehdotetussa 9 §:ssä säädetyin tavoin.

Kaupparekisteri sisältää huomattavan määrän henkilötietoja, jotka luovutettaisiin pykälän jäljemmissä momenteissa säädetyin poikkeuksin ilman käyttötarkoituksen tai muun selvityksen antamista. Tällaisia olisivat tieto rekisteriin merkityn luonnollisen henkilön nimestä, syntymäajasta, kansalaisuudesta, kotikunnasta ja ulkomailla asuvan asuinmaasta. Sen lisäksi mitä julkisuuslain 16 §:n 1 momentissa säädetään tiedon suullisesta antamisesta tai asiakirjan antamisesta nähtäväksi viranomaisen luona, henkilötietoja voitaisiin luovuttaa 1 momentin mukaan sen estämättä mitä julkisuuslain 16 §:n 3 momentissa säädetään niin tulosteena kuin erilaisia sähköisiä tiedonluovutuksen tapoja hyödyntäen voimassa olevan lain mukaisesti. Rekisteriviranomainen luovuttaa tällä hetkellä tietoja niin sähköisen rajapinnan, katseluyhteyden kuin verkkosivustolla olevan kuulutuspalvelun kautta samoin kuin sähköpostitse.

Voimassa olevassa laissa edellytys henkilötunnuksen tunnusosan ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteen luovuttamiselle on, että luovuttaminen täyttää julkisuuslain 16 §:n 3 momentissa säädetyt edellytykset. Julkisuuslain 16 §:n 3 momentin mukaan luovutuksensaajalla on oltava henkilötietojen suojaa koskevien säännösten mukaan oikeus tallettaa ja käyttää sellaisia henkilötietoja. Käytännössä PRH on luovuttanut henkilötunnuksen tunnusosan ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotisoitteen, jos luovutuksensaajalla on ollut tietosuojalain (1050/2018) 29 §:ssä Tietosuojalain 29 §:n 1 momentin mukaan [H]enkilötunnusta saa käsitellä rekisteröidyn suostumuksella tai, jos käsittelystä säädetään laissa. Lisäksi henkilötunnusta saa käsitellä, jos rekisteröidyn yksiselitteinen yksilöiminen on tärkeää: 1) laissa säädetyn tehtävän suorittamiseksi; 2) rekisteröidyn tai rekisterinpitäjän oikeuksien ja velvollisuuksien toteuttamiseksi; tai 3) historiallista tai tieteellistä tutkimusta taikka tilastointia varten. Edelleen 2 momentin mukaan [H]enkilötunnusta saa käsitellä luotonannossa tai saatavan perimisessä, vakuutus-, luottolaitos-, maksupalvelu-, vuokraus- ja lainaustoiminnassa, luottotietotoiminnassa, terveydenhuollossa, sosiaalihuollossa ja muun sosiaaliturvan toteuttamisessa tai virka-, työ- ja muita palvelussuhteita ja niihin liittyviä etuja koskevissa asioissa ja 3 momentin mukaan [S]en lisäksi, mitä henkilötunnuksen käsittelystä 1 ja 2 momentissa säädetään, henkilötunnuksen saa luovuttaa osoitetietojen päivittämiseksi tai moninkertaisten postilähetysten välttämiseksi suoritettavaa tietojenkäsittelyä varten, jos henkilötunnus jo on luovutuksensaajan käytettävissä. tarkoitettu peruste tietojen käsittelylle. Jatkossa pykälän 2 momentissa säädettäisiin siitä, että tieto henkilötunnuksen tunnusosasta ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteesta luovutettaisiin vain, jos luovutuksensaajalla on tietosuojalain 29 §:n mukainen peruste tietojen käsittelylle. Jos edellytyksiä ulkomailla asuvan kotiosoitteen luovuttamiselle ei olisi, rekisteriviranomainen luovuttaisi tiedon henkilön asuinmaasta voimassa olevan lain mukaisesti, mutta tästä säädettäisiin 1 momentissa. Julkisuuslain 13 §:n 2 momentissa säädetään tietojen luovuttamisesta viranomaisen henkilörekisteristä. Siihen nähden kaupparekisterilaissa säädettäväksi ehdotettu tarkentaa luovuttamisen edellytyksenä olevaa käyttötarkoitusperustetta, edellyttää selvitystä tietojen suojaamisesta sekä suojatun yhteyden käyttämistä.

Jossain määrin epäselvää on, koskevatko voimassa olevan lain nojalla henkilötunnuksen tunnusosan ja osoitetiedon luovuttamista koskevat rajoitukset tietojen antamista suullisesti tai viranomaisen luona. Tätä siis selvennettäisiin niin, että riippumatta tietojen luovutustavasta, henkilötunnuksen tunnusosa ja osoitetieto luovutettaisiin vain sellaiselle, jolla on tietosuojalain 29 §:ssä tarkoitettu peruste tietojen käsittelylle. Vaikka tietosuoja-asetuksen 29 § sisältää useita käyttötarkoitusperusteita, tämän ei ole katsottava olevan erityinen ongelma, koska luovutuksensaajan tulisi tiedot saadakseen esittää rekisteriviranomaiselle selvitys nimenomaisesta käyttötarkoitusperusteesta. On lisäksi huomattava, että tietosuojalain 29 § koskee henkilötunnuksen käsittelyä. Tässä yhteydessä viitattaisiin kuitenkin nimenomaisesti siihen, että tunnusosan ja osoitteen luovuttamisen edellytyksenä on tietosuojalain 29 §:ssä säädetty käsittelyperuste, ei tietosuojalain 29 §:n tai tietosuojalain soveltamisalaan muutoin, jolloin luovutusta koskeva säännöt ulottuvat myös niin sanottuun kotitarvekäyttöön riippumatta tietosuoja-asetuksen 2 artiklan soveltamisalasäännöksestä. Tietojen sähköisen luovuttamisen osalta viitattaisiin 1 momenttiin, jossa säädetään siitä, että tiedot voidaan luovuttaa teknisen rajapinnan tai katseluyhteyden avulla taikka luovuttaa tai saattaa tiedot muutoin saataville sähköisen tietoverkon kautta. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että tietopyynnön tekijä antaa rekisteriviranomaiselle selvityksen tietojen asianmukaisesta suojaamisesta. Lisäksi luovutettaessa henkilötunnuksen tunnusosa tai osoite sähköisesti, edellytyksenä olisi sellaisen suojatun yhteyden käyttäminen, joka estäisi ulkopuolista kaappaamasta tietoja.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luovuttamisen edellytyksistä suhteessa 1 ja 2 momentissa säädettyyn. Toisin kuin muiden henkilöä koskevien merkintöjen osalta, edunsaajatietoja luovutettaessa PRH edellyttää tällä hetkellä rahanpesulain mukaisen käyttötarkoitusselvityksen esittämistä. Rekisteriviranomainen luovuttaa tosiasiallisia edunsaajia koskevia tietoja rahanpesulain mukaista valvontatehtävää suorittaville viranomaisille, rahanpesulain mukaisille ilmoitusvelvollisille, joilla on asiakkaan tuntemisvelvollisuus (kuten pankit, vakuutusyhtiöt ja muut finanssilaitokset, kiinteistönvälittäjät, tilintarkastajat) sekä median edustajille ja muille tahoille eli rahanpesudirektiivissä tarkoitetulle suurelle yleisölle, jos edunsaajia koskevalle tiedolle on rahanpesulain mukainen käyttötarkoitus. Rahanpesulain mukainen käyttötarkoitus tarkoittaa, että tietojen avulla pyritään estämään rahanpesua ja terrorismin rahoittamista tai edistämään rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen paljastamista. Tietojen luovuttaminen edellyttää lisäksi luovutuksensaajan tunnistamista. Tietojen luovuttaminen eroaa siten muiden kaupparekisteritietojen luovuttamisesta.

Tosiasiallisia edunsaajia koskevia tietoja tulee luovuttaa myös rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun ja terrorismin rahoitukseen annetun direktiivin (EU) 2015/849, jäljempänä rahanpesudirektiivin, mukaisen edunsaajarekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän (jäljempänä Boris) välityksellä toisten jäsenmaiden rahanpesuviranomaisille, rahanpesulain mukaisille ilmoitusvelvollisille ja suurelle yleisölle. Järjestelmän toteutus on toistaiseksi kesken ja sen toiminnallisuudet eivät ole selvillä mitä tulee käyttötarkoitusselvityksen antamiseen ja luovutuksensaajan tunnistamiseen. Toistaiseksi on myös tulkinnanvaraista, miten rahanpesudirektiivin vaatimuksia yleisöjulkisuudesta on tulkittava suhteessa tietosuoja-asetukseen. Selvää ei ole myöskään se, missä laajuudessa rahanpesudirektiivi oikeuttaa jäsenmaan tunnistamaan luovutuksensaajan. Tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luovuttamista on käsitelty tarkemmin säätämisjärjestysperusteluiden henkilötietojen suojaa koskevassa osissa.

Ottaen huomioon tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen julkisuuteen liittyvä epävarmuus suhteessa tietosuoja-asetukseen, Patentti- ja rekisterihallituksen tällä hetkellä noudattama käytäntö käyttötarkoituksen edellyttämisestä sekä luovutuksensaajan tunnistamisesta kirjattaisiin lakiin. Asiaa voitaisiin tarkastella uudelleen, kun erityisesti suuren yleisön tiedonsaantioikeuteen liittyvä rahanpesudirektiivin tulkinta ja tietosuoja-asetuksen mukaisuus on ratkennut joko EUT:ssa vireillä oleviin asioihin annetuilla ratkaisuilla tai jos tietojensaantioikeutta koskevaa asiaa selvennetään niin sanotulla rahanpesupaketilla Euroopan komissio on 20.7.2021 julkistanut lainsäädäntöehdotuksen rahanpesua koskevan lainsäädännön uudistamiseksi, jolla on tarkoitus muuttaa muun ohessa rahanpesudirektiiviä. Pykälän 3 momentissa säädettäisiin ensinnäkin siitä, että rekisteriviranomainen saa luovuttaa tiedot tosiasiallisen edunsaajasta, jos luovutuksensaajalla on rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain (444/2017), rahanpesulaki, 1 luvun 1 pykälän mukainen peruste tietojen käsittelylle. Rahanpesulain 1 luvun 1 pykälän lain tavoitteena on estää rahanpesua ja terrorismin rahoittamista, edistää tällaisen toiminnan paljastamista ja selvittämistä sekä tehostaa rikoksen tuottaman hyödyn jäljittämistä ja takaisinsaantia. Näin ollen oikeus saada tieto tosiasiallisista edunsaajista koskisi rahanpesulaissa mukaisia valvontaviranomaisia, ilmoitusvelvollisia ja muita rahanpesulaissa tarkoitettuja tahoja niiden toteuttaessa rahanpesulakiin perustuvaa velvollisuutta. Tällaiset toimijat on määritelty myös rahanpesudirektiivin 30 artiklan 6 kohdassa. Lähtökohtaisesti rahanpesudirektiivin tarkoittamilla valvontaviranomaisilla ja ilmoitusvelvollisilla olisi katsottava olevan asemaansa perustuva tietojensaantioikeus ilman, että tällaisen toimijan tulisi erikseen osoittaa käyttötarkoitusta. Tällainenkaan toimija ei kuitenkaan saisi käyttää tietoja kuin rahanpesun ja terrorismin rahoituksen estämisen tarkoituksessa. Edellä mainitun lisäksi edunsaajatiedot luovutettaisiin myös muille toimijoille, kuten tiedotusvälineille, tällaisen käyttäessä tietoja niiden keräämistä vastaavassa tarkoituksessa. Viimeksi mainitut toimijat asettuisivat kuitenkin rahanpesudirektiivin näkökulmasta suureen yleisöön. Oikeus saada tietoja voisi perustua myös erityislakiin, kuten rahanpesun selvittelykeskuksen osalta lakiin rahanpesun selvittelykeskuksesta (445/2017). Pykälän 3 momentissa viitattaisiin siihen, että tosiasiallisia edunsaajatietoja koskevien tietojen luovuttamisessa noudatettaisiin muutoin mitä 1 ja 2 momentissa säädetään vastaten PRH tällä hetkellä noudattamaa käytäntöä. Tällä tarkoitetaan sitä, miten ja mitä henkilötietoja tosiasiallisesta edunsaajasta luovutetaan. Riippumatta luovutuksensaajasta, henkilötunnuksen tunnusosan ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteen luovuttamisen edellytyksenä olisi 2 momentissa tarkoitettu selvitys tietojen suojaamisesta. Boriksen kautta ei koskaan luovutettaisi henkilötunnuksen tunnusosaa tai osoitetietoja.

Poikkeuksena rahanpesulain mukaisen käyttötarkoituksen edellyttämisestä olisivat viranomaiset, jotka tarvitsevat tietoja lakisääteisen tehtävänsä suorittamiseksi. Tietojensaantioikeudella varmistettaisiin esimerkiksi julkisia tukia myöntävien viranomaisten tietojensaantioikeus velvoitteiden hoidon selvittämiseksi ilman, että tällaisen viranomaisen tarvitsisi erikseen osoittaa tietopyynnön liittyvän välittömästi rahanpesun tai terrorismin rahoituksen estämiseen.

Jotta käyttötarkoituksen edellyttämisellä olisi tosiasiallista merkitystä, edunsaajatiedon luovuttaminen edellyttäisi myös luovutuksensaajan tunnistamista. Suuren yleisön osalta tämä tarkoittaisi aina vahvaa sähköistä tai sitä vastaavaa fyysistä tunnistamista. Käytännössä tätä voidaan edellyttää myös muilta kotimaisilta luovutuksensaajilta. Luovutettaessa Boriksen kautta tietoja rahanpesuviranomaisille ja ilmoitusvelvollisille, jotka kukin jäsenmaa on määritellyt ja autentikoinut Boriksessa niin sanotuiksi VIP –käyttäjiksi, on mahdollista, ettei luovutuksensaajan eIDAS –asetuksen mukainen tunnistaminen ole järjestelmän toteutuksesta riippuen käytössä. Tuolloinkin tietojen luovuttamisen edellytyksenä on, että tietojen käyttäjät ovat organisaatioittain luvitettu.

Pykälän 4 momentin nojalla valtioneuvoston asetuksella voitaisiin antaa tarkempia säännöksiä rekisteritietojen luovuttamisesta sekä otteiden ja jäljennösten antamisesta. Valtioneuvoston asetuksella ei olisi mahdollista poiketa rekisteritietojen julkisuudesta, mutta tietojen luovuttamisessa noudatettavasta menettelystä voitaisiin säätää asetuksella. Asetuksessa voitaisiin tarvittaessa säätää esimerkiksi tosiasiallista edunsaajaa koskevan tiedon luovutuksensaajan tunnistamisesta lakia yksityiskohtaisemmin. Samoin olisi mahdollista antaa tarkempia säännöksiä luovutettavien otteiden ja jäljennösten osalta esimerkiksi asiakirjojen sähköisestä muodosta tai asiakirjoista, jotka eivät olisi saatavilla sähköisessä muodossa.

3 §. Ilmoitusvelvolliset. Pykälän 1 momentissa lueteltaisiin ne yritykset ja yhteisöt, jotka merkitään ja jotka toisaalta ovat velvollisia rekisteröitymään kaupparekisteriin luettaessa säännöstä yhdessä lain 10 §:n kanssa. Luettelo vastaa asiallisesti sisällöltään, yksityistä elinkeinonharjoittajaa lukuun ottamatta, voimassaolevan lain 3 §:ää, jossa säädetään yrityksistä jotka ovat velvollisia tekemään perusilmoituksen. Luettelon 1 kohdan mukaan ilmoitusvelvollisia olisivat avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö, osakeyhtiö, keskinäinen vakuutusyhtiö, osuuskunta, osuuspankki, säästöpankki, hypoteekkiyhdistys, vakuutusosakeyhtiö, vakuutusyhdistys, valtion liikelaitos, asunto-osakeyhtiö, keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö ja asumisoikeusyhdistys. Aiemmin asunto-osakeyhtiötä ja keskinäistä kiinteistöosakeyhtiötä ei ole erikseen mainittu, vaan niitä on kaupparekisterisääntelyssä käsitelty osakeyhtiöinä. Asunto-osakeyhtiöt on merkitty rekisteriin nimenomaisesti asunto-osakeyhtiöinä, mutta keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt on merkitty rekisteriin omana oikeushenkilömuotona vasta vuodesta 2019 alkaen johtuen sähköisen huoneistotietojärjestelmän käyttöönotosta. Ennen vuotta 2019 perustetut keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt ovat rekisteröity osakeyhtiöinä, joten tältä osin esitetään yritys- ja yhteisötietolakiin siirtymäsäännöstä osakeyhtiölle velvollisuudesta ilmoittaa kaupparekisteriin merkittäväksi, mikäli osakeyhtiö on keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö. Yhtiömuodolla on merkitystä muun muassa tilinpäätösten toimittamisvelvollisuuden sekä tosiasiallisten edunsaajien ilmoittamisvelvollisuuden kannalta. Rahanpesulain 1 luvun 7 §:ssä säädetään, että asunto-osakeyhtiölaissa tarkoitetun asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön tosiasiallisina edunsaajina pidetään kaupparekisteriin merkittyjä hallituksen jäseniä. Jatkossa myös osuuspankki ja vakuutusosakeyhtiö mainittaisiin voimassa olevasta laista poiketen erikseen, vaikka nekin lähtökohtaisesti tulevat katetuksi jo osuuskunnan ja osakeyhtiön merkitsemisestä säätämisen kautta.

Luettelon 2 kohdan mukaan ilmoitusvelvollinen olisi myös elinkeinotoimintaa harjoittava luonnollinen henkilö), jonka on kirjanpitolain (1336/1997) 3 luvun 9 §:n 2 momentin nojalla ilmoitettava tilinpäätös rekisteröitäväksi. Lisäksi velvollisuus rekisteröityä olisi luonnollisella henkilöllä, jonka asuinpaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella. Esitys eroaa siten voimassaolevasta kaupparekisterilaista, jonka mukaan luonnollisen henkilön ilmoitusvelvollisuudesta säädetään elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetussa laissa (122/1919), jäljempänä elinkeinolaki. Elinkeinolain 3 §:ssä lueteltua luvanvaraista elinkeinoa harjoittava henkilö on ilmoitusvelvollinen. Lisäksi ilmoitusvelvollinen on elinkeinolain 6 §:ssä tarkoitettua elinkeinoa harjoittava luonnollinen henkilö eli esimerkiksi henkilö joka harjoittaa elinkeinotoimintaa liikehuoneistossa, konttorissa tai senkaltaisessa erityisessä myyntipaikassa tai joka käyttää apulaisenaan muita kuin aviopuolisoaan tai suoraan etenevää polvea olevia vajavaltaisia jälkeläisiään. Voimassa olevan kaupparekisterilain mukaan maatilatalouden eikä kalastuksen harjoittaja ole kuitenkaan velvollinen tekemään perusilmoitusta. Yksityisen elinkeinonharjoittajan ilmoitusvelvollisuudesta enää säädettäisi elinkeinolain kumoavassa elinkeinotoimintalaissa lukuun ottamatta Euroopan talousalueella asuvaa luonnollista henkilö, joka tarjoaa tilapäistä palvelua Suomessa. Tuolloin ilmoitusvelvollisuutta ei olisi.

Kirjanpitolain 3 luvun 9 §:n 1 momentissa säädetään niistä kirjanpitovelvollisista, joiden on aina ilmoitettava jäljennös tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta rekisteröitäväksi patentti- ja rekisterihallitukselle. Yksityisen elinkeinonharjoittajaa ei ole mainittu kirjanpitolain 3 luvun 9 §:n 1 momentissa, mutta saman pykälän 2 momentin mukaan mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan myös muuhun kirjanpitovelvolliseen, joka on pienyritystä suurempi. Pienyrityksellä tarkoitetaan kirjanpitolain 4 a §:n nojalla yritystä, jonka säännöksessä tarkoitetuista raja-arvoista vähintään kaksi ylittyy. Raja-arvot koskevat taseen loppusummaa (6 000 000 euroa), liikevaihtoa (12 000 000 euroa) sekä tilikauden aikana palveluksessa keskimäärin olleita henkilöitä (50 henkilöä). Käytännössä yksityisen elinkeinonharjoittajan velvollisuus tehdä perustamisilmoitus syntyisi, kun tilinpäätöksestä ilmenee kyseisten raja-arvojen ylittyminen. Näin yksityisen elinkeinonharjoittajan ilmoitusvelvollisuus ja tilinpäätöksen ilmoitusvelvollisuus kaupparekisteriin vastaisivat toisiaan. Vaikka yksityisellä elinkeinonharjoittajalla ei olisi ilmoitusvelvollisuutta kaupparekisteriin kuin poikkeuksellisesti, ei tällä olisi vaikutusta yksityisen elinkeinonharjoittajan ilmoitusvelvollisuuteen koskien Verohallinnon ylläpitämiä rekistereitä, kuten arvonlisäverovelvollisten rekisteriä tai työnantajarekisteriä. Sujuvan elinkeinotoiminnan harjoittamisen edellytys on usein myös ennakkoperintärekisteriin hakeutuminen. Verohallinnon rekisteriin tai rekistereihin rekisteröity elinkeinotoimintaa harjoittava yksityinen elinkeinonharjoittaja rekisteröitäisiin myös yritys- ja yhteisötunnusrekisteriin ja perustiedot olisivat lähtökohtaisesti saatavilla julkisesti yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä yritys- ja yhteisötietolain 4 ja 5 §:n mukaisesti.

Vaikka yksityisen elinkeinonharjoittajan ilmoitusvelvollisuuden osalta ei enää viitattaisi ilmoitusvelvollisuuden osalta elinkeinolakiin, velvollisuus voisi edelleen perustua siihen, mitä muualla kuin kaupparekisterilaissa siitä säädetään. Yksityiseltä elinkeinonharjoittajalta voidaan muualla lainsäädännössä edellyttää y-tunnuksen olemassaoloa, mutta se ei edellytä kaupparekisteriin merkitsemistä, koska elinkeinonharjoittaja saa y-tunnuksen rekisteröitymällä Verohallinnon rekisteriin. Jos yksityiseltä elinkeinonharjoittajalta edellytetään kaupparekisteriotteen antamista esimerkiksi hakemuksen yhteydessä, johtaisi se välillisesti myös velvollisuuteen ilmoittautua kaupparekisteriin. Tässä yhteydessä on syytä huomata, että jatkossa viranomaisen tulisi hakea kaupparekisteriotteen tiedot suoraan kaupparekisteristä.

Luettelon 3 kohdan mukaan ilmoitusvelvollisia olisivat ulkomainen yhteisö ja säätiö, joka perustaa Suomeen sivuliikkeen. Lisäksi ilmoitusvelvollisia olisivat ulkomainen yhteisö sellaisessa rajat ylittävässä kombinaatiosulautumisessa ja jakautumisessa, jossa uusi yhteisö rekisteröidään Suomeen. Säännös vastaa voimassaolevaa lakia.

Ilmoitusvelvollisia olisivat luettelon 4 kohdan mukaan eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä ja muualla kuin Suomessa rekisteröity etuyhtymä, joka perustaa Suomeen toimipaikan sekä 5 kohdan mukaan eurooppayhtiö ja eurooppaosuuskunta. Myös tältä osin ehdotus vastaisi nykytilaa. Luettelon 6 kohdan mukaan kaupparekisteriin merkittäisiin myös aatteellinen yhdistys ja säätiö, jolla on elinkeinotoiminnan harjoittamista varten pysyvä toimipaikka tai palveluksessa vähintään yksi työntekijä. Myös yhdistys ja säätiöiden osalta ehdotus vastaa nykytilaa. Yhdistysten ja säätiöiden osalta tullaan selvittämään mahdollisuus siirtää elinkeinotoimintaa koskeva merkintä niitä koskeviin kantarekistereihin ja antamaan tältä osin mahdollisesti myöhemmin erillinen esitys.

Yksityisellä elinkeinonharjoittajalla, jolla ei ole lain 10 pykälän 1 momentin nojalla ole velvollisuutta rekisteröityä kaupparekisteriin, olisi kuitenkin 2 momentin nojalla oikeus hakeutua merkittäväksi kaupparekisteriin. Näin yksityinen elinkeinonharjoittaja voisi toiminimilain (128/1979) 2 §:n:n nojalla saada yksinoikeuden käyttämäänsä toiminimeen ilman sen vakiinnuttamista. Vapaaehtoisesti kaupparekisteriin merkittyä yksityistä elinkeinonharjoittajaa koskisi kaupparekisterilain mukaiset velvoitteet, kuten muitakin kaupparekisteriin merkittyjä yrityksiä ja yhteisöjä. Lisäksi kaupparekisteriin voisi vapaaehtoisesti ilmoittautua myös muu kuin 1 momentin 6 kohdassa tarkoitettu aatteellinen yhdistys ja säätiö. Voimassa olevasta laista poiketen merilain (674/1994) 5 luvun 1 §:ssä tarkoitettua laivanisännistöä osalta ei enää erikseen säädettäisi, ettei laivanisännistöä merkitä kaupparekisteriin. Myöskään muitakaan oikeushenkilöitä kuin nimenomaisesti 1 ja 2 momentissa tarkoitettuja yrityksiä tai yhteisöjä ei kaupparekisteriin rekisteröitäisi.

4 §. Rekisteriin merkittävät tiedot. Pykälän 1 momentissa lueteltaisiin 3 §:n mukaisista ilmoitusvelvollisista rekisteriin merkittävät tiedot. Tällaisia tietoja olisivat luettelon 1 - 3 kohdan toiminimi ja mahdolliset aputoiminimi ja toiminimen erikieliset ilmaukset, kotipaikka sekä toimiala tai tarkoitus. Luettelon 4 kohdan mukaan rekisteriin merkittäisiin myös elinkeinotoimintaa harjoittavan luonnollisen henkilön ja tarvittaessa prokuristin henkilötiedot. Yrityksen yhteystietoja ei merkittäisi kaupparekisteriin, vaan yritys- ja yhteisötietojärjestelmään yritys- ja yhteisötietolain 4.1 §:n mukaisesti. Yhteystiedot ilmenisivät kuitenkin yritys- ja yhteisötietojärjestelmän lisäksi myös kaupparekisteristä.

Pykälän 2 momentti sisältäisi luettelon niistä tiedoista, jotka merkitään rekisteriin soveltuvin osin. Säännös koskisi oikeushenkilöksi katsottavia yrityksiä ja yhteisöjä eikä siis yksityistä elinkeinonharjoittajaa. Käytännössä rekisteriin merkittävät tiedot ovat eri yritysmuodoissa samantyyppisiä, mutta vaihtelevat yksityiskohdissaan yritys- tai yhteisömuodon mukaan. Tarkoituksena on säännellä lakitasolla yleisesti rekisteriin merkittäviä tietoja. Lisäksi sovellettavaksi tulisi yritysmuotokohtainen sääntely. Rekisteriin merkittäviä tietoja tarkennettaisiin kaupparekisterilain ja yritysmuotokohtaisen sääntelyn perusteella valtioneuvoston asetuksella, jossa säädettäisiin kunkin yritys- tai yhteisömuodon osalta tehtävistä merkinnöistä yksityiskohtaisesti.

Pykälän 2 momentin 1 kohdan mukaan rekisteriin merkittäisiin yrityksen tai yhteisön perustamista koskevat tiedot. Tällaisia ovat esimerkiksi osakeyhtiön perustamiskirjan allekirjoituspäivä sekä perustamisasiakirjoista ilmenevät säännöt tai vastaavat tiedot. Momentin 2 kohdan mukaan rekisteriin merkittäisiin ilmoitusvelvollisen pääoma ja tiedot osakkeista ja osuuksista. Osakeyhtiössä rekisteriin merkitään osakepääoma, osakkeiden lukumäärä ja mahdollisesti erilajiset osakkeet. Kommandiittiyhtiössä rekisteriin merkitään äänettömän yhtiömiehen yhtiöpanos. Osuuskunnassa rekisteriin merkitään osuuksien lukumäärä ja mahdolliset eri osuuslajit.

Momentin 3 kohdan mukaan rekisteriin merkittäisiin tilikausi. Momentin 4 kohdan mukaan rekisteriin merkittäisiin ilmoitusvelvollisen lakisääteiset toimielimet ja niiden jäsenten, tilintarkastajan, toimitusjohtajan, isännöitsijän, yhtiömiehen, prokuristin tai muussa vastaavassa asemassa toimivan henkilön sekä edustamiseen oikeutettujen henkilöiden asema ja henkilötiedot ja oikeudellista toimintakykyä koskevat tiedot. Jos tällaisessa asemassa on oikeushenkilö, rekisteriin merkittäisiin henkilötietojen sijaan oikeushenkilön tunnistamiseksi tarpeelliset tiedot. Tieto siitä, mitä rekisteriin merkitään, riippuu yritysmuotokohtaisesta lainsäädännöstä. Esimerkiksi osakeyhtiöstä rekisteriin merkitään aina hallitus ja tarvittaessa hallintoneuvosto, toimitusjohtaja, nimenkirjoittaja ja prokuristi. Avoimesta yhtiöstä rekisteriin merkitään yhtiömiehet ja tarvittaessa prokuristi.

Momentin 5 kohdan mukaan ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliikkeen tietoina rekisteriin merkittäisiin rekisteri, johon yhteisö on merkitty, sen rekisterinumero ja rekisteröity nimi siinä rekisterissä sekä sivuliikkeen edustajan ja nimenkirjoittajan henkilötiedot.

Pykälän 3 momentin mukaan ilmoitusvelvollisen yhteystiedoiksi rekisteriviranomainen merkitsee yritys- ja yhteisötunnusrekisterin talletetut tiedot. Valtioneuvoston asetuksella säädettäisiin lisäksi tarkemmin kunkin 3 §:ssä tarkoitetun ilmoitusvelvollisen yritys- tai yhteisömuodon osalta kaupparekisteriin merkittävistä tiedoista ottaen huomioon esimerkiksi sen, että 2 momentista tarkoitettuja tiedot merkitään rekisteriin vain soveltuvin osin.

Valtioneuvoston asetuksella voitaisiin 3 momentin nojalla säätää myös muiden kuin 1-2 momentissa tai muualla laissa tarkoitettujen tietojen merkitsemisestä rekisteriin, jos merkinnät ovat tarpeellisia ottaen huomioon ilmoitusvelvollisen erityispiirteet. Voimassa olevassa laissa kustakin rekisteriin merkittävästä yritys- ja yhteisömuodosta perustamisilmoituksella ilmoitettavista tiedoista on säädetty omassa pykälässään. Sen lisäksi rekisteriin merkittävistä tiedoista säädetään muun muassa eri yritys- ja yhteisömuodoista annetuissa erityislaeissa, kuten osakeyhtiölaissa (624/2016) ja avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetussa laissa (389/1988) sekä kaupparekisteriasetuksessa. Esimerkiksi osakeyhtiölaki sisältää suuren määrän erilaisten yhtiöoikeudellisten toimien rekisteröintiin liittyviä säännöksiä. Voimassa olevan kaupparekisterilain eri yritys- ja yhteisömuotojen perusilmoituksella annettavia tietoja koskevat säännökset ovat muotoutuneet sen mukaisiksi, että kaupparekisterille on ilmoitettava sellaiset tiedot, joita perustietojen ja erityislainsäädännössä edellytettyjen tietojen lisäksi kunkin yritys- ja yhteisömuodon erityispiirteet, rekisteriviranomaiselle säädettyjen tehtävien hoitaminen ja kaupparekisterin tarkoitus edellyttävät. Lain voimaan tullessa annettavan asetuksen säännökset vastaisivat pääsääntöisesti voimassa olevan kaupparekisterilain yritys- ja yhteisömuotokohtaisia säännöksiä kaupparekisteriin merkittävistä tiedoista, mutta sitä muutettaisiin tarpeen mukaan. Pääsääntöisesti asetuksella voitaisiin myös jatkossa säätää tarvittavista muutoksista kaupparekisteriin tehtävistä sellaisista merkinnöistä, joita ei ole lueteltu 1 ja 2 momentissa tai muuallakaan laissa, ellei kyse ole siinä määrin merkittävästä ja laajasta muutoksesta, että merkinnän perusteesta olisi syytä säätää laissa. Tällainen rekisterimerkintä voisi perustua myös direktiiveistä johtuvista vaatimuksista. Asetuksella ei kuitenkaan voitaisi säätää henkilötietojen merkitsemisestä kaupparekisteriin laissa säädettyä laajemmin. Rekisteriin merkittävistä henkilötiedoista säädettäisiin lain 7 §:ssä.

5 §. Tosiasiallisesta edunsaajasta rekisteriin merkittävät tiedot. Voimassa olevassa laissa tosiasiallisen edunsaajien ilmoittamisesta on säädetty oikeushenkilökohtaisesti omana momenttinaan oikeushenkilöä koskevassa pykälässä. Esityksessä tosiasiallisista edunsaajista rekisteriin merkittävistä tiedoista säädettäisiin kaikkien oikeushenkilöiden osalta omana pykälänään, jonka 1 momentin mukaan muusta ilmoitusvelvollisesta kuin yksityisestä elinkeinonharjoittajasta rekisteriin merkittäisiin rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain (444/2017) ”rahanpesulain” 6 luvun 2 §:ssä tarkoitettu tosiasiallinen edunsaaja, tämän henkilötiedot sekä määräysvallan tai omistusosuuden peruste ja laajuus. Rahanpesulain 6 luvun 2 §:ssä säädetään yhteisön velvollisuudesta ylläpitää tosiasiallisia edunsaajia koskevia tietoja viitaten saman lain 1 luvun 5 §:ssä ja 7 §:ssä tosiasiallisesta edunsaajan määritelmästä säädettyyn. Rahanpesulain 1 luvun 5 §:n 4 momentin mukaan jos tosiasiallista edunsaajaa ei pystytä tunnistamaan tai saman säännöksen 1 momentissa säädetyt edellytykset eivät täyty, tosiasiallisina edunsaajina pidetään tarkasteltavana olevan oikeushenkilön hallitusta tai vastuunalaisia yhtiömiehiä, toimitusjohtajaa tai muuta vastaavassa asemassa olevaa henkilöä.Näin ollen 1 momentti rajattaisiin koskemaan muita kuin 1 luvun 5 §:n 4 momentin nojalla tosiasiallisina edunsaajina pidettäviä henkilöitä. Vaikka henkilö olisi rahanpesulain 1 luvun 5 §:n 4 momentissa tarkoitetussa asemassa, mutta henkilö olisi samanaikaisesti esimerkiksi omistuksen perusteella tosiasiallinen edunsaaja, tulisi tästä antaa 1 momentin nojalla edunsaajailmoitus.

Jos yritys tai yhteisö ilmoittaa, ettei sillä ole 1 momentissa tarkoitettua tosiasiallista edunsaajaa tai tosiasiallista edunsaaja ei pystytä tunnistamaan, tehtäisiin ilmoituksesta 2 momentin nojalla merkintä rekisteriin. Yrityksen tulisi siis antaa ilmoitus myös siinä tapauksessa, ettei se pysty tunnistamaan tai sillä ei ole muita kuin rahanpesulain 1 luvun 5 §:n 4 momentissa tarkoitettuja tosiasiallisia edunsaajia. Tällöin tosiasiallisena edunsaajana pidettäisiin rahanpesulain 1 luvun 5 §:n 4 momentissa tarkoitettua tahoa.

Pykälän 3 momentin mukaan 2 momenttia ei sovellettaisi avoimeen yhtiöön tai kommandiittiyhtiöön, vaikka nämä olisivat velvollisia 1 momentin nojalla ilmoittamaan tosiasiallisen edunsaajan rekisteröitäväksi sen ollessa muu kuin rahanpesulain 1 luvun 5 §:n 4 momentissa tarkoitetussa asemassa oleva henkilö. Mikäli avoin tai kommandiittiyhtiö ei antaisi 1 momentissa tarkoitettu ilmoitusta, sovellettaisiin siihen olettamaa (vastuunalaisista) yhtiömiehistä yhtiön tosiasiallisina edunsaajina. Tämä ei kuitenkaan koskisi kommandiittiyhtiötä tai avointa yhtiötä, jos ensiksi mainitun vastuunalainen yhtiömies tai jälkimmäisen yhtiömies on oikeushenkilö. Tällaisen henkilöyhtiön tulisi siis antaa 2 momentissa tarkoitettu ilmoitus. Jos muu kuin 3 momentissa erikseen mainittu yritys tai yhteisö laiminlöisi 1 tai 2 momentissa tarkoitetun ilmoitusvelvollisuutensa, rekisteriviranomainen tekisi asiasta merkinnän rekisteriin.

Rahanpesudirektiivin 30 artiklassa säädetään direktiivissä tarkoitettujen ilmoitusvelvollisten ja toimivaltaisten viranomaisten velvollisuudesta ilmoittaa kaikista eroavuuksista, joita ne havaitsevat keskitetyissä rekistereissä saatavilla olevien tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevien tietojen ja saatavillaan olevien tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevien tietojen välillä. Lisäksi säädetään, että jäsenvaltioiden on ilmoitettujen eroavuuksien tapauksessa varmistettava, että eroavuuksien ratkaisemiseksi toteutetaan ajallaan asianmukaisia toimia ja että tarvittaessa sitä ennen keskitettyyn rekisteriin sisällytetään maininta asiasta. Rahanpesulain 6 luvun 5 §:n 1 momentissa säädetään rahanpesulain mukaisen ilmoitusvelvollisen sekä valvontaviranomaisten ja asianajajayhdistyksen ilmoitusvelvollisuudesta ja 2 momentissa asetetaan rekisterinpitäjälle velvollisuus päivittää tarvittaessa 1 momentissa tarkoitetut tiedot ilman aiheetonta viivytystä. Rekisteriviranomaisella ei ole käytännössä mahdollisuutta selvittää yrityksen tai yhteisön tosiasiallisia edunsaajatietoja. Patentti- ja rekisterihallitus rekisteriviranomaisena vastaanottaa ja rekisteröi 6 luvun 5 §:n 1 momentissa mainittuja edunsaajatietojen valvontailmoituksia. Viidennen rahanpesudirektiivin mukaisena toimena eroavuuksien selvittämiseksi rekisterinpitäjä lähettää korjauskehotuksen yhteisölle, jonka edunsaajatiedoista ilmoituksessa on kyse. Ilmoituksen kohteena olevalla yhteisöllä on velvollisuus ilmoittaa oikeat, riittävät ja ajantasaiset edunsaajatiedot rekisteriin. Patentti- ja rekisterihallituksen lähettämien korjauskehotuksen saaneista yhteisöistä noin kolmasosa ei kuitenkaan tee uutta edunsaajailmoitusta eikä valvontailmoituksessa kuvattua eroavuutta saada ratkaistua. Yhteisöjen ilmoitusvelvollisuuden tehostamiseksi ja rahanpesulain tavoitteen saavuttamiseksi olisi kuitenkin tärkeää, että yhteisön laiminlyödessä korjauskehotuksesta huolimatta velvollisuutensa tietojen ylläpitämiseen ja eroavuuden jäämättä selvittämättä rekisteriin tehtäisiin 4 momentin nojalla merkintä edunsaajatietoihin kohdistuvasta valvontailmoituksesta, jonka mukaan edunsaajatiedoissa on puutteita tai epäjohdonmukaisuuksia. Tämä koskisi myös 6 §:ssä tarkoitettuja Express trust -järjestelyjä.

Pykälän 5 momentin mukaan 1-4 momentissa säädettyä ei sovellettaisi yhtiöön, joka on kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (1070/2017) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena. Rahanpesulain mukaan sitä, mitä säädetään velvollisuudesta ylläpitää tosiasiallisia edunsaajia koskevia tietoja, ei sovelleta edellä tarkoitettuun yhtiöön. Pykälän 1-4 momenttia ei5 momentinmukaan sovellettaisi myöskään kaupparekisteriin merkittyyn rahanpesulain 1 luvun 7 §:ssä tarkoitettuun yhteisöön. Rahanpesulain 1 luvun 7 §:n mukaan asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön tosiasiallisina edunsaajina pidetään kaupparekisteriin merkittyjä hallituksen jäseniä. Keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt on eroteltu muista osakeyhtiöistä kaupparekisterissä vasta vuodesta 2019 alkaen. Sellaisiin keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin, joita ei ole merkitty rekisteriin keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi, ei sovellettaisi 5 momentin poikkeusta. Hallituksen esityksen yritys- ja yhteisötietolakia koskevassa siirtymäsäännöksessä esitetään, että keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden tulisi vuoden kuluessa lain voimaantulosta ilmoittaa tieto keskinäisestä kiinteistöosakeyhtiöstä rekisteriin merkittäväksi. Myöskään kaupparekisteriin merkittyyn yhdistykseen tai säätiöön ei sovellettaisi 1-4 momentissa säädettyä, koska rahanpesulain 1 luvun 7 §:n mukaan niiden tosiasiasiallisia edunsaajia ovat kaupparekisteriin merkityt hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet. Lisäksi tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoitusvelvollisuuden ulkopuolelle rajattaisiin voimassa olevan lain mukaisesti ulkomaiset elinkeinonharjoittajat, jotka ovat perustaneet Suomeen sivuliikkeen sekä valtion liikelaitokset.

Pykälän 6 momentin mukaan tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot säilytetään 10 vuotta ilmoitusvelvollisen rekisteristä poistamisen jälkeen. Rahanpesudirektiivin 30 artiklan 10 kohdan mukaan mainitun artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen tietojen on oltava saatavilla kansallisten rekistereiden ja rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta vähintään viiden ja enintään kymmenen vuoden ajan siitä, kun yhtiö tai muu oikeushenkilö on poistettu rekisteristä. Näin ollen 6 momentilla pantaisiin täytäntöön rahanpesudirektiviin vaatimus tietojen säilyttämisestä.

6 §. Express trust –järjestelystä tai oikeusmuodoltaan samankaltaisesta oikeudellisesta järjestelystä ja sen tosiasiallisesta edunsaajasta rekisteriin merkittävät tiedot. Express trust –järjestelystä ja sen tosiasiallisesta edunsaajasta rekisteriin merkittäviä tietoja koskevan pykälän 1 ja 2 momentti vastaisivat pääosin voimassa olevaa kaupparekisterilakia. Säännöstä sovelletaan trustien lisäksi rahanpesudirektiivin 31 artiklan mukaisesti vastaavanlaisiin oikeudellisiin järjestelyihin ja suhteessa voimassa olevaan lakiin nähden tästä myös nimenomaisestä säädettäisiin.

Pykälän 3 momentin mukaan tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot säilytetään 10 vuotta tietojen rekisteröinnin perusteiden päättymisen jälkeen. Rahanpesudirektiivin 31 artiklan 9 kohdan mukaan mainitun artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen tietojen on oltava saatavilla kansallisten rekistereiden ja rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta vähintään viiden ja enintään kymmenen vuoden ajan siitä, kun 3 a kohdassa tarkoitettujen tosiasiallista omistajaa ja edunsaajaa koskevien tietojen rekisteröinnin perusteita ei enää ole olemassa. Näin ollen 3 momentilla pantaisiin täytäntöön rahanpesudirektivin vaatimus tietojen säilyttämisestä.

7 §. Rekisteriin merkittävät henkilötiedot. Pykälässä säädettäisiin rekisteriin merkittävistä henkilötiedoista. Säännös vastaisi voimassaolevan kaupparekisterilain 3a §:ää. Nykyisin kaupparekisteriin merkitään luonnollisista henkilöistä henkilötietoina täydellinen nimi, henkilötunnus, kansalaisuus ja kotikunta. Jos henkilöllä ei ole suomalaista henkilötunnusta, merkitään rekisteriin syntymäaika. Ulkomailla asuvista luonnollisista henkilöistä kotikunnan sijasta rekisteriin merkitään kotiosoite.

Yritykset ja yhteisöt velvoitettiin perusilmoituksella ilmoittamaan kaupparekisteriin merkittävän henkilön henkilötunnus tai syntymäaika henkilötunnuksen puuttuessa ja ulkomailla asuvan henkilön kotiosoite lailla 10.12.1993/1122. Tätä ennen rekisteriin merkittiin vain henkilön täydellinen nimi, kotipaikka ja kansalaisuus. Lain siirtymäsäännöksen mukaan henkilötunnus ja osoite tuli ilmoittaa kaupparekisteriin viimeistään, kun elinkeinonharjoittajalle oli syntynyt muu henkilötietoja koskeva ilmoitusvelvollisuus. Kaupparekisterissä on kuitenkin edelleen merkittynä kymmeniätuhansia henkilöitä, joilta puuttuu henkilötunnus. Näistä osalla ei ole suomalaista henkilötunnusta, joten tietoa ei ole edes mahdollista tallentaa. Kaupparekisteriin on kuitenkin merkitty edelleen henkilöitä, joilla tosiasiassa suomalainen henkilötunnus on, mutta joilta tämä tieto puuttuu kaupparekisteristä. Sähköinen asiointi ei olisi mahdollista, jos edustamiseen oikeutetusta olisi merkitty rekisteriin vain henkilön nimi. Ehdotukseen sisältyy esitys kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksusta, joten jatkossa ilmoitusvelvolliset voidaan velvoittaa korjaamaan myös henkilötiedoissa olevat puutteet laiminlyöntimaksun uhalla.

8 §. Rekisterimerkinnän julkaiseminen. Tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä (EU) 2017/1132, jäljempänä yhtiöoikeusdirektiivi, kumotussa julkistamisdirektiivissä (2009/101/EY) edellytettiin direktiivissä tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen julkaisemista virallisessa julkaisussa tai yhtä tehokkaalla tavalla sähköisessä keskusjärjestelmässä, jossa julkistettuihin tietoihin on mahdollista tutustua aikajärjestyksessä. Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämässä Virre- tietopalvelussa on kuulutushaku, joka täytti kyseisen sähköisen keskusjärjestelmän edellytykset. Sekä kumottu julkistamisdirektiivi että yhtiöoikeusdirektiivi ovat pakottavia osakeyhtiöiden osalta, mutta kuulutuspalvelusta on saatavilla myös muita ilmoitusvelvollisia kuin osakeyhtiöitä koskevat rekisteriin tehdyt merkinnät. Yhtiöoikeusdirektiiviä muutettiin direktiivillä (EU) 2019/1151 digitaalisten välineiden ja prosessien käytöstä yhtiöoikeuden alalla, jäljempänä digitalisointidirektiivi, siten, ettei yhtiöoikeusdirektiivissä ole enää vastaavaa vaatimusta rekisterimerkintöjen erillisestä julkaisemisesta, vaan 16 artiklan 3 alakohdan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että 14 artiklassa tarkoitettujen asiakirjojen julkistaminen tapahtuu asettamalla ne julkisesti saataville rekisterissä. Kaupparekisteriin merkitsemisen olisi katsottava täyttävän tämän vaatimuksen. Mahdollista on kuitenkin edellyttää, että tiedot edelleen julkaistaan erillisessä sähköisessä keskusjärjestelmässä. On huomattava, että kuuluttamista koskevasta vaatimuksesta säädettiin kaupparekisterilaissa jo ennen edellä mainittuja direktiivejä.

Pykälän 1 momentin mukaan Patentti –ja rekisterihallitus julkaisisi rekisteriin tehdyt merkinnät sähköisesti nykyistä kuulutushakua vastaavasti sähköisessä verkkopalvelussa joko sellaisenaan taikka otteina tai viittauksina asiakirjakansioon otettuun tai rekisteriin merkittyyn asiakirjaan kuitenkin siten, että erikseen säädettäisiin siitä, ettei luonnollisen henkilötunnuksen tunnusosaa, eikä kotiosoitetta julkaista ottaen huomioon mitä lain 2 §:n 2 momentissa säädetään näiden tietojen luovuttamisesta. Voimassa olevan lain 25 §:n 2 momentin mukaan luonnollisen henkilön henkilötietoja tai elinkeinonharjoittajan osoite- ja yhteystietoja ei kuuluteta. Asiaa koskevan hallituksen esityksen HE 193/2006 perusteella tällä on kuitenkin tarkoitettu luonnollisen henkilön osalta tilannetta, jossa jo rekisteriin jo rekisteröidyn henkilön tiedoissa, kuten osoitteessa, tapahtuu muutos. Esityksessä ehdotetaan voimassa olevan lain tarkoitusta vastaavasti säädettäväksi siitä, että muutoksia rekisteriin jo merkityn luonnollisen henkilön henkilötiedoissa ei julkaista. Sillä ei tarkoiteta tilannetta, jossa rekisteriin merkitään uusi henkilö tai henkilöä koskeva rekisterimerkintä poistetaan. Myöskään ilmoitusvelvollisen yhteystiedoissa tapahtuvia muutoksia ei julkaistaisi erikseen, koska kyseessä on yritys- ja yhteisötietojärjestelmään rekisteröitävä tieto, joka välitetään kaupparekisteriin merkittäväksi. Asiasta ei olisi kuitenkaan tarpeen säätää erikseen.

Tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot ovat luonteeltaan erilaisia kuin muut ilmoitusvelvollista koskevat henkilömerkinnät, eikä niiden julkaisemiselle ole katsottava olevan vastaavaa tarvetta. Pykälän 2 momentin mukaan tosiasiallisista edunsaajaa koskevasta rekisterimerkinnästä julkaistaisiin vain tieto rekisterimerkinnän tekemisestä. Tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot luovutettaisiin siten kuin lain 2 §:ssä säädettäisiin. Pykälän 2 momentti koskisi vain tosiasiallista edunsaajaa koskevia tietoja, sen sijaan esimerkiksi merkintä tosiasiallista edunsaajaa koskevan ilmoituksen laiminlyönnistä julkaistaisiin 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

9 §. Julkisuusvaikutus. Pykälässä säädettäisiin siitä, missä määrin sivulliset voivat luottaa kaupparekisteriin merkittyyn tietoon. Uusi säännös vastaisi asiallisesti voimassa olevan kaupparekisterilain 26 §:n ja 26 a §:n muodostamaa kokonaisuutta. Rekisteriin tehdystä merkinnästä säädetty koskisi vastaavasti rekisterimerkinnän poistamista rekisteristä, mutta siitä ei olisi katsottava tarpeen säätää enää erikseen. On huomattava, että julkisuusvaikutus koskee nimenomaisesti vain rekisteriin merkittävää tietoa tai asiakirjaa, ei ilmoituksen liitteenä olevaa asiakirjaa, ellei rekisterimerkinnän osalta ole nimenomaisesti viitattu asiakirjakansiossa olevaan asiakirjasta ilmenevään tietoon 8 §:ssä säädetyn mukaisesti. Julkistamisen oikeusvaikutuksista säädetään osakeyhtiöiden ja sivuliikkeiden osalta yhtiöoikeusdirektiivin 16 artiklassa vastaten pääsisällöltään kumotun julkistamisdirektiivin asiaa koskevia säännöksiä.

Pykälän 1 momentin mukaanilmoitusvelvollinen ei voisi vedota sellaisiin tietoihin tai asiakirjoihin, joita ei ole merkitty rekisteriin ja 8 §:n mukaisesti julkaistu, ellei ilmoitusvelvollinen osoita, että kolmas tiesi niistä. Näin ollen ilmoitusvelvollinen voisi vedota myös rekisteriin merkitsemättömään ja/tai julkaisemattomaan tietoon, jos osoittaisi, että kolmas tiesi tällaisesta tiedosta. Tämä vastaisi yhtiöoikeusdirektiivin 16 artiklan 5 kohdan ensimmäisessä kappaleessa säädettyä.

Pykälän 2 momentin mukaan kaupparekisteriin merkityn ja 8 §:n mukaisesti julkaistun tiedon katsottaisiin tulleen kolmannen henkilön tietoon. Jos julkistamisesta on kulunut vähemmän kuin 16 päivää, ei julkistettuihin tietoihin kuitenkaan voisi vedota sellaista kolmatta henkilöä kohtaan, joka osoittaa, ettei hän ole voinut tietää niistä.

Pykälän 3 momentin mukaan, jos 8 §:n mukaisesti julkaistu tieto poikkeaa rekisteriin merkitystä tai ilmoitusvelvollista koskevasta asiakirjakansiosta ilmenevästä tiedosta, ilmoitusvelvollinen ei voi vedota julkistettuun tietoon kolmatta henkilöä kohtaan. Sen sijaan kolmas henkilö voi vedota julkistettuun tietoon, jollei yritys tai yhteisö osoita hänen tienneen rekisteriin merkitystä tiedosta. Digitalisointidirektiivillä muutettiin yhtiöoikeusdirektiiviä siten, ettei erillistä julkistamista ei enää edellytetä, vaan 16 artiklan 3 alakohdan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että 14 artiklassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen julkistaminen tapahtuu asettamalla ne julkisesti saataville rekisterissä. Jos tiedot kuitenkin julkaistaan erikseen yhtiöoikeusdirektiivin 16 artiklan 4 kohdan 3 kappaleen mukaan rekisterissä saataville asetetut asiakirjat ja tiedot ovat ensisijaisia. Näin ollen rekisteriin merkittyjen ja julkaistujen tietojen ollessa ristiriidassa, esitetään ristiriita ratkaistavaksi voimassa olevan lain mukaisesti. Erillisellä julkaisemisella tarkoitetaan Suomessa tällä hetkellä niiden julkistamista Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämässä kuulutushaussa. Käytännössä tämä voisi tarkoittaa sitä, että kaupparekisterin käsittelyjärjestelmästä tieto ei jostain syystä synkronoituisi kaupparekisterin Virre-tietopalveluun.

Pykälän 4 momentti vastaisi voimassa olevan kaupparekisterilain 26a §:ää. Rekisteriin merkityn ilmoitusvelvollisen edustamiseen kelpoisen henkilön asettamisessa tapahtuneeseen virheellisyyteen voitaisiin julkaisemisen jälkeen vedota kolmatta henkilöä vastaan vain, jos tämän voitaisiin näyttää tienneen virheestä. Säännös ei hallituksen esityksen HE 89/1996 vp mukaisesti koskisi kuitenkaan tilanteita, joissa kaupparekisteriin merkityn edustajan ei voida katsoa lainkaan tulleen asetetuksi tehtäväänsä, kuten tilanteessa, jossa ulkopuolinen aiheuttaa väärän rekisterimerkinnän.

2 luku Ilmoitukset ja hakemukset

10 §. Kaupparekisteriin tehtävät ilmoitukset. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin perustamisilmoituksen tekemisestä. Ilmoitus olisi tehtävä ennen elinkeinotoiminnan aloittamista. Ilmoituksen on sisällettävä edellä 4 §:ssä ja 5 §:ssä tarkoitetut tiedot eli yrityksen perustiedot sekä yritys- tai yhteisömuodon mukaan määräytyvät muut tiedot, joista säädettäisiin asetuksella. Myös eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtämisestä Suomeen tehdään perusilmoitus.Jos erityislainsäädäntö mahdollistaa kotipaikan siirtämisen Suomeen myös muutoin, koskee velvollisuus perustamisilmoituksen tekemiseen myös tällaisia tilanteita.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin velvollisuudesta tehdä muutosilmoitus. Jos asiantilassa, josta on tehty merkintä kaupparekisteriin, tapahtuu muutos, on siitä viivytyksettä tehtävä ilmoitus. Pykälässä ei asetettaisi tarkkaa määräaikaa ilmoituksen tekemiselle, koska ilmoitukset voivat olla sisällöltään ja niiden edellyttämältä työmäärältään hyvin erilaisia. Viivytyksettä tarkoittaisi asiasta riippuen normaalisti päiviä tai poikkeuksellisesti korkeintaan muutamaa viikkoa, ellei määräajasta ole säädetty laissa erikseen. Muutosilmoitus on tehtävä myös, jos avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiösopimukseen, osakeyhtiön, asunto-osakeyhtiön, keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön , keskinäisen vakuutusyhtiön tai vakuutusosakeyhtiön yhtiöjärjestykseen, osuuskunnan, osuuspankin, säästöpankin, hypoteekkiyhdistyksen tai asumisoikeusyhdistyksen sääntöihin, vakuutusyhdistyksen yhdistysjärjestykseen taikka eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan sääntöihin tai eurooppalaisen taloudellisen etuyhtymän perustamissopimukseen tehdään muutos. Yrityksen yhteystiedoiksi kaupparekisteriin merkitään yritys- ja yhteisötietorekisteriin tallennetut tiedot, joiden osalta velvollisuudesta ilmoittaa muutoksista säädetään yritys- ja yhteisötietolain 11 §:ssä.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin velvollisuudesta tehdä lopettamisilmoitus. Elinkeinotoiminnan lopettamisesta on viivytyksettä tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin. Lopettamisilmoitusta ei tarvitse tehdä toiminnan keskeyttämisestä tilapäisesti tai toistaiseksi, vaan velvollisuus syntyisi vasta, kun elinkeinotoiminta päättyy kokonaan. Myöskään lopettamisilmoituksen tekemiselle ei aseteta tarkkaa määräaikaa. Viivytyksettä tarkoittaisi tässäkin normaalisti päiviä tai poikkeuksellisesti korkeintaan muutamaa viikkoa. On huomattava, että yritystoiminnan lopettamiseen liittyvistä menettelyistä, kuten selvitysmenettelystä, säädetään ilmoitusvelvollisia koskevassa erityislainsäädännössä. Kaupparekisterilakiin ei enää sisällytettäisi voimassa olevan lain 18 §.n 2 momentissa olevaa informatiivista viittaussäännöstä erityislainsäädäntöön. Muutoinkin informatiivisia viittauksia myös muihin menettelyihin on kaupparekisterilaissa vähennetty, koska rekisteriin tehtävistä ilmoituksista ja merkinnöistä säädetään laajasti muualla kuin kaupparekisterilaissa.

11 §. Sivuliikkeen ilmoitusvelvollisuus. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain mukaisesti sivuliikkeen velvollisuudesta ilmoittaa rekisteriviranomaiselle ulkomaiseen elinkeinonharjoittajaan kohdistetusta maksukyvyttömyysmenettelystä, akordista ja muusta vastaavasta menettelystä. Rekisteriviranomaiselle olisi myös ilmoitettava elinkeinonharjoittajan asettamisesta selvitystilaan, selvitysmiesten määräämisestä, selvitysmiesten henkilötiedoista ja toimivallasta sekä selvitystilan päättymisestä samoin kuin elinkeinonharjoittajan purkautumisesta ja rekisteristä poistamisesta.

Sivuliikkeen perustaneen ulkomaisen elinkeinonharjoittajan tilinpäätösasiakirjat rekisteröimistä koskevat säännökset vastaisivat voimassa olevan lain 17 a §:ssä säädettyä lukuun ottamatta ulkomaisen luotto- ja rahoituslaitoksen sekä ulkomaisen vakuutusyhtiön sivuliikkeen tilinpäätöksen rekisteröimisvelvollisuutta koskevaa poikkeusta, josta luovuttaisiin. Muista jäsenvaltioista olevien pääomayhtiöiden sivuliikkeiden tilinpäätöksen rekisteröimisestä säädetään yhtiöoikeusdirektiivin 30 ja 31 artiklassa ja kolmansista maista olevien yhtiöiden sivuliikkeiden tilinpäätösten rekisteröinnistä 37 ja 38 artiklassa. Sivuliikkeen perustaneen elinkeinonharjoittajan tai sivuliikkeen oman tilinpäätöksen rekisteröimisvelvollisuutta koskisi kaikkia Suomeen rekisteröityjä sivuliikkeitä riippumatta ulkomaisen pääliikkeen, eli elinkeinonharjoittajan, oikeusmuodosta. Pykälän 2 momentin mukaan sivuliikkeen perustaneen ulkomaisen elinkeinonharjoittajan tilinpäätösasiakirjat olisi ilmoitettava rekisteröitäviksi kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä sellaisina kuin ne on laadittu, tarkastettu ja julkistettu noudattaen sen valtion lainsäädäntöä, jonka alainen elinkeinonharjoittaja on. Jos ulkomaista elinkeinonharjoittajaa koskevan, Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön mukainen määräaika tilinpäätösasiakirjojen julkistamiselle on kuutta kuukautta pitempi, tilinpäätösasiakirjat olisi ilmoitettava rekisteröitäviksi sen valtion lainsäädännön mukaisessa määräajassa. Tässä tarkoitettujen tilinpäätösasiakirjojat tulisi olla laadittu, tarkastettu ja julkistettu noudattaen sen jäsenvaltion Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY ja direktiivin 2013/34/EU mukaista lainsäädäntöä, jonka alainen yhtiö on. Pykälän 3 momentti koskisi kolmansista maista olevien elinkeinonharjoittajien sivuliikkeitä. Jos ulkomaisen elinkeinonharjoittajan tilinpäätösasiakirjoja ei olisi laadittu, tarkastettu ja julkistettu Euroopan unionin säädösten mukaisesti tai vastaavalla tavalla, kirjanpitolain (1336/1997) mukaisesti laadittu ja tilintarkastuslain (1141/2015) mukaisesti tarkastettu sivuliikkeen tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus olisi ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Näin ollen 3 momentissa tarkoitetun sivuliikkeen olisi laadittava oma tilinpäätös. Ulkomaisen oikeushenkilön kirjanpitovelvollisuudesta ja tilinpäätöksestä säädetään kirjanpitolain (1336/1997) 1 b §:ssä, joten kaupparekisterilaki koskee pääsääntöisesti tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamista kattaen kaikki sivuliikkeet riippumatta liiketoiminnan laajuudesta.

Voimassa olevan kaupparekisterilain mukaan tilinpäätösasiakirjojen ilmoittamisesta rekisteröitäviksi säädetty ei koske ulkomaisen luotto- tai rahoituslaitoksen sivukonttoria eikä ulkomaisen vakuutusyhtiön edustustoa. Yhtiöoikeusdirektiivin 42 artiklan 1 kohdan mukaan mitä 31 ja 38 artiklassa säädetään ei koske neuvoston direktiivissä 89/117/ETY tarkoitettujen luotto- ja rahoituslaitosten sivuliikkeitä ja 2 kohdan mukaan ennen myöhemmin toteutettavaa yhteensovittamista jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 31 ja 38 artiklaa vakuutusyhtiöiden sivuliikkeisiin. Luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) 18 luvun 8 §:n mukaan ulkomaisen luottolaitoksen sivuliikkeen on julkistettava luottolaitoksen tilinpäätös ja konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja konsernin toimintakertomus sekä niitä koskevat tilintarkastajien lausunnot. Ne on julkaistava suomen tai ruotsin kielellä, jollei Finanssivalvonta erityisestä syystä anna lupaa julkistaa niitä muulla kielellä. Ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annetun laissa (398/1995) ei tällä hetkellä säädetä sivuliikkeen velvollisuudesta pääliikkeen tai sen oman tilinpäätöksen julkistamiseen tai rekisteröintiin. Sen enempää luotto- ja rahoituslaitosten kuin vakuutusyhtiöiden sivuliikkeiden tilinpäätösten rekisteröimisvelvollisuudesta ei siten ole selkeitä säännöksiä. Asiassa ei ole ilmennyt sellaista perusteita, jotka edellyttäisivät voimassa olevan lain mukaisen poikkeuksen säilyttämistä. Näin ollen jatkossa sekä luotto- ja rahoituslaitosten kuin vakuutusyhtiöiden sivuliikkeiden tulisi ilmoittaa tilinpäätös rekisteröitäväksi siten kuin 2 ja 3 momentissa säädetään. Myöskään neuvoston direktiivi 89/117/ETY, annettu 13 päivänä helmikuuta 1989, jäsenvaltioon sijoittautuneiden sellaisten luotto- ja rahoituslaitosten sivukonttoreiden velvollisuudesta julkistaa tilinpäätösasiakirjat, joiden kotipaikka ei ole siinä jäsenvaltiossa, ei ole katsottava asettavan tälle velvollisuudelle esteitä.

Pykälän 4 momentti vastaisi asiallisesti lailla 16.12.2021/1161 kaupparekisterilakiin lisättyä 20 d §:ää (voimaan tulo 1.8.2022). Esityksen 10 §:n 2 momentin mukaan jos kaupparekisteriin merkityissä tiedoissa tapahtuu muutos, on siitä viivytyksettä tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin (muutosilmoitus). Sivuliikkeellä (tai sen perustaneella ulkomaisella elinkeinonharjoittajalla) ei olisi velvollisuutta ilmoittaa rekisteriviranomaiselle 1 ja 2 momentissa eikä 35 §:n 3 momentissa tarkoitettua tietoa, jos rekisteriviranomainen on saanut tiedon yhtiöoikeusdirektiivi 22 artiklassa tarkoitetun rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä. Selvennykseksi säädettäisiin siitä, että yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä saadun tiedon tai asiakirjan ollessa muulla kuin suomen- tai ruotsinkielellä, rekisteriviranomaisella olisi oikeus pyytää siitä sivuliikkeeltä kielilain (423/2003) 21 §:n 1 momentissa tarkoitettu virallinen käännös.

12 §. Ilmoituksen tekeminen. Pykälän 1 momentti sisältäisi viittaussäännöksen yritys- ja yhteisötietolain 10 ja 11 §:iin, joissa säädetään perustamis-, muutos- ja lopettamisilmoituksen tekemisestä. Yritys- ja yhteisötietolakia muutettaisiin siten, että kaikki kaupparekisteri-ilmoitukset yksityistä elinkeinonharjoittajaa, yhdistystä ja säätiötä lukuun ottamatta tulisi jatkossa tehdä sähköisesti, ellei ilmoitusvelvollinen esitä erityistä syytä paperi-ilmoituksen käyttämiselle. Sähköisen asioinnin velvoittavuutta on käsitelty tarkemmin esityksen yritys- ja yhteisötietolain 10 ja 11 §:n perusteluissa. Yritys- ja yhteisötietolaki koskee rekisteriviranomaisille tehtäviä perustamis-, muutos ja lopettamisilmoituksia, mutta ei Patentti- ja rekisterihallitukselle osoitettavia hakemuksia, kuten yritysjärjestelyihin liittyviä kuulutushakemuksia. Sähköisen asioinnin velvoittavuuden osalta noudatettaisiin kuitenkin myös hakemusten osalta mitä yritys- ja yhteisötietolaissa säädetään. Vaikka kaikkia hakemuksia ei voi tehdä yritys- ja yritystietojärjestelmän kautta, tulisi myös ne jatkossa antaa sähköisesti. Tätä varten rekisteriviranomainen avaisi asiointipalvelun omalle verkkosivulleen tai muutoin siten, että tietojen antaminen on mahdollista sähköisesti. Velvoittavuus sähköiseen asiointiin koskisi myös ilmoitusten täydennyksiä ja lisäselvityksiä sekä tilinpäätöksiä. Tilinpäätösten osalta on huomattava, että kyse on nimenomaisesti ilmoittamisen tavasta, eikä tässä yhteydessä oteta säädetä tilinpäätöksen sähköisestä muodosta. Käytännössä velvoittavuutta hakemusten, täydennysten, lisäselvitysten ja tilinpäätösten sähköiseen ilmoittamiseen sovellettaisiin siitä lähtien, kun velvoittavuutta koskevat yritys- ja yhteisötietolain muutokset tulisivat voimaan eli esityksen mukaan vuodesta 2026 alkaen. Lain 36 §:ssä tarkoitettu oikaisuvaatimukset olisi kuitenkin mahdollista edelleen tehdä myös paperilla. Viranomaisten rekisteriviranomaiselle antama tiedonantojen osalta noudatettaisiin mitä tiedonhallintalain (906/2019) 5 luvussa säädetään, eikä sähköisestä tietojen luovuttamisesta tältä osin säädettäsi erikseen.

Yritys- ja yhteisötietolain mukaan vastuu ilmoituksen tekemisestä on lain 14 §:ssä luetelluilla luonnollisilla henkilöillä, yleensä yrityksen vastuuhenkilöillä. Yritys- ja yhteisötietolain 14 §:n 5 momentin mukaan jonkun sen tekemisestä vastuussa olevan tai hänen valtuuttamansa henkilön on allekirjoitettava perustamis-, muutos- tai lopettamisilmoitus. Edellä olevasta seuraa, etteivät kaikki rekisteriin merkityt henkilöt voisi itse tehdä ilmoitusta tehtävänsä päättymisestä tai omasta erostaan. Pykälän 2 momentissa säädettäisiin nimenomaisesti siitä, että jokainen, joka on eronnut kaupparekisteriin merkitystä asemastaan tai jonka rekisteriin merkitty tehtävä on lakannut, saisi itse tehdä tästä ilmoituksen. Koska ilmoituksen tekeminen ei tapahtuisi enää yrityksen edustajan ominaisuudessa, olisi ilmoitus mahdollista antaa myös paperilla. Rekisteriviranomainen ohjaisi kuitenkin tekemään myös tällaisen ilmoituksen ensisijaisesti sähköisenä. Myös tosiasialliseksi edunsaajaksi rekisteriin merkitty henkilö voisi vaatia rekisterimerkinnän poistamista, jos henkilö ei olisi enää tosiasiallinen edunsaaja, vaikka kyse ei siltä osin olekaan eroamisesta tai tehtävän lakkaamisesta.

Pykälän 3 momentin mukaan valtioneuvoston asetuksella voitaisiin antaa tarkempia säännöksiä ilmoituksen tekemisen tavasta. Pykälän 3 momentin nojalla voitaisiin säätää esimerkiksi ilmoituksen antamisesta tilanteessa, jossa ilmoitus koskee useampaa ilmoitusvelvollista. Tällainen säännös on muun ohessa voimassa olevan kaupparekisteriasetuksen 20 §, jonka 1 momentin mukaan [O]sakeyhtiölain sulautumista koskevissa säännöksissä määrätyt yhtiöiden ilmoitukset rekisteriviranomaiselle on tehtävä vastaanottavan ja jokaisen sulautuvan yhtiön yhteisellä ilmoituksella, jollei osakeyhtiölaissa toisin säädetä.

13 §. Ilmoituksella tai hakemuksella annettavat tiedot ja siihen liitettävät asiakirjat. Pykälän 1 momentin mukaan ilmoituksella tai hakemuksella on annettava tiedot ja siihen on liitettävä asiakirjat, joihin rekisteriin ilmoitettava tieto perustuu. Näin ollen lähtökohtaisesti esimerkiksi vastuuhenkilön valinnasta annettaan tarpeelliset tiedot ja valintaa osoittava asiakirja. Rekisteriin ilmoitettavat seikat perustuvat yleensä kaupparekisterilakiin tai oikeushenkilökohtaiseen sääntelyyn. Ilmoituksella annettavat tiedot ja liitteet voivat siksi vaihdella huomattavasti yritys- tai yhteisömuodosta ja ilmoiteltavasta asiasta riippuen, eikä l niiden luetteleminen lakitasolla ole tarkoituksenmukaista. Asetuksella voitaisiin säätää myös niistä edellytyksistä, joita liitettävän asiakirjan tulee täyttää sen eheyden osoittamiseksi. Vaikka ilmoituksen liitteistä ja tiedoista säädettäisiin tarkemmin valtioneuvoston asetuksella, on kuitenkin syytä erikseen mainita asianajajista annetun lain (496/1958) 5 §, jossa säädetään siitä, että asianajajan toimen harjoittaminen osakeyhtiömuodossa edellyttää asianajoyhdistyksen lupaa. Vastaava koskee tällaisen yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista. Rekisteriviranomaisen oikeus vaatia lupaa esitettäväksi ilmoituksella perustuu suoraan asianajajista annettuun lain 5 §:ään, ja kun lisäksi huomioidaan tämän pykälän 3 momentti, ei tästä ole tarvetta säätää erikseen asetuksella.

Jatkossa ilmoituksen liitteiden määrää olisi tarkoitus karsia nykyisestä liittyen erityisesti automaation käyttöönoton mahdollistamiseen kaupparekisteri-ilmoitusten käsittelyssä. Valtioneuvoston asetuksella voitaisiin 2 momentin nojalla säätää sitä, että sähköisesti annettuun ilmoitukseen ei liitettäisi osakeyhtiön, osuuskunnan, asunto-osakeyhtiön, keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön tai ulkomaisen elinkeinoharjoittajan sivuliikkeen vastuuhenkilöiden valintaa koskevaa asiakirjaa, ellei rekisteriviranomainen sitä pyydä. Näin ollen asetuksella säädettäisiin kyseisten oikeushenkilöiden niistä vastuuhenkilöistä, joita koskeviin ilmoituksiin ei liitetä asiakirjoja. Käytännössä poikkeus asiakirjojen liittämiseen voisi koskea kaikkia 4 §:n 2 momentissa mainittuja vastuuhenkilöitä tai vain osaa niistä riippuen esimerkiksi järjestelmäteknisistä valmiuksista. Tällöin rekisterimerkintä perustuisi yksinomaan ilmoitusvelvollisen rekisteri-ilmoituksella ilmoittamiin tietoihin. Vaikka säännös liittyy automaation hyödyntämisen mahdollistamiseen, myös vastaavat manuaalisesti käsiteltävät ilmoitukset voitaisiin käsitellä pelkästään kaupparekisteri-ilmoituksella annettavien tietojen perusteella. Edellä mainitun menettelyn mahdollistaa osaltaan se, että ilmoittaja tunnistettaisiin vahvasti sähköisesti, jolloin väärinkäytöksiin liittyvä riski on vähäisempi. Rekisteriviranomainen voisi kuitenkin aina pyytää liitteet. Tämä mahdollisuus koskisi niin yksittäisiä ilmoituksia kuin asiaryhmää myös kokonaisuudessaan, jos ilmenisi, että ilmoituksiin tai ilmoitusten perusteena oleviin toimiin liittyisi merkittävästi virheitä, puutteita tai väärinkäytöksiä.

Pykälän 3 momentin mukaan rekisteriviranomainen voisi vaatia ilmoituksen tai hakemuksen antajalta muutakin tarpeellista selvitystä ilmoituksen lainmukaisuudesta tai ilmoitetun seikan oikeellisuudesta. Lisäksi säännös mahdollistaa tapauskohtaisesti sen, että rekisteriviranomainen voisi pyytää lisäselvitystä esimerkiksi tilanteessa, jossa ilmoitukseen liittyen herää epäilys mahdollisesta väärinkäytöksestä. Tietojen pyytäminen rajattaisiin kuitenkin ilmoituksen lainmukaisuuden ja ilmoitetun seikan oikeellisuuden arviointiin.

14 §. Rekisterimerkinnän poistaminen tuomion johdosta. Pykälä vastaisi sisällöltään voimassaolevan lain 23 §:ää, kuitenkin siten, että siinä säädettäisiin poikkeuksesta rekisterimerkinnän poistamiseen. Pykälän 1 momentin mukaan jollei rekisterimerkinnän luonteesta poikkeuksellisesti muuta johtuisi, rekisteriviranomaisen olisi poistettava merkintä rekisteristä, kun lainvoiman saaneella ratkaisulla on todettu ettei merkintää olisi saanut tehdä rekisteriin, että rekisteröity päätös on pätemätön, tai että rekisteriin merkitty tieto ei ole oikea. On joitain harvinaisia tilanteita, joissa rekisteriviranomainen on käytännössään katsonut, ettei rekisterimerkinnän poistamista tuomioistuimen päätöksestä huolimatta ole mahdollista tehdä, vaan rekisterimerkintöjen muuttaminen tuomion lisäksi edellyttää toimenpiteitä myös ilmoitusvelvolliselta. Tällaisesta tilanteesta voi olla kyse osakkeiden merkintään liittyen, jos tuomioistuin katsoo siihen liittyvän yhtiön päätöksen pätemättömäksi. Jos rekisteriviranomainen poikkeuksellisesti tällöin katsoisi, ettei muutoksia voida pelkästään tuomioistuimen päätöksen johdosta tehdä, ilmoitusvelvollisen tulisi tehdä tarvittavat päätökset toimielimissään ja tehdä rekisteri-ilmoitus kaupparekisteriin.

Pykälän 2 momentin mukaan tuomioistuimen on lähetettävä rekisteriviranomaiselle jäljennös lainvoiman saaneesta ratkaisusta tässä tarkoitetuissa asioissa. Momentissa ei säädettäisi voimassaolevaa kaupparekisterilain 23 §:n 2 momenttia vastaavasti päätöksen toimittamistavasta. Päätös toimitettaisiin rekisteriviranomaiselle noudattaen mitä oikeushallinnon valtakunnallisesta tietovarannosta annetussa laissa (955/2020) ja julkisen hallinnon tiedonhallinnasta annetun laissa (906/2019) säädetään. Päätös voitaisiin jatkossakin toimittaa oikeushallinnon valtakunnallisen tietojärjestelmän ratkaisu- ja päätösilmoitusjärjestelmän välityksellä tai toimittamalla tiedot Oikeusrekisterikeskukselle. Tietojen toimittamisesta säädetään oikeushallinnon valtakunnallisesta tietojärjestelmästä annetussa laissa (372/2010).

15 §. Yrityskiinnityksen kuolettaminen. Pykälässä säädettäisiin yrityskiinnityksen kuolettamisesta. Pykälän 1 momentin mukaan rekisteriviranomainen ei saisi merkitä elinkeinotoimintaa lopetetuksi tai yhteisöä purkautuneeksi ennen kuin yrityskiinnitys on kuoletettu tai yrityksen luovutuksensaaja on ottanut vastatakseen kiinnityksestä saatavasta yrityskiinnityslain (634/84) 10 §:n mukaisesti. Pykälän 2 momentin mukaan 1 momentin säännöstä ei sovellettaisi, jos kysymys on yrityskiinnityslain (634/84) 27 §:n 1 momentissa tarkoitetusta ilmoituksesta tai tiedonannosta. Kyseisen säännöksen mukaan elinkeinonharjoittajan lopetettua toimintansa konkurssin tai selvitys- tai suoritustilan johdosta yrityskiinnitys poistetaan yrityskiinnitysrekisteristä sen jälkeen, kun toiminnan lopettamisesta tai yhteisön purkamisesta on tätä koskevan ilmoituksen tai tiedonannon perusteella tehty merkintä kaupparekisteriin. Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön selvitystilan johdosta saadaan yrityskiinnitys poistaa rekisteristä vain, jos selvitysmenettelyssä on noudatettu, mitä avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain (389/88) 5 luvun 15 §:n 1–3 momentissa säädetään. Yrityskiinnityslain 27 §:n 2 momentissa säädetään lisäksi yrityskiinnityksen poistamisesta tilanteessa, jossa ilmoitusvelvollinen poistetaan rekisteristä rekisteriviranomaisen toimesta.

3 Luku Rekisteröinti

16 §. Rekisteriin merkitseminen. Rekisteriviranomainen merkitsisi esityksen 10 §:ssä tarkoitetun perustamis-, muutos- ja lopettamisilmoituksen tiedot sekä rekisteröitävät asiakirjat rekisteriin. Pelkkiä liiteasiakirjoja ei rekisteröidä, vaan ne ovat osa ilmoitusvelvollisen asiakirjakansiota. Rekisteröinti edellyttäisi 1 momentin mukaan, ettei rekisteröinnille estettä, mutta rekisteriviranomaisella ei muuten olisi harkintavaltaa rekisteröinnille. Este voi perustua kaupparekisterilakiin tai muuhun lainsäädäntöön. Käytännössä Patentti- ja rekisterihallitus tarkistaisi, että ilmoitus sisältää vaaditut tiedot ja liitteet, ja että esimerkiksi rekisterimerkintään koskeva päätös on tehty oikeassa järjestyksessä, eikä se ole ristiriidassa lain kanssa. Rekisterikäytännössä ei kuitenkaan olisi tarkoituksena puuttua kovin tulkinnanvaraisiin asioihin, vaan siinä pyrittäisiin karsimaan selvät virheellisyydet ja lainvastaisuudet. Tämä johtuu siitä, että ilmoitettavat asiat ovat yksityisoikeudellisia ja suurelta osin luonteeltaan sopimuksenvaraisia, eikä viranomaisen siksi tulisi tehdä kovin pitkälle ulottuvia arvioita niiden tulkinnasta. Ehdotetun lain 13 §:n nojalla kaikkiin ilmoituksiin ei jatkossa vaadittaisi liitteitä, jolloin rekisteröinti perustuisi vain varsinaisella ilmoituksella rekisteriin merkittävästä asiasta annettuihin tietoihin.

Pykälän 2 momentin mukaan Patentti- ja rekisterihallituksen olisi pyrittävä varmistamaan, että ilmoitetut tiedot merkitään rekisteriin ja julkaistaan viimeistään 21 vuorokauden kuluessa siitä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu kaikki rekisterimerkinnän tekemiseksi tarpeelliset tiedot ja asiakirjat. Säännös vastaisi voimassa olevaa lakia. Säännös perustuu alun perin kumotussa sivuliikedirektiivissä ja nykyisin yhtiöoikeusdirektiivissä osakeyhtiöiden ja sivuliikkeiden ilmoitusten käsittelystä säädettyyn määräaikaan, jota Suomessa on sovellettu kaikkien rekisteri-ilmoitusten käsittelyyn. Direktiivin tarkoittama määräaika ei ole yksittäistapauksissa ehdoton. Säännös velvoittaisi rekisteriviranomaista järjestämään toimintansa niin, että määräaikaa voidaan noudattaa, esimerkiksi sen, että käsittelyyn varataan riittävästi resursseja ja että prosessi on muutenkin sujuvaa.

Pykälän 3 momentin mukaan jos perustamisilmoitus on annettu sähköisesti, rekisteriviranomaisen on merkittävä osakeyhtiö tai sivuliike rekisteriin viiden arkipäivän kuluessa siitä, kun sille on toimitettu kaikki rekisterimerkinnän tekemiseksi tarpeelliset tiedot ja asiakirjat. Rekisterimerkinnän viivästyessä rekisteriviranomaisen tulee ilmoittaa viivästymisestä ilmoituksen tekijälle. Säännös perustuu digitalisointidirektiivillä muutetusta yhtiöoikeusdirektiivistä (artiklat 13 g, 13 h ja 28 a) tulevaan vaatimukseen. Lisäksi 3 momentissa säädettäisiin rekisteriviranomaisen velvollisuudesta ilmoittaa viivästymisestä ilmoituksen tekijälle. Pykälän 3 momentti vastaisi asiallisesti lailla 16.12.2021/1161 voimassa olevaan kaupparekisterilakiin lisättyä 20 a §:n 2 momenttia (voimaan tulo 1.8.2022).

Talousvaliokunta on mietinnössään TaVM 32/2021 todennut, että lainsäädännön tulevassa jatkovalmistelussa tulee selvittää, voitaisiinko viiden päivän käsittelyaikaa soveltaa HE 151/2021 ehdotettua laajemmin. Valiokunta katsoi, että yritys- ja yhteisötietojärjestelmän ilmoitusten käsittelyajan lyhentäminen ehkäisisi myös mahdollisuutta yritysten hyväksikäyttöön rikollisessa toiminnassa ja näin osaltaan tehostaisi harmaan talouden torjuntaa. Patentti- ja rekisterihallitus on todennut, ettei tällä hetkellä on realistisia mahdollisuuksia päästä viiden päivän käsittelyaikaan kaikkien ilmoitusten osalta ottaen huomioon käynnissä olevat projektit kuten tästä esityksestä johtuvat vaatimukset ja edunsaajarekisterin kehittäminen. Kun lisäksi Patentti- ja rekisterihallituksessa henkilöstön vaihtuvuus esimerkki eläköitymisen kautta on suurta, ei käsittelyaikavaatimusta ole tässä yhteydessä esitetty laajennettavan.

17 §. Puutteellisen ilmoituksen tai hakemuksen käsittely. Voimassaolevan lain 21 §:ssä säädetään puutteellisen ilmoituksen korjauttamisesta. Kaupparekisteri-ilmoitus voidaan katsoa rauenneeksi, jos viranomaisen puutteiden korjaamiseen asettamaa määräaikaa ei noudateta. Lisäksi voimassa olevan lain mukaan jos rekisteröimiselle on olemassa este senkin jälkeen, kun kehotuksessa tarkoitettu lausunto on annettu, rekisteröiminen on evättävä.  Voimassa olevaa sääntelyä ei olisi tarkoitus muuttaa asiallisesti nykyisestä, sillä kaupparekisteriasiointi on luonteeltaan nopeaa ja toisaalta asiamäärät ovat suuria. Puutteellisen ilmoituksen tai hakemuksen täydentämiseen sovelletaan kuitenkin hallintolakia (434/2003), eikä pykälässä siksi säädettäisi erikseen täydennysmenettelystä.

Selvityksen antamiselle asetettavaa määräaikaa koskevan hallintolain 6 luvun 33 §:n 2 momentin mukaan asianosaiselle on ilmoitettava, ettei määräajan noudattamatta jättäminen estä asian ratkaisemista. Määräaikaa voidaan asianosaisen pyynnöstä pidentää, jos se on tarpeen asian selvittämiseksi. Raukeamista koskevan sääntelyn säilyttäminen edellyttäisi siten, että laissa poikettaisiin hallintolain asian ratkaisemista koskevista säännöksistä kuitenkin siten, että jatkossa säädettäisiin asian sillensä jättämisestä. Pykälän 1 momentin mukaan jos puutteellista ilmoitusta tai hakemusta koskevaan rekisteriviranomaisen selvitys- tai täydennyspyyntöön ei ole vastattu määräajassa, rekisteriviranomainen tekee ilmoituksen tai hakemuksen sillensä jättämistä koskevan päätöksen. Näin ollen mikäli selvitystä tai täydennystä ei annettaisi, rekisteriviranomainen ei ratkaisisi asiaa aineellisesti, vaan antaisi päätöksen asian sillensä jättämisestä. Säännös ei olisi ehdoton, vaan määräajan laiminlyönnistä huolimatta rekisteriviranomainen voisi tehdä rekisterimerkinnän tai käsitellä hakemuksen, jos se poikkeuksellisesti harkittaisiin mahdolliseksi. Tämä mahdollistaisi myös myöhässä tulleiden vastausten huomioon ottamisen, mikäli päätöstä ei olisi ehditty antaa ennen sitä.

Pykälän 2 momentin mukaan jos ilmoituksen tai hakemuksen täydentämisestä tai annetusta muusta selvityksestä huolimatta rekisteriin merkitsemiselle on este, rekisteriviranomainen tekee rekisterimerkinnän epäämistä koskevan päätöksen. Näin ollen rekisteriviranomainen ei tekisi merkintää ilmoituksen perusteella, jos annetun selvityksenkään perusteella edellytyksiä sen tekemiseen ei olisi. Rekisteriviranomainen voisi kuitenkin niin harkitessaan pyytää ilmoitusvelvollista uudelleen täydentämään ilmoitusta.

18 §. Maksun suorittaminen. Pykälän mukaan ilmoituksen ja hakemuksen käsittelystä olisi suoritettava säädetty maksu. Patentti- ja rekisterihallituksen perimistä maksuista säädetään Patentti- ja rekisterihallituksen suoritteista perittävistä maksuista annetulla lailla (1032/1992). Toissijaisesti sovelletaan valtion maksuperustelakia (150/1992). Maksuista säädetään lisäksi työ- ja elinkeinoministeriön asetuksella, jonka maksutaulukossa vahvistetaan yksittäisistä suoritteista perittävät maksut.

19 §. Oikeus käyttää muita kuin kotimaisia kieliä. Voimassaolevan lain 20 §:n mukaan osakeyhtiö ja osuuskunta voivat toimittaa kaupparekisterissä julkistettavaksi laissa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot suomen- tai ruotsinkielisten asiakirjojen ja tietojen lisäksi myös muulla kielellä. Tämä vastaa osakeyhtiöiden osalta yhtiöoikeusdirektiivin 21 artiklassa edellytettyä. Jatkossa oikeus laajennettaisiin kuitenkin kaikkiin ilmoitusvelvollisiin, ei vain yhtiöoikeusdirektiivin edellyttämiin osakeyhtiöihin ja niiden sivuliikkeisiin. Pykälän 1 momentin mukaan ilmoitusvelvollinen voi suomen- tai ruotsinkielisten asiakirjojen ja tietojen lisäksi vapaaehtoisesti toimittaa julkaistavaksi asiakirjoja ja tietoja myös muulla kielellä. Asiakirjasta on tällöin toimitettava kielilain (423/2003) 21 §:n 1 momentissa tarkoitettua virallista käännöstä vastaava käännös. Vaikka viitatussa 21 §:n 1 momentissa säädetään suomen- tai ruotsinkielistä käännöksestä, tarkoitetaan sillä tässä yhteydessä nimenomaisesti kielilaissa tarkoitettua virallista käännöstä vastaavaa käännöstä jollekin muulle kuin suomen- tai ruotsinkielelle.

Pykälän 2 momentin mukaan vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, jos suomen- tai ruotsinkielisten julkistettujen asiakirjojen ja tietojen sekä niiden vapaaehtoisesti muulla kielellä julkistettujen käännösten välillä ilmenee ristiriitaisuuksia. Ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen, jollei yhtiö osoita, että henkilö tiesi suomen- tai ruotsinkielisestä versiosta.

Voimassa olevassa kaupparekisteriasetuksen 21 a §:n 1 momentissa säädetään, että sivuliikkeen perustaneen ulkomaisen elinkeinonharjoittajan tai sen sivuliikkeen tilinpäätösasiakirjojen rekisteröintiä koskevaan ilmoitukseen on liitettävä suomen- tai ruotsinkielinen jäljennös tai laillisesti pätevä käännös tilinpäätösasiakirjoista, toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksesta sekä selvitys tilinpäätöksen vahvistamisen, hyväksymisen tai vastaavan valmistumisen päivämäärästä. Lisäksi saman pykälän 2 momentin mukaan Patentti- ja rekisterihallitus voi ilmoitusvelvollisen hakemuksesta antaa suostumuksen 1 momentissa tarkoitettujen asiakirjojen ja selvitysten antamiseen muulla kielellä. Lisäksi sivuliikkeen perustamisen yhteydessä annettavien vieraskielisten asiakirjojen kääntämisestä säädetään asetuksen 18 §:ssä, jonka mukaan ilmoitukseen on liitettävä ote rekisteristä, johon ulkomainen elinkeinonharjoittaja on kotimaassaan merkitty, tai muu selvitys elinkeinonharjoittajan olemassaolosta sekä suomen- tai ruotsinkielinen jäljennös tai laillisesti pätevä käännös elinkeinonharjoittajan perustamiskirjasta, yhtiöjärjestyksestä, säännöistä tai muista vastaavista asiakirjoista. Edelleen asetuksen 20 c §:n mukaan jos valtioiden rajat ylittävää sulautumista tai jakautumista koskevaan ilmoitukseen tai hakemukseen taikka eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan perustamista tai kotipaikan siirtämistä koskevaan ilmoitukseen liitettäviä asiakirjoja ja selvityksiä ei ole laadittu suomeksi tai ruotsiksi, ilmoitukseen ja hakemukseen on liitettävä myös kielilain (423/2003) 21 §:n 1 momentissa tarkoitettu virallinen käännös muulla kielellä laaditusta asiakirjasta tai selvityksestä. Patentti- ja rekisterihallitus voi ilmoitusvelvollisen hakemuksesta antaa suostumuksen asiakirjojen ja selvitysten antamiseen muulla kielellä.

Esitys ei sisällä valtuutusta säätää kaupparekisteriasetuksella ilmoituksessa tai hakemuksessa käytettävästä kielestä. Kuitenkin 3 momentin mukaan jos asiakirja on perustellusta syystä laadittu muulla kuin suomen- tai ruotsinkielellä, ilmoitukseen tai hakemukseen olisi lisäksi liitettävä asiakirjasta kielilain 21 §:n 1 momentissa tarkoitettu virallinen käännös, jota pidettäisiin 1 ja 2 momentissa tarkoitettuna suomen- tai ruotsinkielellä laadittuna ja julkistettuna asiakirjana. Tällaisena perusteltuna syynä olisi pidettävä voimassa olevassa kaupparekisteriasetuksessa säädettyjä tilanteita, joissa asiakirjat liittyvät joko suoraan tai ainakin välillisesti rajat ylittäviin tilanteisiin, eikä asiakirjoja todennäköisesti toisen valtion lainsäädäntö huomioiden ole voinut aina edes laatia suomeksi tai ruotsiksi. Virallinen käännös rinnastuisi 1 ja 2 momenttia sovellettaessa suomen- tai ruotsinkielellä laadittuun ja julkistettuun asiakirjaan ja alkuperäiskielellä julkistettu asiakirja vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen.

Edellä mainitussa yhtiöoikeusdirektiivin 21 artiklan 1 kohdassa edellytetään, että asiakirjat ja tiedot, jotka 14 artiklan mukaan on julkistettava, on laadittava ja toimitettava jollakin sellaisella kielellä, joka on sallittu siinä jäsenvaltiossa sovellettavan kielilainsäädännön mukaisesti, jossa 16 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu asiakirjavihko on. Suomessa nämä kielet ovat suomi ja ruotsi. Kielilain 21 §:n 2 momentin mukaan [T]ämän lain mukaan annettu virallinen käännös toimituskirjasta on voimassa alkuperäisenä. Näin ollen virallisen käännöksen on katsottava vastaavan suomeksi tai ruotsiksi laadittua asiakirjaa, eikä yhtiöoikeusdirektiivi ole tälle esteenä. On kuitenkin huomattava, että vain poikkeuksellisesti olisi 3 momentissa tarkoitettu perustultu syy laatia 14 artiklassa tarkoitetut asiakirjat muulla kuin suomen tai ruotsinkielellä, koska asiakirjat liittyvät nimenomaisesti osakeyhtiön perustamiseen ja toimintaan Suomessa.

20 §. Finanssivalvonnan kuuleminen. Pykälä vastaisi sisällöltään voimassa olevan lain 14 §:n 3 ja 4 momenttia. Pykälän 1 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on tietyissä asioissa ennen asian ratkaisua varattava Finanssivalvonnalle vähintään 30 vuorokautta aikaa lausua kaupparekisteri-ilmoituksen johdosta. Finanssivalvontaa olisi kuultava, kun ilmoitus koskee 1) sijoitusrahastolaissa (213/2019) tarkoitettua rahastoyhtiötä tai mainitun lain 20 luvun 1 §:ssä tarkoitettua säilytysyhteisöä koskevan yhtiöjärjestyksen tai sen muutoksen hyväksymistä, 2) vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa (162/2014) tarkoitettua vaihtoehtorahastojen hoitajaa, säilytysyhteisöä tai erityistä säilytysyhteisöä koskevan yhtiöjärjestyksen tai sen muutoksen hyväksymistä, 3) kiinteistörahastolaissa (1173/1997) tarkoitettua kiinteistörahastoa koskevan osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen, kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksen tai sen muutoksen hyväksymistä, ei kuitenkaan, jos kiinteistörahastotoimintaa harjoittavan kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksen muutos koskee vain äänettömän yhtiömiehen vaihtumista taikka nimen tai panoksen muuttumista eikä kommandiittiyhtiössä ole muita kuin sellaisia äänettömiä yhtiömiehiä, joiden osuuksiin yhtiösopimuksen mukaan sovelletaan arvopaperimarkkinalakia (746/2012) tai 4) luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) 5 luvun 1 tai 2 §:ssä tarkoitettua yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muutoksen hyväksymistä.

21 §. Rekisteriviranomaisen päätöksen ja muun asiakirjan tiedoksianto. Voimassa olevassa kaupparekisterilaissa ei säädetä rekisteriviranomaisen tekemien päätösten ja muiden asiakirjojen tiedoksiantotavasta. Näin ollen tiedoksiannossa noudatetaan mitä hallintolain III osassa säädetään hallintopäätöksen ja muun asiakirjan tiedoksiannosta. Myös jatkossa asiakirjojen tiedoksiantoon sovellettaisiin hallintolakia, jollei kaupparekisterilaissa tai muussa laissa toisin säädettäisi. Näin ollen kaupparekisterilaissa ei olisi tarvetta säätää esimerkiksi yleistiedoksiannosta tiedoksiannon muutoin epäonnistuessa.

Hallintolain 57 §:n mukaan tavallinen tiedoksianto yhteisölle tai säätiölle toimitetaan sen ilmoittamaan osoitteeseen. Todisteellinen tiedoksianto yhteisölle tai säätiölle toimitetaan henkilölle, jolla on oikeus ottaa vastaan sen puolesta tiedoksiantoja. Hallintolain 60 §:n 1 momentin mukaan tiedoksianto on toimitettava postitse saantitodistusta vastaan, jos se koskee velvoittavaa päätöstä, jonka tiedoksisaannista alkaa kulua muutoksenhakuaika tai muu vastaanottajan oikeuteen vaikuttava määräaika. Saantitodistusta voidaan käyttää myös, jos se on muusta syystä tarpeen asianosaisen oikeuksien turvaamiseksi. Tiedoksiannosta on säädetty myös oikeushenkilöitä koskevissa laeissa.Osakeyhtiölain (624/2006) 24 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan haaste ja muu tiedoksianto katsotaan toimitetuksi yhtiölle, kun se on annettu tiedoksi hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle, jolla on yksin tai yhdessä toisen kanssa oikeus tämän lain nojalla edustaa yhtiötä. Edelleen 2 momentin mukaan jollei ketään 1 momentissa tarkoitetuista yhtiön edustajista ole merkitty kaupparekisteriin, tiedoksianto voidaan toimittaa luovuttamalla asiakirjat jollekulle yhtiön palveluksessa olevalle tai, jos tällaista henkilöä ei tavata, yhtiön kotipaikan poliisiviranomaiselle noudattaen lisäksi, mitä oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:n 2–4 momentissa säädetään. Vastaava säännös on osuuskuntalain (421/2013) 26 luvun 10 §:ssä. Osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa säädetään vielä erikseen menettelytavasta rekisteriviranomaisen kehottaessa ilmoitusvelvollista rekisteristä poistamisen uhalla korjaaman rekisteritiedoissa olevan puutteen koskien esimerkiksi toimikelpoisen hallituksen puuttumista tai tilinpäätösasiakirjojen rekisteröimisen laiminlyöntiä. Osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:n mukaan rekisteriviranomaisen on 4 §:n 1 momentin 1–3 kohdassa tarkoitetussa tilanteessa sopivalla tavalla kehotettava yhtiötä korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet. Jollei puutteita korjata, kehotus on lähetettävä yhtiölle kirjallisesti, ja kehotuksesta on käytävä ilmi, että yhtiö voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään mennessä. Tämä kehotus on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Samalla on kehotettava niitä osakkeenomistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä. Asia voidaan ratkaista, vaikka yhtiön ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta.

Tällä hetkellä rekisteriviranomainen lähettää päätökset ja muut asiakirjat pääasiallisesti ilmoitusvelvollisen yritys- ja yhteisötietojärjestelmään rekisteröityyn osoitteeseen tavallisena tiedoksiantona hallintolain mukaisesti. Jotkut asiakirjat, kuten rekisteröinnin epäämistä koskevat päätökset annetaan kuitenkin rekisteriviranomaisen noudattaman käytännön mukaisesti tiedoksi todisteellisesti, jolloin ne lähetetään henkilölle, jolla on oikeus ottaa vastaan ilmoitusvelvollisen puolesta tiedoksiantoja. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmään merkityissä osoitetiedoissa on virheitä ja puutteellisuuksia, jolloin asiakirja palautuu takaisin rekisteriviranomaiselle. Näin tapahtuu sekä tavallisena että todisteellisena tiedoksiantona lähetettyjen asiakirjojen osalta.

Kaupparekisteriin on merkitty yrityksiä, joilla ei ole yritys- ja yhteisörekisteriin merkittyä osoitetta. Hallintolaissa ei säädetä tavallisesta tiedoksiannosta yhteisön edustajalle, joskin esimerkiksi osakeyhtiölaissa säädetään tiedoksiannosta osakeyhtiön edustajalle. Pykälän 1 momentin mukaan jos ilmoitusvelvolliselle ei ole merkitty osoitetietoa yritys- ja yhteisötunnusrekisteriin, rekisteriviranomainen voisi antaa päätöksen tai muun rekisteriviranomaisen asiakirjan tiedoksi tavallisena tiedoksiantona kaupparekisteriin merkitylle henkilölle, jolla on oikeus ottaa ilmoitusvelvollisen puolesta vastaan tiedoksiantoja. Rekisteriviranomainen lähettäisi päätöksen tai asiakirjan väestötietojärjestelmästä ilmenevään osoitteeseen tai jos henkilö asuisi ulkomailla, kaupparekisteriin ilmoitettuun osoitteeseen. Jos kaupparekisteriin on merkitty useita henkilöitä, joilla on oikeus ottaa vastaan tiedoksiantoja ilmoitusvelvollisen puolesta, rekisteriviranomainen olisi velvollinen lähettämään päätöksen tai asiakirjan vain yhdelle. Rekisteriviranomainen ei olisi myöskään velvollinen lähettämään päätöstä tai asiakirjaa toiselle henkilölle, jos lähetys palautuisi takaisin rekisteriviranomaiselle, vaan tällöin noudatettaisiin mitä hallintolaissa säädetään yleistiedoksiannosta.

Esityksessä ehdotetaan rekisteriviranomaiselle oikeutta määrätä kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu ilmoitusvelvolliselle, joka ei kehotuksesta huolimatta korjaa rekisteritiedoissa olevia puutteita tai virheitä. Samoin tilinpäätöksen myöhästymismaksu määrättäisiin laissa määritellyille ilmoitusvelvollisille, jotka ovat ilmoittaneet tilinpäätöksen rekisteröitäväksi yli kahdeksan kuukautta tilikauden päättymisen jälkeen. Tällaisia päätöksiä olisi lähtökohtaisesti pidettävä hallintolain 60 §:ssä tarkoitettuina velvoittavina päätöksinä, joiden tiedoksisaannista alkaa kulua muutoksenhakuaika ja jotka siten edellyttäisivät todisteellista tiedoksiantoa. Ottaen huomioon, että laiminlyöntimaksuja ja myöhästymismaksuja määrättäisiin vuosittain oletettavasti vähintään tuhansia, olisi todisteellisen tiedoksiannon edellyttämisellä rekisteritietojen ajantasaisuuden ja valvonnan tehostamisen näkökulmasta negatiivinen vaikutus. Kun lisäksi huomioidaan ilmoitusvelvollisen velvollisuus ylläpitää yritys- ja yhteisötietorekisterissä ajantasaista osoitetietoa, ei todisteelliselle tiedoksiannolle olisi katsottava olevan tarvetta. Tätä puoltaa myös se, että esimerkiksi verotuksen yhteydessä noudatetaan vastaavaa, vaikka määrättävät verot ja muut maksut voivat olla huomattavasti korkeampia. Pykälän 2 momentin mukaan kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua tai tilinpäätöksen myöhästymismaksua koskeva päätös voidaan antaa tiedoksi tavallisena tiedoksiantona ilmoitusvelvolliselle tai noudattaen mitä 1 momentissa säädetään. Näin ollen kaikki rekisteriviranomaisen päätökset samoin kuin muut asiakirjat, kuten täydennyspyynnöt ja kehotukset, voitaisiin lähettää ilmoitusvelvolliselle ilman saantitodistusta tai muuta vastaavaa todisteellista menettelyä. Tämä ei koskisi sellaisia menettelyjä, joista säädetään erityislaissa, kuten uhkasakkolain (1113/1990) 5 luvun 23 §, joka edellyttää todisteellista tiedoksiantoa. Osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:ssä säädetään tiettyjen puutteiden korjaamista koskevassa tiedoksiannossa noudatettavasta menettelystä. Vaikka tiedoksiannossa tuolloin muutoin noudatettaisiinkin osakeyhtiölaissa säädettyä, voitaisiin menettelyyn liittyvät ilmoitusvelvolliselle lähetettävät kehotukset toimittaa tavallisena tiedoksiantona, koska todisteellisesta tiedoksiannosta ei nimenomaisesti säädetä. Säännös ei estäisi rekisteriviranomaista käyttämästä todisteellista tiedoksiantoa, jos sen käyttäminen harkittaisiin poikkeuksellisesti tarpeelliseksi. Jos ilmoitusvelvollinen käyttää asiamiestä, päätös tai muu asiakirja lähetettäisiin asiamiehelle.

Pykälän 3 momentin mukaan rekisteriviranomainen saisi luovuttaa 1 momentissa tarkoitetun henkilön osoitetiedon noudattaen mitä 2 §:n 2 momentissa säädetään. Päätökset ja muut asiakirjat lähetettäisiin 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa kaupparekisteriin merkitylle henkilölle, jolla on oikeus ottaa ilmoitusvelvollisen puolesta vastaan tiedoksiantoja. Osoitetietona käytettäisiin joko väestötietojärjestelmästä saatavaa tietoa tai ulkomailla asuvan henkilön osalta kaupparekisteriin merkittyä osoitetietoa. Luovutettaessa päätöksiä tai muita asiakirjoja, ei olisi perusteltua poiketa osoitetiedon luovuttamisen osalta siitä, mitä lain 2 §:n 2 momentissa säädettään ulkomailla asuvan osoitetiedon luovuttamisesta. Käytännössä tämä tarkoittaisi, että luovutettaessa päätös tai muu asiakirja, luovutettaisiin osoitetieto vain 2 §:n 2 momentin edellytysten täyttyessä riippumatta siitä, onko kyse kotimaisesta vai ulkomaisesta osoitteesta.

4 Luku Valvonta ja hallinnolliset seuraamukset

22 §. Puutteelliset tai virheelliset rekisteritiedot. Kaupparekisterilaissa ei nykyisin säädetä siitä miten tietoja päivitetään viranomaisaloitteisesti, jos rekisteriviranomainen huomaa niissä puutteita tai virheitä. Pykälän 1 momentin mukaan rekisteriviranomaisen havaitessa rekisteritiedoissa puutteita, sen olisi kehotettava ilmoitusvelvollista korjaamaan puutteet. Samoin, jos rekisteriviranomaisella olisi syytä epäillä rekisterimerkinnän oikeellisuutta, sen on kehotettava ilmoitusvelvollista tarkistamaan ja korjaamaan virheelliset rekisteritiedot. Käytännössä säännöksen perusteella rekisteriviranomaisen tulisi jatkossa kehottaa ilmoitusvelvollista selkeästi puutteellisten rekisteritietojen korjaamiseen. Tässä tarkoitetut puutteet voivat koskea lähinnä suoraan rekisteristä havaittavia puutteita kuten sitä, ettei yrityksellä tai yhteisöllä ole lain tai sääntöjen edellyttämää hallitusta tai muuta toimielintä. Säännöksen sanamuodosta huolimatta rekisteriviranomaisella olisi harkintavaltaa sen suhteen, millaisiin puutteisiin tai virheisiin tulisi aina puuttua ottaen huomioon käytettävissä olevat resurssit ja puutteen tai virheen vakavuus. Rekisteriviranomainen voisi myös kohdentaa resursseja vakavimmiksi ja merkittävimmiksi havaittujen puutteiden tai virheiden aktiiviseksi havaitsemiseksi. Säännös olisi osittain päällekkäinen osakeyhtiölain ja osuuskuntalain säännösten kanssa, sillä osakeyhtiö tai osuuskunta voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jos sillä ei ole esimerkiksi toimikelpoista hallitusta. Lisäksi kyseisissä laeissa säädetään tällaisten laiminlyöntien korjaamisessa noudatettavasta menettelystä. Edellä mainittujen säännöksi sovellettaisiin erityislakina suhteessa kaupparekisterilakiin normaalista jatkossakin. Rekisteritiedot voivat kuitenkin olla myös muilta osin puutteelliset, jolloin kaupparekisterilain säännös tulisi sovellettavaksi. Lisäksi em. erityissäännökset koskevat vain tiettyjä yritysmuotoja, kun kaupparekisterilain säännös koskisi yleisesti kaikkia ilmoitusvelvollisia yrityksiä ja yhteisöjä. Puutteiden lisäksi jos rekisteriviranomaisella olisi syytä epäillä rekisterimerkinnän oikeellisuutta, sen olisi kehotettava ilmoitusvelvollista tarkistamaan ja korjaamaan virheelliset rekisteritiedot. Virhe voitaisiin havaita joko rekisteriviranomaisen omasta toimesta tai ulkopuoliselta saadun tiedon perusteella. Henkilön rekisteristä poistamista lukuun ottamatta virheellisen tiedon poistaminen tai muuttaminen edellyttäisi jatkossakin, että ilmoitusvelvollinen tekee asiasta muutosilmoituksen. Säännös mahdollistaisi myös lisätietojen pyytämisen esimerkiksi erilaisten väärinkäytösten torjumiseksi. Rekisteritiedoissa olevia puutteita ja virheitä on selvitetty tarkemmin kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua koskevan 24 §:n perusteluissa.

Pykälän 2 momentin mukaan Patentti- ja rekisterihallitus huolehtisi siitä, että ilmoitusvelvolliset poistavat rekisteritiedoistaan merkinnät liiketoimintakieltoon määrätyistä henkilöistä, jotka eivät liiketoimintakiellon johdosta voi enää kyseisessä tehtävässä toimia. Liiketoimintakiellosta säädetään liiketoimintakiellosta annetussa laissa (1059/1985). Oikeusrekisterikeskus pitää rekisteriä liiketoimintakielloista ja kiellon noudattamista valvoo poliisi. Patentti- ja rekisterihallituksen tehtävistä säädetään liiketoimintakiellosta annetun lain 21 a §:ssä. Patentti- ja rekisterihallitus huolehtii siitä, ettei liiketoimintakieltoon määrättyä henkilöä kiellon voimassa ollessa merkitä kaupparekisteriin eikä säätiörekisteriin kiellon vastaisesti. Jos kieltoon määrätty henkilö on rekisterin mukaan tällaisessa tehtävässä kiellon alkaessa, rekisteriin merkitään nykyisin tieto kiellosta ja sen kestosta. Merkintä on poistettava kiellon päätyttyä. Patentti- ja rekisterihallitus saa tiedot liiketoimintakielloista oikeusrekisterikeskukselta. Patentti- ja rekisterihallitus ei kuitenkaan aktiivisesti huolehdi siitä, että henkilöt eroavat tai heidän tilalleen valitaan uudet vastuuhenkilöt. Jatkossa PRH voisi edellyttää, että ilmoitusvelvollinen yritys tai yhteisö poistaa rekisteritiedoistaan liiketoimintakieltoon määrätyt henkilöt. Jos PRH:n antamaa kehotusta ei noudateta, PRH voisi määrätä yritykselle kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun lain 24 §:n mukaisesti. Tämän pidemmälle kieltoa ei valvottaisi rekisterinpitäjän toimesta, vaan PRH voisi kääntyä liiketoimintakieltoa valvovan poliisin puoleen, jos näyttää siltä, että toimintaa jatketaan PRH:n toimenpiteistä huolimatta. Rekisteriin tehtäisiin nykyiseen tapaan merkintä liiketoimintakiellosta heti kun rekisteriviranomainen on saanut siitä tiedon oikeusrekisterikeskuksesta.

23 §. Rekisteritietojen ajantasaisuuden tarkistaminen. Pykälän 1 momentin mukaan osakeyhtiön, osuuskunnan, eurooppayhtiön, eurooppaosuuskunnan ja Suomeen sivuliikkeen perustaneen ulkomaisen elinkeinonharjoittajan olisi ilmoitettava kaupparekisteriin ilmoitusvelvollisen ilmoituksen perusteella merkittävät tiedot ajantasaisiksi kalenterivuosittain Mainituilla oikeushenkilöillä olisi siten velvollisuus rekisteritietotojen vuotuiseen tarkistamiseen. Myös muulla kuin edellä mainitulla ilmoitusvelvollisella olisi oikeus ilmoittaa rekisteritiedot ajantasaisiksi, mutta ei velvollisuutta. Yrityksen yhteystiedot merkittäisiin kaupparekisteriin rekisteriviranomaisen toimesta yritys- ja yhteisötunnusrekisteriin rekisteröidyn mukaisesti, joten näiden tietojen tarkastamisvelvollisuudesta säädettäisiin tässä yhteydessä erikseen. Jos ilmoitusvelvollinen havaitsisi tarkistamisen yhteydessä tiedoissa puutteita tai virheitä, ilmoitusvelvollisen tulisi tehdä muutosilmoitus rekisteritietojen muuttamiseksi. Jos kyse olisi muutoksesta sellaiseen rekisteriin merkittävään tietoon, jonka ilmoittamiselle säädettyä määräaikaa olisi vielä jäljellä tai rekisteriin merkitseminen olisi muutoksen oikeusvaikutuksen edellytys, ei tämä estäisi ajantasaisuutta koskevan ilmoituksen antamista. Oikeusvaikutuksella ei tarkoitettaisi julkisuusvaikutusta, vaan sitä, että ilman muutoksen rekisteriin merkitsemistä voimassa oleva rekisteritieto tai sen puuttuminen on ajantasainen tieto. Rekisteritietojen ajantasaisuutta koskeva ilmoituksen on tarkoitus olla maksuton Maksuttomuudesta säädettäisiin Patentti- ja rekisterihallituksen suoritteista perittävistä maksuista annetun lain (1032/1992) 5 §:n nojalla annettavalla työ- ja elinkeinoministeriön asetuksella., mutta mahdollisesta muutosilmoituksesta perittäisiin maksuasetuksen mukainen käsittelymaksu.

Hallinnollisen taakan vähentämiseksi ilmoitusvelvollinen voisi 2 momentin mukaan ilmoittaa tiedot ajantasaisiksi myös vireillä olevan muutosilmoituksen mukaisesti muutettuna. Toisin sanoen ilmoitus tietojen ajantasaisuudesta olisi mahdollista antaa samalla kirjautumisella kuin muutosilmoituskin. Teknisistä haasteista johtuen on todennäköistä, ettei ajantasaisuuttaa koskevaa ilmoitusta kuitenkaan voida yhdistää suoraan muutosilmoitukseen, vaan se annettaisiin erikseen muutosilmoituksen lähettämisen jälkeen. Ajantasaisuutta koskevan rekisterimerkinnän edellytyksenä tällöin on, että muutosilmoitus rekisteröidään ilmoituksen mukaisesti. Ilmoitusvelvollisella ei kuitenkaan olisi velvollisuutta ilmoittaa tietoja ajantasaiseksi muutosilmoituksen antamisen yhteydessä, vaan ilmoituksen voisi antaa myös myöhemmin erikseen.

Rekisteritietojen ajantasaisuutta koskevasta ilmoituksesta tehtäisiin 3 momentin mukaan rekisterimerkintä. Jos kyseessä olisi pelkästään tietojen ajantasaisuutta koskeva ilmoitus, rekisterimerkintä tehtäisiin välittömästi ilmoituksen jälkeen ja rekisteröintipäivämäärä vastaisi näin ollen myös tosiasiallista ilmoituksen antamispäivää. Jos sen sijaan ajantasaisuutta koskeva ilmoitus annettaisiin 2 momentin mukaisesti samassa yhteydessä kuin muutosilmoitus, myös ajantasaisuutta koskeva rekisterimerkintä tehtäisiin muutosilmoituksella ilmoitettujen tietojen rekisteröinnin yhteydessä. Jos muutosilmoituksella ilmoitettuja tietoja ei voitaisi rekisteröidä esimerkiksi ilmoituksella olevan puutteen johdosta, ei rekisteriviranomainen tekisi merkintää myöskään tietojen ajantasaisuudesta. Jos 1 momentissa tarkoitettu ilmoitusvelvollinen laiminlöisi rekisteritietojen ajantasaisuutta koskevan ilmoituksen, laiminlyönnistä tehtäisiin rekisteriin merkintä, joka sisältää tiedon siitä, milloin rekisteritiedot on edellisen kerran tarkistettu tai jos tietoja ei ole tarkistettu lainkaan.

24 §. Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu. Kaupparekisteritietojen ajantasaisuuden ja luotettavuuden parantamiseksi rekisteriviranomaiselle säädettäisiin oikeudesta määrätä laiminlyöntimaksu. Käytännössä säännöksen tarkoituksena olisi tehostaa lain 22 §:ssä säädettyä rekisteriviranomaisen kehotusta korjata puutteelliset tai virheelliset kaupparekisteritiedot. Pykälän 1 momentin mukaan laiminlyöntimaksu voitaisiin määrätä vasta, jos ilmoitusvelvollinen ei kehotuksesta huolimatta korjaisi tietoja tai ilmoittaisi tietoja rekisteröitäväksi. Laiminlyöntimaksua ei siten määrättäisi, jos ilmoitusvelvollinen kehotuksessa annettuun määräaikaan mennessä täyttäisi päävelvoitteen. Rekisteriviranomainen varaisi ilmoitusvelvolliselle mahdollisuuden lausua laiminlyöntimaksun määräämisestä joko päävelvoitteen täyttämistä koskevan kehotuksen yhteydessä tai erikseen.

Pykälän 1 momentin 1 kohdan mukaan puutteella tai virheellä tarkoitettaisiin lain 4 - 6 §:n, 10 §:n 2 momentin ja 11 §:n nojalla kaupparekisteriin ilmoitusvelvollisen ilmoituksen perusteella merkittävissä tiedoissa ja rekisteröitävissä asiakirjoissa olevia puutteita tai virheitä. Lain 4 §:n asetuksenantovaltuutuksen nojalla kyse voisi olla myös kaupparekisteri-asetuksen nojalla kaupparekisteriin ilmoitusvelvollisen ilmoituksesta merkittävissä tiedoissa ja rekisteröitävissä asiakirjoissa olevista puutteista. Velvollisuudesta kaupparekisteri-ilmoitukseen tekemiseen säädetään lain 10 §:ssä. Kaupparekisteritieto voisi puuttua kokonaisuudessaan tai rekisteriin merkitty tieto olla osittain puutteellinen, kuten henkilötunnuksen puuttuminen rekisteriin merkityltä henkilöltä. Käytännössä rekisteriviranomaiset mahdollisuudet puuttua muihin puutteisiin kuin sellaisiin, jotka ovat havaittavissa suoraan rekisteristä ja perustuvat pakottavaan lainsäädäntöön, ovat suhteellisen vähäiset. Tällaisesta selkeästä suoraan rekisteristä havaittavasta puutteesta olisi kyse sellaisen tiedon puuttumisen osalta, jonka tulisi olla aina merkittynä kaupparekisteriin.

Puutteellisuutta arvioitaisiin myös suhteessa kaupparekisteriin merkittävää tietoa koskevaan erityislainsäädäntöä, kuten osakeyhtiölakiin tai tilintarkastuslakiin. Keskeisenä esimerkkinä voitaisiin pitää osakeyhtiön hallitusta, joka toimielimenä osakeyhtiöllä tulee aina olla ja kaupparekisteriin merkittynä. Osakeyhtiölain 6 luvun 8 §:ssä säädetään hallituksen kokoonpanosta, jolloin myös kaupparekisteriin merkittävän hallituksen tulee täyttää siinä säädetyt edellytykset. Hallituksen kokoonpanosta voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä, mutta tällaisen tahdonvaltaisen määräyksen laiminlyönnin osalta rekisteriviranomaisen mahdollisuudet havaita puute tai virhe ovat rajalliset. Säännös ei kuitenkaan estäisi puuttumasta myös tahdonvaltaisen määräyksen laiminlyöntiin, mikäli rekisteriviranomainen sellaisen havaitsee. Selkeä esimerkki puutteesta olisi myös tilanne, jossa ilmoitusvelvollinen ei olisi antanut lainkaan ilmoitusta tosiasiallisista edunsaajista.

Virheellisellä tiedolla tarkoitettaisiin kaupparekisteriin merkittyä tietoa, joka ei vastaa tosiasiallista tilannetta. Tällaisesta virheestä olisi kyse esimerkiksi silloin, kun ilmoitusvelvollisen kaupparekisteritiedoissa olevat henkilöt eivät enää ole rekisteriin merkityssä asemassa tai tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot eivät vastaa sitä, mitä rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetussa laissa (444/2016) kaupparekisteriin rekisteröitävällä tosiasiallisella edunsaajalla tarkoitetaan.

Jos ilmoitusvelvollisen rekisteritiedoissa oleva 4 §:n 2 momentin 4 ja 5 kohdassa tarkoitettu henkilö määrätään liiketoimintakieltoon, tulisi rekisteriviranomaisen lain 22 §:n 2 momentin nojalla huolehtia, että ilmoitusvelvollinen tekee muutosilmoituksen kyseisen henkilön poistamiseksi kaupparekisteristä, jos henkilö ei saa liiketoimintakieltoa koskevan määräyksen perusteella toimia rekisteriin merkityssä tehtävässä. Jos ilmoitusvelvollinen ei kehotuksesta huolimatta tekisi muutosilmoitusta, rekisteriviranomainen määräisi pykälän 1 momentin 2 kohdan nojalla ilmoitusvelvolliselle laiminlyöntimaksun. Rekisteriviranomainen tekisi välittömästi oikeusrekisterikeskukselta liiketoimintakiellosta tiedon saatuaan merkinnän sellaisten ilmoitusvelvollisten rekisteritietoihin, joissa liiketoimintakieltoon määrätty on rekisteröitynä, mikä vastaisi nykyistä menettelyä. Pykälän 2 momentin 2 kohta koskisi kuitenkin myös muita kelpoisuuteen liittyviä vajeita. Esimerkkinä tällaisesti on tilintarkastaja, joka ei täytä tilintarkastuslaissa tilintarkastajalle säädettyjä vaatimuksia tai hallituksen jäsen, joka ei täytä osakeyhtiölain 6 luvun 10 pykälässä hallituksen jäsenen kelpoisuudelle säädettyjä vaatimuksia. On selvää, että tämän lisäksi tulee rekisteriin merkittäväksi ilmoittaa kelpoisuuden täyttävä henkilö, jos lainsäädäntö tai esimerkiksi yhtiöjärjestys edellyttää tällaisessa asemassa olevan henkilön valintaa.

Ilmoitusvelvollisen osoitteeksi merkittäisiin lain 4 §:n 3 momentin nojalla yritys- ja yhteisötietorekisteriin rekisteröidyt yhteystiedot. Pykälän 1 momentin 3 kohdan mukaan laiminlyöntimaksu voitaisiin määrätä myös, jos kaupparekisteriin merkitty ilmoitusvelvollinen ei korjaa yritys- ja yhteisötietolain 4 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetuissa yhteystiedoissa olevia puutteita tai virheitä. Pakollisia ovat säännöksessä mainitut osoitetiedot, joten muiden tietojen osalta laiminlyöntimaksua ei käytännössä määrättäisi. On kuitenkin huomattava, että tietojen 23 §:ssä tarkoitettu tarkastamisvelvollisuus koskee myös muita yritys- ja yhteisötietorekisteriin merkittyjä tietoja kuin osoitetietoja. Muutosilmoituksesta säädetään yritys- ja yhteisötietolain 11 §:ssä.

Tilinpäätöksen rekisteröimisvelvollisuudesta ei voimassa olevan lain mukaisesti sivuliikettä lukuun ottamatta säädettäisi kaupparekisterilaissa, vaan velvollisuus perustuisi edelleen kirjanpitolakiin. Myös osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa on tilinpäätöksen rekisteröimiseen liittyviä säännöksiä. Osakeyhtiön, osuuskunnan, eurooppayhtiön ja eurooppaosuuskunnan osalta tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen laiminlyönnistä on esitetty säädettäväksi erikseen myöhästymismaksu. Pykälän 1 momentin 4 kohdan mukaan laiminlyöntimaksu määrättäisiin kirjanpitolain 3 luvun 9 §:ssä tarkoitetulle ilmoitusvelvolliselle, joka ei ilmoittaisi kirjanpitolain mukaisesti laadittua tilinpäätöstä ja toimintakertomusta rekisteröitäväksi. Tilintarkastuskertomuksen liittämisestä rekisteröitävään tilinpäätökseen noudatettaisiin, mitä kirjanpitolain 3 luvun 12 §:ssä säädetään. Siltä osin kyse olisi 25 §:ssä tarkoitetusta ilmoitusvelvollisesta, jolle määrättäisiin tilinpäätöksen myöhästymismaksu, ei voitaisi määrätä laiminlyöntimaksua. Kuitenkin myös 25 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusvelvollisen osalta laiminlyöntimaksu koskisi puutteellisena rekisteröitäväksi ilmoitettua tilinpäätöstä ja toimintakertomusta. Tilinpäätös on lähtökohtaisesti ilmoitettu rekisteröitäväksi vasta, kun se sisältää kaikki kirjanpitolaissa tarkoitetut osiot. Tästä huolimatta voitaisiin tilinpäätös katsoa ilmoitetun rekisteröitäväksi, jos se sisältäisi ainakin tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot, jotka tilinpäätöksen tulee aina sisältää. Tilinpäätöstä pidettäisiin puutteellisena, jos siitä puuttuisivat toimintakertomus, rahoituslaskelma tai tilintarkastuskertomus kirjanpitolain edellyttäessä niiden sisällyttämistä rekisteröitävään tilinpäätökseen. On huomattava, että osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa rekisteriviranomaiselle on säädetty oikeus poistaa yritys, jos ilmoitusvelvollinen ei ole ilmoittanut rekisteröitäväksi tilinpäätöstä, toimintakertomusta ja tilintarkastuskertomusta. Näin ollen yritys voitaisiin poistaa rekisteristä, jos tilinpäätös ei sisällä kaikkia kirjanpitolaissa tai osakeyhtiölaissa vaadittuja ja niiden mukaisesti laadittuja osioita, eikä edellä kaupparekisterilain osalta lausutulla ole vaikutusta kirjanpitolain, osakeyhtiölain, osuuskuntalain tai muunkaan lain tulkintaan, jossa säädetään tilinpäätöksen sisällöstä tai sen rekisteröitäväksi ilmoittamisesta.

Jos esityksen 23 §:n 1 momentissa tarkoitettu ilmoitusvelvollinen laiminlöisi ilmoittaa rekisteritiedot ajantasaiseksi kalenterivuoden aikana, eikä ilmoitusvelvollinen kehotuksesta huolimatta antaisi ilmoitusta, rekisteriviranomainen määräisi 2 momentin nojalla ilmoitusvelvolliselle kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun.

Pykälän 3 momentin mukaan laiminlyöntimaksu olisi suuruudeltaan 300 euroa kuitenkin sillä poikkeuksella, että julkisen osakeyhtiöiden ja eurooppayhtiön osalta laiminlyöntimaksu olisi 600 euroa. Laiminlyöntimaksun määrä ei siten olisi sidottu ilmoitusvelvollisen taloudellisiin tunnuslukuihin tai yritysmuotoon. Ottaen kuitenkin huomioon, että julkiset osakeyhtiöt ovat usein myös pörssiyhtiöitä, voidaan rekisteritietojen oikeellisuuden tarpeen katsoa olevan siinä määrin korostunut, että laiminlyöntimaksu tällaisen yhtiön osalta olisi korkeampi. Eurooppayhtiöön sovelletaan eurooppayhtiölain (742/2004) nojalla julkista osakeyhtiötä koskevia säännöksiä, joten korotettu laiminlyönti maksu ulotettaisiin koskemaan myös sitä.

Kaupparekisteritiedoissa oleva virhe tai puute perustuu ilmoitusvelvollisen laiminlyöntiin ilmoittaa rekisteriin merkittävä tieto tai tällaisessa tiedoissa tapahtuva muutos kaupparekisteriin. Alkuperäisen laiminlyönnin voidaan katsoa ajoittuvan hetkeen, jolloin ilmoitusvelvollisella on ollut velvollisuus ilmoittaa rekisteriin merkittävä tieto tai muutos rekisteriin merkityssä tiedossa. Näin ollen kyse voi olla yhtä lailla perustamisilmoituksella kuin muutosilmoituksella annettavasta tiedosta. Ottaen huomioon kaupparekisterin tarkoitus ajantasaisen yritystiedon lähteenä, laiminlyönnin vaikutus ei poistu ennen kuin puutteellinen tai virheellinen tieto on korjattu. Kaupparekisteriin merkittyjen tietojen oikeellisuus on sidoksissa tarkasteluhetkeen ja tuolla hetkellä tehtävään arvioon tietojen oikeellisuudesta. Näin ollen ei ole perusteltua sitoa laiminlyöntimaksun määräämisen edellytystä tiettyyn määräaikaan, joka olisi laskettu alkuperäisestä laiminlyönnin hetkestä, eikä tuollaista hetkeä välttämättä olisi edes tarkasti määriteltävissä. Jotkut laiminlyönneistä ovat kuitenkin havaittavissa rekisteritietoja koneellisesti tarkastelemalla. Viimeksi mainittuja olisivat puutteet sellaisissa rekisterimerkinnöissä, jotka lainsäädännön nojalla poikkeuksetta tulee olla merkittynä ilmoitusvelvollisen rekisteritietoihin, keskeisenä esimerkkinä osakeyhtiön hallituksen puuttuminen kokonaisuudessaan. Tällaisia puutteita rekisteriviranomaisia tulisi pyrkiä aktiivisesti tunnistamaan rekisteritiedoista, vaikka määräaikaa laiminlyöntimaksun määräämiselle ei olisi sidottu laiminlyöntihetkeen. Vuotuisten velvollisuuksien osalta asiaa olisi kuitenkin syytä tarkastella tästä poikkeavasti, koska kyse olisi selkeään määräaikaan perustuvista velvollisuuksista. Näin ollen 4 momentissa säädettäisiin siitä, että siltä osin kuin kyse on tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen ja tietojen tarkastamista koskevan velvollisuuden laiminlyönnistä, laiminlyöntimaksu ei saisi määrätä, jos päätöstä sen määräämisestä ei ole tehty vuoden kuluessa sitä seuraavasta päivästä, jona ilmoitusvelvollisen olisi tullut ilmoittaa tilinpäätös rekisteröitäväksi tai rekisteriin merkityt tiedot ajantasaisiksi.

Pykälän 5 momentissa säädettäisiin kuitenkin siitä, että muiden kuin 4 momentissa tarkoitettujen laiminlyöntien osalta laiminlyöntimaksua ei saisi määrätä, jos päätöstä sen määräämisestä ei ole tehty vuoden kuluessa sitä seuraavasta päivästä, kun rekisteriviranomainen on lähettänyt kehotuksen laiminlyönnin korjaamiseksi. Näin ollen laiminlyöntimaksun määrääminen sidottaisiin näiden laiminlyöntien osalta kehotuksen lähettämisajankohtaan. Tämän ei ole kuitenkaan katsottava olevan esteenä sille, etteikö rekisteriviranomainen uuden kehotuksen lähetettyään voisi määrätä laiminlyöntimaksun, vaikka sitä edeltäneen kehotuksen perusteella laiminlyöntimaksua ei enää voitaisikaan määrätä. Näin varmistettaisiin se, että rekisteriviranomainen voisi aina laiminlyöntimaksu-uhkaisesti edellyttää ilmoitusvelvolliselta tietojen korjaamisesta ilmoittamista siltä osin kuin kyse on sellaisista tiedoista, joiden oikeellisuus määräytyy tarkasteluhetken mukaisesti

Ottaen huomioon mitä 4 ja 5 momentin osalta on edellä lausuttu 1 momentin 1-3 kohdassa tarkoitettujen tietojen oikeellisuuden määräytymisestä aina tarkasteluhetken mukaisesti, ei kaksoisrangaistavuuden kiellon olisi katsottava olevan esteenä määrätä uutta laiminlyöntimaksua kaupparekisteriä koskevan ilmoituksen laiminlyönnin perusteella. Laiminlyönti kohdistuu ajallisesti tarkasteluhetken mukaiseen rekisteritietoon ja edellisen laiminlyöntimaksun jälkeiseen aikaan, ei samaan laiminlyöntiin. Kaksoisrangaistavuuden kieltoa on tarkasteltu myös esityksen säätämisjärjestysperusteluissa. Pykälän 6 momentin mukaan rekisteriviranomaisen määräämä laiminlyöntimaksu ei estäisi määräämästä uutta laiminlyöntimaksua, jos ilmoitusvelvollinen ei ole korjannut 1 momentin 1 -3 kohdassa tarkoitettua laiminlyöntiä rekisteriviranomaisen uuden kehotuksen jälkeen. Näin määrättävä laiminlyöntimaksu olisi kaksinkertainen sitä edeltäneeseen laiminlyöntimaksuun nähden ja voitaisiin määrätä korkeintaan kolme kertaa kahden vuoden aikana ensimmäisestä päätöksestä lukien siten, että tämän jälkeen ensimmäinen maksu määrätään 3 momentin suuruisena. Näin ollen edellä tarkoitetusta laiminlyönnistä voitaisiin määrätä kahden vuoden aikana kolme laiminlyöntimaksua, jolloin laiminlyöntimaksujen enimmäismäärä olisi 2 100 euroa (300 euroa + 600 euroa + 1200 euroa), mutta julkisella osakeyhtiöllä enimmäismäärä olisi 4 200 euroa. Tämän jälkeen ensimmäinen laiminlyöntimaksu olisi jälleen 300 euroa. On huomattava, että 6 momenttia sovelletaan rekisteritietokohtaisesti ja edellytyksenä uuden maksun määräämiselle on, ettei tietoa ole korjattu kahden eri laiminlyöntimaksun määräämisen välillä. Jos kyse on laiminlyönnistä, jonka perusteella yhtiö on määrättävä tai voidaan määrätä selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi, tulisi ensimmäisen laiminlyöntimaksun määräämisen jälkeen lähtökohtaisesti siirtyä kyseiseen menettelyyn, mikäli menettely soveltuu laiminlyöntiin.

25 §. Tilinpäätöksen myöhästymismaksu. Osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n mukaan varsinainen yhtiökokous, jossa tilinpäätös vahvistetaan, on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Saman lain 8 luvun 10 §:n mukaan osakeyhtiön on ilmoitettava tilinpäätös ja toimintakertomus rekisteröitäväksi kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistamisesta. Vastaavasta säädetään osuuskunnan osalta osuuskuntalain 5 luvun 4 §:ssä ja 8 luvun 10 §:ssä. Eurooppayhtiön tilinpäätöksen rekisteröimiseen sovelletaan osakeyhtiölain ja eurooppaosuuskuntaan osuuskuntalain tilinpäätöksen rekisteröimistä koskevia säännöksiä. Pykälän 1 momentin mukaan osakeyhtiölle, osuuskunnalle, eurooppayhtiölle tai eurooppaosuuskunnalle määrättäisiin myöhästymismaksu, jos ilmoitusvelvollinen ei ole ilmoittanut kirjanpitolain mukaisesti laadittua tilinpäätöstä ja toimintakertomusta tilintarkastusta koskevien tietoineen (jäljempänä tilinpäätös) rekisteröitäväksi kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Myöhästymismaksu tulisi määrättäväksi sen ajankohdan jälkeen, jolloin tilinpäätös viimeistään olisi tullut vahvistaa ja ilmoittaa rekisteröitäväksi osakeyhtiölain tai osuuskuntalain nojalla, eikä sitä määrättäessä huomioitaisi tilinpäätöksen vahvistamisen tosiasiallista ajankohtaa. Vaikka tilinpäätös näin ollen rekisteröitäisiin yli kahden kuukauden kuluttua tilinpäätöksen vahvistamisesta, mutta enintään kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, ei myöhästymismaksua määrättäisi. Myöhästymismaksun peruste olisi määräajan laiminlyönti, eikä laiminlyönnin perusteella lähtökohtaisesti olisi merkitystä. Ilmoitukseen liitettävistä tiedoista säädetään osakeyhtiölain 8 luvun 10 §:ssä ja osuuskuntalain 8 luvun 10 §:ssä. Rekisteröitäväksi ilmoitettavan tilinpäätöksen tarkemmasta sisällöstä säädetään kirjanpitolain (1336/1997) 3 luvussa. Lähtökohtaisesti ilmoitusvelvollisen olisi katsottava ilmoittaneen tilinpäätöksen rekisteröitäväksi silloin, kun kaikki tiedot on ilmoitettu rekisteröitäväksi. Edellä 24 §:n 1 momentin 4 kohdan perusteluissa on selvitetty rajanvetoa sen suhteen, milloin tilinpäätöstä ei olisi katsottava lainkaan toimitetuksi ja milloin sitä voitaisiin pitää puutteellisena.

Pykälän 2 momentin mukaan myöhästymismaksun määrä kasvaisi portaittain riippuen myöhästymisen pituudesta. Jos myöhästyminen olisi enintään kaksi kuukautta myöhästymismaksu olisi 150 euroa ja 300 euroa, jos myöhästyminen olisi yli 2 kuukautta mutta enintään 4 kuukautta. Jos ilmoitusvelvollinen ei ilmoittaisi tilinpäätöstä rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä, määrättäisiin myöhästymismaksua 600 euroa ja riippumatta siitä, onko tilinpäätöstä tuon ajankohdan jälkeen ilmoitettu vai ei. Kuukaudella 2 momentissa tarkoitettaisiin kalenterikuukautta. Jos kaupparekisteriin rekisteröitävä tilinpäätös on annettu osana veroilmoitusta, tilinpäätöksen katsottaisiin ilmoitetun rekisteröitäväksi samana päivänä kuin veroilmoitus on saapunut Verohallintoon. Myöhästymismaksun lisäksi rekisteriviranomainen voisi poistaa ilmoitusvelvollisen kaupparekisteristä tai määrätä selvitystilaan siten kuin osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa säädetään, jos tilinpäätöksen ilmoittaminen laiminlyödään.

Pykälän 3 momentin mukaan julkisen osakeyhtiön ja eurooppayhtiön osalta myöhästymismaksun määrä olisi kaksinkertainen 2 momentissa säädettyyn nähden.

Jos ilmoitusvelvollinen ei ilmoittaisi tilinpäätöstä rekisteröitäväksi kahdeksan kuukauden aikana kahtena tai useampana peräkkäisenä tilikautena, 2 ja 3 momentin mukaan määräytyvä myöhästymismaksu määrättäisiin 4 momentin nojalla kaksinkertaisena.

Rekisteriviranomaisen tulisi 5 momentin nojalla määrätä myöhästymismaksu vuoden kuluessa siten, että määräaika laskettaisiin tilinpäätöksen saapumispäivää seuraavasta päivästä tai jos tilinpäätöstä ei olisi ilmoitettu rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä, määräaika laskettaisiin vuoden täyttymistä seuraavasta päivästä. Jos tilikausi olisi päättynyt 31.12.2021 ja tilinpäätös saapuisi 12.12.2022, tulisi myöhästymismaksu määrätä viimeistään 12.12.2023. Jos tilinpäätös ei olisi saapunut 31.12.2022 mennessä, tulisi myöhästymismaksu määrätä viimeistään 31.12.2023 siitä riippumatta, ilmoittaisiko ilmoitusvelvollinen tilinpäätöksen 31.12.2022 jälkeen rekisteröitäväksi.

Pykälän 6 momentin mukaan jos rekisteriviranomainen on muistuttanut osakeyhtiötä, osuuskuntaa, eurooppayhtiötä tai eurooppaosuuskuntaa tilinpäätöksen rekisteröimistä koskevasta velvollisuudesta sekä laiminlyöntiin liittyvästä myöhästymismaksusta tilikauden päättymisen jälkeen, mutta ennen 1 momentissa tarkoitettua määräaikaa, myöhästymismaksu voidaan määrätä varaamatta ilmoitusvelvolliselle tilaisuutta selvityksen antamiseen. Tällä hetkellä rekisteriviranomainen lähettää ilmoitusvelvollisille muistutuksia tilinpäätökseen ilmoittamista koskien noin kuusi kuukautta tilikauden päättymisestä. Koska tilinpäätöksen myöhästymismaksu määrätään siitä huolimatta, että ilmoitusvelvollinen on ilmoittanut tilinpäätöksen (myöhässä) rekisteröitäväksi, olisi perusteltua, että rekisteriviranomainen pyrkii muistuttamaan velvollisuudesta jo ennen tilinpäätöksen ilmoittamiselle säädettyä määräaikaa. Tällaisen muistutuksen lähettämisen jälkeen rekisteriviranomainen ei olisi enää velvollinen varaaminen tilaisuutta selvityksen antamiseen ennen myöhästymismaksun määräämistä. Ilmoitusvelvollisella on oma-aloitteisesti mahdollisuus antaa selvitys tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen yhteydessä, jolloin se poikkeuksellisesti, lain 26 §:ssä säädetyllä perusteella, voitaisiin jättää määräämättä. On lisäksi huomattava, että ilmoitusvelvollisella olisi oikeus hakea oikaisua määrättyyn myöhästymismaksuun. Käytännössä tässä tarkoitettu muistutus voidaan lähettää ilmoitusvelvollisen yhteystiedoksi ilmoittamaan sähköpostiin tai jos sellaista ei ole, postiosoitteeseen. Ilmoitusvelvollinen vastaa siitä, että yritys- ja yhteisötietorekisteriin tallennetut yhteystiedot ovat ajantasaiset.

26 §. Laiminlyöntimaksun ja myöhästymismaksun määräämättä jättäminen. Pykälän säädettäisiin siitä, että laiminlyöntimaksu ja myöhästymismaksu jätettäisiin määräämättä tai määrätty maksu poistettaisiin, jos laiminlyöntimaksu on johtunut ilmoitusvelvollisesta riippumattomasta syystä, laiminlyönti on vähäinen tai laiminlyönnille on pätevä syy. Ilmoitusvelvollinen voisi esittää perusteet laiminlyönnille jo ennen laiminlyöntimaksun tai myöhästymismaksun määräämistä, mutta ottaen huomioon, että tilinpäätöksen myöhästymismaksu määrättäisiin pääsääntöisesti ilman kuulemista, on mahdollista, että perusteet laiminlyönnille esitettäisiin vasta sen jälkeen, kun myöhästymismaksu on määrätty. Näin ollen rekisteriviranomainen tilanteesta riippuen joko jättäisi laiminlyöntimaksun tai myöhästymismaksun määräämättä tai poistaisi jo määrätyn maksun oikaisuvaatimusmenettelyssä, jos ilmoitusvelvollinen esittäisi laiminlyönnille tässä pykälässä säädetyn perusteen. Lisäksi rekisteriviranomaisen korjaisi päätöksessä olevan virheen hallintolain 50 - 51 §:ssä virheen korjaamiselle säädettyjen edellytysten täyttyessä.

Ilmoitusvelvollisesta riippumattomasta syystä olisi kysymys pääasiassa silloin, jos laiminlyönti olisi johtunut yleisestä tietoverkon tai Patentti- ja rekisterihallituksen asiointipalvelun toimintahäiriöstä. Vaikka tilinpäätöksen voi ilmoittaa rekisteröitäväksi veroilmoituksen jättämisen yhteydessä, Verohallinnon asiointipalvelussa oleva toimintahäiriö voisi olla ilmoitusvelvollisesta riippumaton syy vain poikkeuksellisesti, koska ilmoitusvelvollisella olisi mahdollisuus ilmoittaa tilinpäätös rekisteröitäväksi Patentti- ja rekisterihallituksen asiointipalvelussa. Vähäisestä laiminlyönnistä olisi pääosin kyse silloin, kun laiminlyönti on ajallisesti lyhytaikainen. Tällaisena ajallisesti vähäisenä pidettäisiin korkeintaan viikon myöhästymistä laiminlyöntimaksun osalta rekisteriviranomaisen antamasta tai myöhästymismaksun osalta säädetystä määräajasta. Pätevällä syyllä tarkoitettaisiin laiminlyöntiin johtanutta äkillistä sairautta tai ylivoimaista estettä. Velvollisuus olisi täytettävä viipymättä esteen lakattua.

27 §. Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun ja tilinpäätöksen myöhästymismaksun täytäntöönpano .

Pykälän 1 momentin mukaan kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu ja tilinpäätöksen myöhästymismaksu määrättäisiin maksettavaksi valtiolle. Maksun määräisi Patentti- ja rekisterihallitus, mutta sen täytäntöönpano tapahtuisi sakon täytäntöönpanosta annetun lain (672/2002) mukaisessa menettelyssä ja täytäntöönpanosta huolehtisi Oikeusrekisterikeskus.

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu ja tilinpäätöksen myöhästymismaksu vanhenisi pykälän 2 momentin nojalla 5 vuoden kuluttua maksua koskevan lainvoiman saaneen päätöksen antamisesta. Erääntyneelle kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksulle tai tilinpäätöksen myöhästymismaksulle ei määrättäisi viivästysseuraamuksia.

Pykälän 3 momentin mukaan kuoleman vaikutuksesta täytäntöönpanoon noudatettaisiin, mitä rikoslain (39/1889) 8 luvun 16 §:n 1 momentissa säädetään. Kyseisessä rikoslain pykälässä säädetään siitä, että [S]akkorangaistus ja uhkasakko raukeavat tuomitun kuollessa. Täytäntöönpanon, jonka toteuttamiseksi on tuomitun eläessä toimitettu ulosmittaus, saa kuitenkin saattaa loppuun ulosmitatun omaisuuden osalta. Näin ollen 3 momentti koskisi yksityiselle elinkeinonharjoittajalle määrätyn laiminlyöntimaksun raukeamista.

28 §. Ilmoitusvelvollisen määrääminen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoituksen laiminlyönnistä

Rahanpesulain mukaisia tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luotettavuutta ja ajantasaisuuttaa on pidettävä erityisen merkityksellisenä. Myös rahanpesudirektiivi edellyttää, että jäsenvaltioilla on käytössään tehokkaita keinoja edunsaajarekisterin ylläpitämiseksi. Esityksen 25 §:ssä on esitetty säädettäväksi kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksusta, joka koskisi myös tosiasiallisia edunsaajia koskevia tietoja. Ottaen huomioon edunsaajarekisterin luonne osana rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen torjuntaa, olisi perusteltua, että rekisteriviranomaisella olisi kyseisten tietojen ilmoittamiseksi käytössä vastaava keino kuin tällä hetkellä on osakeyhtiön ja osuuskunnan laiminlyödessä esimerkiksi tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen. Näin ollen pykälän mukaan sellaisen ilmoitusvelvollisen, johon sovelletaan osakeyhtiölain (624/2006) 20 luvun 4 §:ää tai osuuskuntalain (421/2013) 23 luvun 4 §:ää, laiminlyödessä 5 §:ssä tarkoitetun tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoituksen antamisen tai rekisterissä olevien puutteellisten tai virheellisten tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen korjaamisen, eikä ilmoitusvelvollinen kehotuksesta huolimatta korjaisi laiminlyöntiä, rekisteriviranomainen voisi noudattaen osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:ssä tai osuuskuntalain 23 luvun 5 §:ssä tarkoitettua menettelyä määrätä ilmoitusvelvollisen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä. Vaikka olisi lähtökohtaisesti perusteltua, että pykälä koskisi kaikkia rekisteriin merkittyjä ilmoitusvelvollisia, joiden tulee ilmoittaa tosiasiallisen edunsaajat rekisteröitäväksi, sovellettaisiin sitä kuitenkin vain edellä tarkoitettuihin yhteisöihin. Tämä johtuu pääosin siitä, ettei esimerkiksi henkilöyhtiöitä koskevassa laissa avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä säädetä lainkaan viranomaisaloitteisesta selvitysmenettelystä. Edellytyksiä pykälän soveltamisalan laajentamiselle voidaan selvittää kaupparekisterilakia koskevien tulevien esitysten yhteydessä. Osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:ssä, joka koskee korjauskehotusta, viitataan saman luvun 4 §:n 1 momenttiin, jossa säädetään niistä laiminlyönneistä, joiden perusteella rekisteriviranomaisen tulee määrätä yhteisön selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä. Tällaisia laiminlyöntejä ovat muun muassa rekisteriin merkityn toimikelpoisen hallituksen puuttuminen tai tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen laiminlyönti kehotuksesta huolimatta. Osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on 4 §:n 1 momentin 1–3 kohdassa tarkoitetussa tilanteessa sopivalla tavalla kehotettava yhtiötä korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet. Jollei puutteita korjata, kehotus on lähetettävä yhtiölle kirjallisesti, ja kehotuksesta on käytävä ilmi, että yhtiö voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään mennessä. Tämä kehotus on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Samalla on kehotettava niitä osakkeenomistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä. Asia voidaan ratkaista, vaikka yhtiön ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta. Osakeyhtiölakia vastaava sääntely on myös osuuskuntalaissa.

Pykälä ei olisi yhtälailla velvoittava kuin selvitystilaan määräämistä ja rekisteristä poistamista koskeva osakeyhtiölain 4 §, vaan sen mukaan rekisteriviranomainen voisi määrätä ilmoitusvelvollisen selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi. On huomattava, että kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu olisi tarkoitettu ensisijaiseksi keinoksi laiminlyöntien korjaamiseksi ja rekisteristä poistaminen tulisi kyseeseen vasta, jos laiminlyöntimaksun määräämisestä huolimatta ilmoitusvelvollinen ei olisi antanut edunsaajailmoitusta. Lähtökohtaisesti on katsottava, ettei laiminlyöntimaksua määrättäisi toistamiseen, jos edellytykset 28 §:n mukaiselle menettelylle ovat olemassa. Koskien muita kuin 28 §:ssä tarkoitettuja ilmoitusvelvollisia tai jos 28 §:ää ei tapauskohtaisen harkinnan perusteella sovellettaisi, laiminlyöntimaksu voitaisiin määrätä toistamiseen noudattaen mitä 24 §:ssä säädetään.

Koska kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua koskevaa 24 §:ää alettaisiin soveltaa vasta vuoden 2025 alusta, voisi rekisteriviranomainen puuttua tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen ilmoittamisen laiminlyöntiin 28 §:n nojalla lähtökohtaisesti heti, kun kaupparekisterilaki on tullut voimaan poiketen edellä mainitusta laiminlyöntimaksun ensisijaisuudesta. Kaupparekisterilakia koskevan 1. lakiehdotuksen 40 §:n 7 momentin siirtymäsäännöksen mukaan rekisteriviranomainen voisi kuitenkin aloittaa 28 §:ssä tarkoitetun menettelyn aikaisintaan kuuden kuukauden kuluttua lain voimaan tulosta. Näin ollen rekisteriviranomaisella olisi mahdollisuus tiedottaa muutoksesta kuitenkin samalla huomioiden se, että tosiasiallisia edunsaajia koskeva ilmoitus olisi tullut antaa viimeistään 1.7.2020 ja huomattavalla osalla osakeyhtiöistä ilmoitus on edelleen tekemättä. Pidemmälle siirtymäajalle ei näin ollen ole katsottava olevan perusteita. Ennen kuuden kuukauden määräaikaa lähetetty kehotus korjata rekisterissä olevat puutteet otettaisiin kuitenkin huomioon osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:n 1 momentissa ja osuuskuntalain 23 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettuna ensimmäisenä kehotuksena.

29 §. Toimintansa lopettaneen ilmoitusvelvollisen poistaminen rekistereistä. Ehdotettu säännös vastaisi voimassaolevan lain 24 §:ää. Pykälän 1 momentin mukaan Patentti- ja rekisterihallitus voisi poistaa ilmoitusvelvollisen rekisteristä, jos ilmoitusvelvolliselta ei ole kymmenen viimeksi kuluneen vuoden aikana tullut ilmoitusta rekisteriin ja on syytä olettaa, että ilmoitusvelvollinen on lopettanut toimintansa. Viittaus toiminnan lopettamiseen edellyttää käytännössä sitä, että ennen poistomenettelyä varmistettaisiin, onko yritys edelleen Verohallinnolta saatavan tiedon mukaan aktiivinen. Jos yritys olisi edelleen aktiivinen, ei sitä voida poistaa poistomenettelyssä.

Pykälän 2 momentin mukaan Patentti- ja rekisterihallituksen olisi etukäteen tiedusteltava ilmoitusvelvolliselta, harjoittaako tämä edelleen toimintaansa vai ei. Jollei käy selville, että toimintaa harjoitetaan, Patentti- ja rekisterihallituksen olisi julkaistava sähköisessä verkkopalvelussa tieto, että yritys voidaan poistaa rekisteristä ja kehotettava ilmoitusvelvollista kolmen kuukauden kuluessa kuulutuksen julkaisemisesta ilmoittamaan toiminnastaan.

Pykälän 3 momentin mukaan elinkeinonharjoittajaa koskevat merkinnät olisi poistettava rekisteristä, jollei ennen määräajan päättymistä saada ilmoitusta siitä, että toimintaa harjoitetaan. Jos kysymyksessä on yhteisö, joka on purettava selvitysmenettelyssä, olisi se rekisteristä poistamisella katsottava purkautuneeksi. Toisinaan poistomenettelyssä on käytännössä poistettu myös toimivia yrityksiä, joilla ei kuitenkaan ole ollut toimintaa Verohallinnon rekistereissä ja jotka eivät ole reagoineet viranomaisen yhteydenottoon. Rekisterikäytännössä tällaisia yrityksiä on palautettu rekisteriin, kun yritys esittää sitä koskevan pyynnön ja selvityksen rekisteriviranomaiselle.

5 luku Tietojenvaihto muiden viranomaisten kanssa

30 §. Kaupparekisteritietojen luovuttaminen viranomaiskäyttöön. Jatkossa viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999), jäljempänä julkisuuslaki, 4 §:n 1 momentissa tarkoitettujen viranomaisten tulisi 1 momentin nojalla hakea viranomaista koskevassa lainsäädännössä edellytetyt tai muutoin tarvitsemansa rekisteriin merkityt tiedot kaupparekisteristä tai muusta lähteestä, jonka kautta kaupparekisteritiedot tai asiakirjat ovat saatavilla. Tällaisia viranomaisia olisivat muun ohessa valtion hallintoviranomaiset sekä muut valtion virastot ja laitokset, tuomioistuimet sekä kunnalliset viranomaiset. Tässä vaiheessa ei esitetä vastaava velvollisuutta julkisuuslain 4 §:n 2 momentissa tarkoitetuille muille tahoille niiden käyttäessä julkista valtaa. Pykälässä velvoitetaan Patentti- ja rekisterihallitus huolehtimaan siitä, että kaupparekisteriin rekisteröidyt tiedot ovat muiden viranomaisten käytettävissä joko teknisen rajapinnan tai katseluyhteyden avulla. Tiedoilla tarkoitetaan vain rekisteröityjä tietoja eli kaupparekisteriotetta tai siitä ilmeneviä tietoja, yhtiöjärjestystä tai muita rekisteröityjä sääntöjä sekä tilinpäätöstietoja. Edellä oleva listaus ei ole tarkoitettu tyhjentäväksi, vaan on riippuvainen siitä, mitä tietoja kaupparekisteriin rekisteröidään. Näin ollen säännös ei koskisi esimerkiksisellaisia asiakirjoja, jotka ovat olleet vain kaupparekisteri-ilmoituksen liitteenä. Tässä on kyse pääosin siitä, etteivät tällaiset tiedot ole haettavissa suoraan rekisteristä, vaan tämä edellyttäisi ilmoitusten läpikäymistä. Toisaalta kaupparekisterilaissa ei velvoitettaisi, että tiedot haetaan suoraan rekisteriviranomaiselta, joten tässä yhteydessä ei oteta kantaa tietojen hakemiseen kaupparekisteritietoja hyödyntäviltä yksityisiltä palveluntarjoajilta.

Tiedot luovutettaisiin lain 2 §:ssä säädetyn mukaisesti noudattaen muutoin julkisen hallinnon tiedonhallinnasta annetun lain (906/2019), jäljempänä tiedonhallinlaki, 5 luvun 22-23 §:ssä säädettyä. Näin ollen henkilöntunnuksen tunnusosan ja ulkomailla asuvan henkilön osoitetiedon luovutus edellyttäisi 2 §:n 2 momentissa säädettyjen edellytysten täyttymistä. Mainituissa tiedonhallintalain säännöksissä säädetään tietojen luovuttamista teknisen rajanpinnan avulla viranomaisten välillä ja katseluyhteyden avaamista viranomaiselle. Teknisen rajanpinnan järjestämisestä ei olisi tarpeen säätää kaupparekisterilaissa erikseen, mutta koska katseluyhteyden järjestämisvelvollisuudesta ei ole säädetty tiedonhallintolaissa, mainittaisiin säännöksessä kumpikin tietojen luovutustapa. Katseluyhteys, eli käytännössä jo olemassa oleva Virre-tietopalvelu, soveltuisi erityisesti sellaisille viranomaisille, jotka tarvitsevat tietoja vain harvoin.

Käytännössä jo tällä hetkellä useat viranomaiset hakevat kaupparekisteritiedot joko teknisen rajapinnan tai katseluyhteyden kautta, mutta jatkossa viranomaisilla olisi velvollisuus hakea tarvitsemansa kaupparekisteritiedot kaupparekisteristä tai joka tapauksessa muusta lähteestä kuin ilmoitusvelvolliselta. Viranomainen voisi kuitenkin 2 momentin nojalla vaatia kaupparekisteritietoja ilmoitusvelvolliselta, jos viranomainen havaitsisi tiedoissa puutteita tai virheitä taikka tietojen vaatimiselle on muu perusteltu syy. Käytännössä tämä tarkoittaisi sitä, että viranomainen pyytäisi asiakasta toimittamaan kaupparekisteriotteen tai muut tiedot sen jälkeen, kun tiedot on korjattu kaupparekisteriin. Viranomainen voisi tuolloinkin hakea tiedot kaupparekisteristä saatuaan tiedon korjaamisesta. Viranomainen voisi pyytää tietoja suoraan ilmoitusvelvolliselta myös, jos se ei saisi tietoja siitä riippumattomasta syystä rekisteriviranomaiselta johtuen esimerkiksi pidempiaikaisista teknisistä ongelmista teknisessä rajapinnassa tai katseluyhteydessä. Ulkomaalaisia yrityksiä ei niiden sivuliikkeitä lukuun ottamatta myöskään ole edes rekisteröity kaupparekisteriin. Lisäksi viranomainen voisi vaatia tietoja ilmoitusvelvolliselta, jos tietojen vaatimiselle olisi muu perusteltu syy. Tällaisena syynä voidaan pitää esimerkiksi sitä, että viranomaisella on syytä epäillä rekisteriin merkittyjen tietojen paikkansapitävyyttä.

Useissa laeissa ja alemman asteisissa säädöksissä säädetään velvollisuudesta liittää esimerkiksi hakemukseen kaupparekisteriote tai muu kaupparekisteriin rekisteröity tieto, kuten yhtiöjärjestys tai tilinpäätös Tällaisia säännöksiä on havaittu sisältävän ainakin seuraavat lait ja asetukset: Oikeusministeriö: Asetus yrityksen saneerauksesta (55/1993) ja Asetus yksityishenkilön velkajärjestelystä (58/1993)Sisäministeriö: Valtioneuvoston asetus arpajaisista (1345/2001) ja Sisäministeriön asetus rahankeräyksistä (68/2020) Valtiovarainministeriö: Maksulaitoslaki (297/2010), Laki talletuspankkien yhteenliittymästä (599/2010), Laki luottolaitostoiminnasta (610/2014)Liikenne- ja viestintäministeriö: Laki ajoneuvojen katsastustoiminnasta (957/2013), Laki ajoneuvojen yksittäishyväksynnän järjestämisestä (958/2013) ja Alkolukkolaki (730/2016)Työ- ja elinkeinoministeriö: Laki matkapalveluyhdistelmien tarjoajista (921/2017), Ydinenergia-asetus (161/1988), Valtioneuvoston asetus jalometallituotteista (1148/2000), Valtioneuvoston asetus yrityskauppojen ilmoitusvelvollisuudesta (1012/2011) ja Valtioneuvoston asetus kaivostoiminnasta (391/2012)Sosiaali- ja terveysministeriö: Biopankkilaki (688/2012), Lääkeasetus (693/1987), Asetus alkoholijuomista ja väkiviinasta (1344/1994), Asetus alkoholivalmisteista ja denaturoimisesta (1345/1994), Valtioneuvoston asetus ihmisen elimien, kudoksien ja solujen lääketieteellisestä käytöstä (594/2001)Ympäristöministeriö: Valtioneuvoston asetus jätteistä (978/2021) . Tällaisia lakeja ei ehdoteta tässä yhteydessä muutettavaksi. Kaupparekisteriotteella tai kaupparekisteriin merkityllä tiedolla ei pääsääntöisesti ole katsottava olevan kuin informatiivinen merkitys esimerkiksi nimenkirjoitusoikeuden ilmenemisen kautta, eikä tällaisella tiedolla varsinaisesti ole vaikutusta itse päätösharkinnassa. Tästä huolimatta kaupparekisteriotetta tai muuta kaupparekisteristä saatavan tiedon liittämistä koskevan vaatimuksen poistaminen säännöksistä saattaisi aiheuttaa epävarmuutta sen suhteen, voidaanko kaupparekisteriotteen tai kaupparekisteristä ilmenevien muiden tietojen olemassaoloa edellyttää tai ottaa viranomaisen hakemusta koskevassa päätösharkinnassa huomioon, ellei niitä ole mainittu asianomaisessa säännöksessä. Useat säännökset sisältävät myös muita tietoja, kuten virkatodistuksen liittämistä koskevan vaatimuksen, joten säännöksiä tulisi tarkistella kokonaisuutena ja varmistaa, että viranomaiset voivat huomioida toisesta viranomaisesta saatavan tiedon, vaikka siitä ei olisi erikseen säädetty.

Vaikka velvollisuudesta liittää kaupparekisteriote tai muu asiakirja siten edelleen säädettäisiin viranomaista koskevassa laissa tai alemman asteisessa säädöksessä, olisi kaupparekisterilain säännös koskien tietojen hankintatapaa ensisijainen, koska kaupparekisterilaissa nimenomaisesti säädettäisiin sen käsittävän myös tällaisen tilanteen. Viranomainen voisi vaatia yritystä liittämään tässä tarkoitetun tiedon hakemukseen tai muuhun asiakirjaan, jos tieto ei olisi saatavilla kaupparekisteristä. Yritys voisi myös vapaaehtoisesti liittää tällaiset asiakirjat viranomaiselle toimitettavaan aineistoon. Muutoin viranomainen olisi velvollinen hakemaan tiedot kaupparekisteristä sillä edellytyksellä, että yritys ilmoittaa riittävät yksilöintitiedot eli käytännössä nimen ja y-tunnuksen. Viranomaisten tulisi informoida asiakkaitaan tästä oikeudesta esimerkiksi hakemuskaavakkeissa tai muutoin. Muista kuin kaupparekisteriin merkityistä ulkomaisista yrityksistä kaupparekisteriotetta vastaavaa selvitys tai muu tieto voitaisiin edelleen pyytää normaalisti.

Pykälän 3 momentin mukaan 1 ja 2 momentissa säädettyä ei tietojen luovuttamistavasta säädettyä lukuun ottamatta sovellettaisi tosiasiallisia edunsaajia koskeviin tietoihin. Muihin kaupparekisteriintietoihin verrattuna tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot poikkeavat merkittävästi siten, että jälkimmäisiä kerätään rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämiseksi. Tietojen hyödyntäjän näkökulmasta kyse on siitä, että toimijan tulee useasta lähteestä hankkia lähtökohtaisesti samoja tietoja niiden vertailemiseksi ja oikeellisuuden varmistamiseksi. Näin ollen ei ole perusteltua, että kaupparekisterilailla puututtaisiin miltään osin viranomaisten oikeuteen pyytää yrityksiltä tosiasiallisia edunsaajia koskevia tietoja. Siltä osin kuin rekisteriviranomainen luovuttaa kyseisiä tietoja toisille viranomaisille, olisi tietojen luovuttamistapa kuitenkin sama kuin muidenkin tietojen osalta. Tietojen luovuttamisen edellytyksenä olisi 2 §:n 3 momentissa tosiasiallisia edunsaajista säädetty.

31 §. Verohallinto. Pykälän 1 momentti koskee tilinpäätöstietojen toimittamista Verohallinnon ja Patentti- ja rekisterihallituksen kesken. Verohallinto voi antaa salassapitosäännösten estämättä Patentti- ja rekisterihallitukselle kirjanpitovelvolliselta verotuksen toimittamista varten saamansa tuloslaskelman ja taseen sekä muut tiedot ja asiakirjat, jotka kirjanpitovelvollinen on tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröimiseksi velvollinen tämän lain tai muun lain nojalla toimittamaan Patentti- ja rekisterihallitukselle. Säännöksen tarkoituksena on parantaa rekisteröityjen tilinpäätösasiakirjojen kattavuutta, mutta samalla tietojen luovuttaminen Verohallinnolta Patentti- ja rekisterihallitukselle vähentää ilmoitusvelvollisille aiheutuvaa hallinnollista taakkaa, koska samoja asiakirjoja ei tarvitse toimittaa kahdelle eri viranomaiselle. Kaupparekisterissä asiakirjat ovat julkisia. On kuitenkin mahdollista, ettei Verohallinnon kautta kaupparekisteriin rekisteröitävä tilinpäätösmateriaalia kata kaikkia tilinpäätöksen osioita, joita rekisteröitävässä tilinpäätöksessä tulee olla. Tällöin ilmoitusvelvollisen tulisi ilmoittaa tilinpäätös kaupparekisteriin erikseen rekisteröitäväksi.

Pykälän 1 momentti on muotoilultaan mahdollistava siten, että Verohallinto voi antaa tiedot, jotka PRH:lla on oikeus saada kaupparekisterilain tai kirjanpitolain nojalla. Se vastaisi muotoilultaan voimassa olevan lain 31 a §:n 1 momenttia, joskaan siinä ei tietojen antamistavan osalta enää viitattaisi tekniseen käyttöyhteyteen, vaan sovellettavaksi tulisi tiedonhallintalain tietojen välittämistä koskeva 22 §. Käytännössä antaessa veroilmoituksen OmaVerossa yrityksen tulee erikseen valita asiakirja PRH:lle välitettäväksi liitetyypiksi. Toisin sanoen Verohallinto ei automaattisesti lähetä kaikkia sille toimitettuja tilinpäätösasiakirjoja. Samoin annettaessa veroilmoitus paperilla, Verohallinto välittää kaupparekisteriin vain erikseen nimettyyn lomakkeeseen (63) nidotut asiakirjat. Siltä osin kuin kyse on kirjanpitovelvollisesta, jota ei ole velvoitettu ilmoittamaan tilinpäätöstä rekisteröitäväksi tai jonka osalta tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamista on muutoin rajoitettu, ei tilinpäätösasiakirjoja luovuteta kaupparekisteriin.

Pykälän 2 momentti liittyy edellä 29 §:ssä säädettyyn poistomenettelyyn, jossa Patentti- ja rekisterihallitus varmistaa Verohallinnolta onko yritys ollut toiminnassa. Patentti- ja rekisterihallituksella on oikeus salassapitosäännösten estämättä pyynnöstä saada Verohallinnolta osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:ssä, osuuskuntalain 23 luvun 4 §:ssä sekä tämän lain 28 §:ssä ja 29 §:ssä säädettyjen kaupparekisteristä poistamiseen liittyvien tehtävien hoitamiseksi tieto siitä, onko yksilöidyllä yrityksellä tai yhteisöllä ollut toimintaa Verohallinnon rekisteritietojen perusteella. Tältä osin säännös vastaisi muutoin voimassa olevan lain 31 a §:n 2 momenttia, mutta siihen lisättäisiin tietojensaantioikeus siltä osin kuin kyse on tosiasiallisten edunsaajien ilmoittamisen laiminlyönnin perustuvasta rekisteristä poistamisesta.

32 §. Digi- ja väestötietovirasto. Pykälä vastaisi voimassaolevan lain 21 a §:ä. Patentti- ja rekisterihallitus olisi oikeutettu tarvittaessa väestötietojärjestelmästä päivittämään tiedostojaan ja tarkistamaan ilmoituksissa tai hakemuksissa ja niiden liitteissä mainittujen henkilöiden henkilötiedot niiden oikeellisuuden toteamiseksi. Väestötietojärjestelmästä saadaan henkilötietojen ja niissä tapahtuneiden muutosten lisäksi tieto mahdollisesta edunvalvonnasta tai turvakiellosta, joka on merkityksellinen tieto kaupparekisterin kannalta.

33 §. Oikeusrekisterikeskus ja tuomioistuin. Pykälän 1 momentin mukaan Patentti- ja rekisterihallitus on oikeutettu liiketoimintakieltorekisteristä päivittämään tiedostojaan ja tarkistamaan, onko rekisteriin merkittyjä tai ilmoituksissa tai hakemuksissa ja niiden liitteissä mainittuja henkilöitä määrätty liiketoimintakieltoon. Tiedot välitetään teknisen käyttöyhteyden avulla, joka on jo käytössä Oikeusrekisterikeskuksen ja Patentti- ja rekisterihallituksen välillä.

Voimassa olevan kaupparekisterilain 19 §:n mukaan tuomioistuimen on viivytyksettä toimitettava Patentti- ja rekisterihallitukselle tieto rekisteriviranomaiselle tuomioistuimen päätöksistä, kun kaupparekisteriin merkityn elinkeinonharjoittajan velkojille on annettu julkinen haaste, kun elinkeinonharjoittaja on asetettu konkurssiin, kun tuomioistuin on päättänyt konkurssin peruuntumisesta tai raukeamisesta tai kun päätös konkurssiin asettamisesta on kumottu. Oikeusrekisterikeskuksen on lisäksi viivytyksettä välitettävä tieto Patentti- ja rekisterihallitukselle kaupparekisteriin merkittäväksi, kun oikeusrekisterikeskus saa ilmoituksen siitä, että konkurssissa on hyväksytty lopputilitys. Julkista haastetta lukuun ottamatta ilmoituksista kaupparekisteriin säädetään konkurssilain (120/2004) 22 luvun 6 §:ssä. Julkisen haasteen toimittamisesta rekisteriin merkittäväksi säädettäisiin pykälän 2 momentissa. Lisäksi 2 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain 18 §.n 3 momenttia vastaavasti siitä, että tuomioistuimen tulisi ilmoittaa rekisteriin merkittäväksi, jos se on lakkauttanut ilmoitusvelvollisen toiminnan. Tältä osin velvollisuus koskisi myös muita viranomaisia. Käytännössä kyse on hallituksen esityksestä HE 238/1978 ilmenevästi aatteellisten yhdistysten ja säätiöiden lakkauttamisesta.

6 Luku Rekistereiden yhteenliittäminen

34 §. Yhteenliittämisjärjestelmän kautta saataville asetettavat tiedot . Pykälässä säädetään tietojen asettamista saatavilla yhteenliittämisjärjestelmässä eli käytännössä Euroopan oikeusportaalin kautta.Pykälän 1 momentin mukaan rekisteriviranomainen huolehtisi siitä, että yhtiöoikeusdirektiivin 14 artiklassa, 20 artiklassa ja 30 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut tiedot asetetaan saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Pykälän 2 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on lisäksi huolehdittava siitä, että tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot asetetaan saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä noudattaen, mitä rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun ja terrorismin rahoitukseen, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/60/EY ja komission direktiivin 2006/70/EY kumoamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2015/849 30 artiklan 10 kohdassa ja 31 artiklan 9 kohdassa säädetään. Pykälä vastaisi lailla 16.12.2021/1161 muutettua kaupparekisterilain 20 d §:ää (voimaantulo 1.8.2022). Tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen osalta yhteenliittämisjärjestelmän ”Boriksen” toteutus ei ole toistaiseksi valmis, joten sen kautta eri tahoille saataville asetettavien tietojen sisältö ei ole selvillä, kun otetaan huomioon, mitä lain 2 §:ssä säädettäisiin tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luovuttamisesta. Boriksen toteutukseen liittyviä seikkoja on selvitetty tarkemmin hallituksen esityksessä HE 151/2021 vp kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain muuttamisesta.

35 §. Tietojenvaihto yhteenliittämisjärjestelmässä. Pykälässä säädettäisiin tietojenvaihdosta pääomayhtiön (Suomessa osakeyhtiö) rekisteröineen jäsenmaan ja tällaisen yhtiön sivuliikkeen rekisteröineen jäsenmaan välillä yhtiöoikeusdirektiivissä edellytetyllä tavalla. Pykälä vastaisi lailla 16.12.2021/1161 muutettua kaupparekisterilain 20 c §:ää (voimaantulo 1.8.2022). Pykälän 1 momentissa säädetään tietojenvaihdosta ulkomaisen yhtiön perustaessa sivuliikkeen Suomeen ja 2 momentissa tietojenvaihdosta suomalaisen yhtiön perustettua sivuliikkeen toiseen jäsenvaltioon. Pykälän 3 momentin mukaan kun rekisteriviranomainen saa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä 1 momentissa tarkoitetun tiedon kaupparekisteriin merkityn yhtiön sivuliikkeen rekisteröimisestä tai sivuliikkeen poistamisesta rekisteristä toisessa jäsenvaltiossa tai 2 momentissa tarkoitetun tiedon sivuliikkeen Suomeen rekisteröineen ulkomaisen yhtiön rekisteritietoihin merkityistä muutoksista, rekisteriviranomaisen on vahvistettava ilmoituksen vastaanottaminen, rekisteröitävä asiakirjat ja tiedot viipymättä sekä, jos yhtiö on poistettu rekisteristä sen rekisteröintivaltiossa, poistettava sivuliike kaupparekisteristä. Pykälän 3 momentissa tarkoitetun tietojenvaihdon kautta kaupparekisteriin voidaan välittää jäsenmaista myös sellaisia tietoja sivuliikkeen rekisteröineestä ulkomaisesta yhtiöstä, joita ei tämän lain nojalla merkitä sivuliikkeen tietoihin. Tulkinnan selventämiseksi vain sellaiset ulkomaisen yhtiön muutokset on tarkoitettu merkittäväksi yhtiön sivuliikkeen tietoihin, jotka tämän tai muun lain nojalla muutoin merkitään sivuliikkeen tietoihin. Pykälän 4 momentissa säädetään poikkeuksesta sivuliikkeen poistamiseen kaupparekisteristä, jos kyse on pääliikettä koskevasta yritysjärjestelystä. Yhtiön tietoihin sen sivuliikkeestä merkittävistä tiedoista säädetään 5 momentissa.

Pykälässä ei kuitenkaan voimassa olevan kaupparekisterilain 20 c §:n 5 momentissa säädetystä poiketen esitetä säädettäväksi siitä, että rekisteriviranomaisen on viipymättä ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä asianosaisten jäsenvaltioiden rekisteriviranomaisille, kun rajat ylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö rekisteröidään Suomessa. Kaupparekisterilaissa ei ole tarvetta päällekkäiselle sääntelylle, koska ilmoittamisesta säädetään jo tällä hetkellä osakeyhtiölain 16 luvun 25 §:n 3 momentissa, jota ollaan lisäksi muuttamassa siten, että siinä mainittaisiin nimenomaisesti yhteenliittämisjärjestelmä tietojen luovutustapana.

7 Luku Muutoksenhaku

36 §. Oikaisuvaatimus kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua ja tilinpäätöksen myöhästymismaksua koskevasta päätöksestä . Pykälän mukaan kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua ja tilinpäätöksen myöhästymismaksua koskevaan päätökseen saisi hakea oikaisua siten kuin hallintolaissa (434/2003) säädetään. Oikaisua haettaisiin maksun määränneeltä rekisteriviranomaiselta. Laiminlyöntimaksu ja myöhästymismaksu olisivat täytäntöönpanokelpoisia sakon täytäntöönpanosta annetun lain 1 luvun 2 §:n mukaisesti lainvoimaisina.

Oikaisuvaatimusmenettelyä ei sovelleta tällä hetkellä miltään osin rekisteröintiä koskeviin päätöksiin, vaan niistä valitetaan Patentti- ja rekisterihallituksesta annetun lain nojalla suoraan Helsingin hallinto-oikeuteen tai markkinaoikeuteen. Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua ja tilinpäätöksen myöhästymismaksua koskeviin päätöksiin on kuitenkin katsottava liittyvän erityinen tarve valitusvaihetta edeltävälle menettelylle niin ilmoitusvelvollisen oikeusturvan kuin Helsingin hallinto-oikeuden ruuhkautumisen estämiseksi. Seuraamusmaksuja koskeva menettely on massamenettelyä, jolloin on perusteltua, että ilmoitusvelvollinen saa niin halutessaan asiaa koskevan päätöksen arvioitavaksi rekisteriviranomaisessa tällaisen menettelyn ollessa maksuton myös siinä tapauksessa, ettei seuraamusmaksua koskevaa päätöstä muuteta.

Oikaisuvaatimusmenettelyä ei ulotettaisi muihin päätöksiin, koska erillisen oikaisuvaatimusmenettelyn ei olisi katsottava parantavan ilmoitusvelvollisen oikeussuojaa. Rekisteriviranomainen tekee vain muutamia rekisteröinnin epäämistä koskevia päätöksiä vuosittain ja tällaisiin päätöksiin liittyen asia tutkitaan jo rekisteröintivaiheessa niin perusteellisesti, ettei oikaisuvaatimusmenettelyssä olisi perustelua käsitellä samoja seikkoja rekisteriviranomaisessa uudestaan. Siltä osin kuin rekisteröinti tehdään ilmoituksen mukaisesti, on lain 37 §:n 2 momenttia koskevassa esityksessä ehdotettu, ettei tällaisesta päätöksestä saisi valittaa, joten ei olisi perusteltua säätää myöskään oikaisuvaatimusmenettelystä tällaisten päätösten osalta. Sillensä jättämistä koskevissa päätöksissä kyse on pääosin siitä, ettei ilmoitusvelvollinen ole antanut pyydettyä lisäselvitystä ja päätös perustuu näin ollen lisäselvityksen antamatta jättämiseen, ei varsinaiseen asiaratkaisuun. Tällaisessakaan tapauksessa oikaisuvaatimusmenettelyn ei ole katsottava parantavan ilmoitusvelvollisen oikeussuojaa. Rekisteriviranomainen voi korjata päätöksissä olevia virheitä hallintolain 8 luvun virheen korjaamista koskevien säännösten nojalla.

37 §. Valittaminen rekisteriviranomaisen päätöksestä. Rekisteriviranomaisen päätökseen haettaisiin muutosta valittamalla markkinaoikeuteen tai Helsingin hallinto-oikeuteen siten kuin Patentti- ja rekisterihallituksesta annetussa laissa (578/2013) säädetään. Näin ollen päätökseen, jolla on evätty kaupparekisteriin tehdyn ilmoituksen rekisteröiminen, haettaisiin muutosta valittamalla markkinaoikeuteen. Muista kaupparekisteriasioita koskevista päätöksistä haettaisiin muutosta Helsingin hallinto-oikeudelta. Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua ja tilinpäätöksen myöhästymismaksua koskevaan päätökseen tulisi ennen valittamista vaatia oikaisua rekisteriviranomaiselta 36 §:ssä säädetyllä tavalla.

Voimassa olevan kaupparekisterilain 29 §:n mukaan rekisteriviranomaisen päätökseen, jolla rekisteröiminen on evätty, haetaan muutosta valittamalla markkinaoikeuteen siten kuin Patentti- ja rekisterihallituksesta annetussa laissa säädetään. Valitusoikeutta ei ole kuitenkaan rajattu, vaan myös muista päätöksistä on voinut valittaa Patentti- ja rekisterihallituksesta annetussa laissa säädetyn mukaisesti. Rekisteriviranomaisen päätökseen, jolla kaupparekisteri-ilmoituksella ilmoitetut tiedot on merkitty kaupparekisteriin ilmoituksen mukaisesti, ei kuitenkaan liity oikeussuojan tarvetta ilmoitusvelvollisen näkökulmasta. Näin ollen pykälän 2 momentissa säädettäisiin siitä, että ilmoitusvelvollinen ei Patentti- ja rekisterihallituksesta annetun lain 7 §:ssä säädetystä poiketen saisi hakea valittamalla muutosta päätökseen, jolla rekisteriviranomainen on merkinnyt tiedot rekisteriin kaupparekisteri-ilmoituksen mukaisesti. Rekisteriin ilmoituksen mukaisesti merkittyjä tietoja muutetaan uuden ilmoituksen perusteella.

38 §. Rekisterimerkinnän kumoaminen. Pykälässä säädettäisiin rekisterimerkinnän kumoamisesta vastaten asiallisesti voimassaolevaa lakia. Pykälän 1 momentin mukaan kaupparekisterimerkinnän kumoamista ja vahingon korvaamista koskeva kanne voitaisiin nostaa oikeudenkäymiskaaren 10 luvussa tarkoitetussa tuomioistuimessa elinkeinonharjoittajaa vastaan, jos joku katsoo muun kuin toiminimeä koskevan rekisterimerkinnän aiheuttavan haittaa. Voimassa olevan lain 22 §:n 2 säädetään kaupparekisterimerkinnän aiheuttamasta haitasta, jonka osalta hallituksen esityksessä HE 238/1978 on todettu, että kaupparekisteriin sisältyvä muu kuin toiminimeä koskeva tieto voi myös virheellisenä tai muutoin harhaanjohtavana aiheuttaa toiselle haittaa. Pykälän 1 momentilla tarkoitettaisiin edelleen rekisterimerkintää, joka aiheuttaa toiselle edellä kuvattua haittaa. Voimassa olevassa kaupparekisterilain 22 §:ssä on viitattu oikeuspaikan osalta vain oikeudenkäymiskaaren (4/1734) 10 luvun 1 §:ään, jossa säädetään luonnollista henkilöä vastaan esitetyn vaatimuksen oikeuspaikasta, joten viittaus muutettaisiin 10 lukuun kokonaisuudessaan, käytännössä kyseeseen tulee tällä hetkellä sen kolme ensimmäistä pykälää.

Pykälän 2 momentti sisältäisi toiminimen kumoamisen osalta viittauksen toiminimilakiin (128/1979). Toiminimen kumoamista koskevat säännökset on uudistettu osana tavaramerkkilain kokonaisuudistusta.

8 Luku Voimaantulo ja siirtymäsäännös

39 §. Voimaantulo. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin siitä, että ehdotetulla lailla kumotaan voimassa oleva kaupparekisterilaki.

Tavoitteena on, että kaupparekisterilaki tulisi voimaan vuoden mahdollisimman pian sen hyväksymisen jälkeen. Rekisteriviranomainen on arvioinut, että seuraamusmaksuja koskeva toteutus olisi mahdollista saattaa valmiiksi kahden vuoden kuluessa lain voimaantulosta. Sähköisen ilmoittamisen velvoittavuuden ja rekisteritietojen ajantasaisuuden tarkistamista koskevien säännösten osalta järjestelmätekninen toteutus olisi valmis kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta, joten pykälän 2 momentin mukaan lain 23 §:ää sovellettaisiin vuodesta 2026 alkaen sekä 21 §:n 2 ja 3 momenttia, 24–27 ja 30 §:ää vuodesta 2025 alkaen kuitenkin siten, että tilinpäätöksen myöhästymismaksua määrättäessä ei otettaisi huomioon aikaisemmin kuin joulukuussa 2024 päättyneitä tilikausia. Lain 30 § koskee viranomaisen velvollisuutta hakea kaupparekisteritiedot suoraan kaupparekisteristä tai muusta vastaavasta lähteestä. Näin ollen viranomaisille varattaisiin aikaa tarvittaville muutoksille. Käytännössä merkityksellinen toteuttamisen aloittamisen suhteen on lain hyväksymisajankohta.

40 §. Siirtymäsäännös. Koska rekisteriin tehdään jatkuvasti ilmoituksia, on tarpeen säätää siitä mitä lakia ennen lain voimaantuloa jätettyyn, mutta vielä PRH:ssa käsiteltävänä olevaan ilmoituksen sovelletaan. Pykälän 1 momentin mukaan rekisteri-ilmoitus, hakemus tai tiedonanto, joka on annettu rekisteriviranomaiselle ennen tämän lain voimaantuloa, käsitellään noudattaen tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

Kaupparekisterilain 1 §:n 2 momentissa säädettäisiin muun ohessa siitä, että rekisteriviranomainen pitää tietojärjestelmässään asiakirjakansiota ilmoitusvelvollista koskevista asiakirjoista. Käytännössä pääosa asiakirjoista, jotka on annettu ennen vuoden 2014 toukokuuta, ovat nykyisen kaupparekisteriasetuksen mukaisessa paperisessa asiakirjavihkossa. Näin ollen pykälän 2 momentissa säädettäisiin siitä, että ennen 1.5.2014 annetuista asiakirjoista pidetään 1 §:n 2 momentista poiketen paperista asiakirjakansiota ellei asiakirjoja ole muutettu sähköiseen muotoon.

Kaupparekisteriin on merkitty yhteisöjä, joille ei ole tallennettu tilikautta joko siitä syystä ettei sitä ole ilmoitettu rekisteröitäväksi tai ettei sitä ole edes voimassa olevassa laissa säädetty rekisteriin merkittäväksi tiedoksi. Tässä esityksessä säädettäväksi ehdotetun tilinpäätöksen myöhästymismaksun määrääminen edellyttää tietoa tilikauden päättymisestä. Myös kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu voi perustua tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen laiminlyöntiin. Näin ollen sellaisten ilmoitusvelvollisten osalta, joilla ei ole merkitty tilikautta kaupparekisteriin, tilikautena pidettäisiin 3 momentin mukaan kalenterivuotta edellä mainittuja maksuja määrättäessä. Rekisteriviranomaisen kehottaisi sellaisia yrityksiä ilmoittamaan tilikausi rekisteriin merkittäväksi, joilla merkintä tämän lain nojalla annetun kaupparekisteriasetuksen mukaan tulisi olla. Tällä hetkellä velvollisuutta ilmoittaa tilikausi rekisteriin merkittäväksi ei ole henkilöyhtiöillä, sivuliikkeen Suomeen perustaneella ulkomaisella elinkeinonharjoittajalla, eikä vakuutusyhdistyksellä, vaikka niiden on kirjanpitolain 9 §:n 1 momentin ja tämän lain 11 §:n mukaisten edellytysten täyttyessä ilmoitettava tilinpäätös rekisteröitäväksi.

Pykälän 4 momentin mukaan luovutettaessa 2 §:n 2 momentissa tarkoitettuja tietoja sekä Suomessa asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitetta koskevia tietoja, sovelletaan 2 §:n 2 momentissä säädettyjä erityisiä edellytyksiä ennen 1.5.2014 saapuneisiin asiakirjoihin, jos tiedot ovat kaupparekisterissä sähköisessä muodossa. Pykälän 4 momentti vastaisi asiallisesti voimassa olevaa kaupparekisterilakia koskevan muutoslain 962/2013 voimaantulosäännöksessä säädettyä, tosin järjestelmän tosiasiallisesti käyttöönotosta johtuen vuoden 2014 tammikuun sijaan säädettäisiin saman vuoden toukokuusta

Pykälän 5 momentin mukaan Verohallinnon vuosilta 2006 ja 2007 päättyviltä tilikausilta testausta ja koekäyttöä varten rekisteriviranomaiselle luovuttamien tilinpäätösasiakirjojen julkisuuteen sovelletaan mitä verotustietojen julkisuudesta ja salassapidosta annetun lain (1346/1999) 1 ja 4 §:ssä säädetään. Pykälän 5 momentti vastaisi asiallisesti voimassa olevaa kaupparekisterilakia koskevan muutoslain 1132/2005 voimaantulosäännöksessä säädettyä.

Voimassa olevan kaupparekisterilain 9 §:n 5 momentin mukaan keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osalta on perusilmoituksessa lisäksi mainittava, sovelletaanko yhtiöön asunto-osakeyhtiölakia tai tiettyjä asunto-osakeyhtiölain säännöksiä. Kyseinen merkintää on perusteltu hallituksen esityksessä HE 246/1993 seuraavasti: Uutta asunto-osakeyhtiölakia sovelletaan niin sanottuun keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön samoin kuin sellaiseen ennen 1 päivänä maaliskuuta 1926 rekisteröityyn osakeyhtiöön, jossa huoneistot on varattu yhtiökokouksen päätöksellä osakkeenomistajille asuinhuoneistoiksi. Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö voi kuitenkin määrätä yhtiöjärjestyksessään, ettei siihen sovelleta asunto-osakeyhtiölakia. Lain voimaantulosäännöksen mukaan uutta lakia ei myöskään sovelleta sellaiseen keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön, jonka perustamista koskeva ilmoitus on tehty ennen 1 päivää tammikuuta 1992, ellei sen yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Jotta kulloinkin sovellettava laki olisi selkeästi todettavissa kaupparekisterissä säilytettävästä yhtiön perusilmoituksesta, ehdotetaan pykälään lisättäväksi uusi 5 momentti, jonka mukaan asunto-osakeyhtiölain 2 §:n 1 momentissa tarkoitetun osakeyhtiön osalta on perusilmoituksessa mainittava, sovelletaanko yhtiöön asunto-osakeyhtiölain säännöksiä. Mainittua merkintää voidaan pitää perusteltuna niin osakkaiden kuin yhtiön sopimuskumppaneidenkin kannalta, ottaen huomioon, että muun muassa asunto-osakeyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan toimivaltaa koskevat säännökset poikkeavat jossain määrin osakeyhtiölain vastaavista säännöksistä.

Rekisterikäytännössä on havaittu, että keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä koskevat rekisterimerkinnät ovat melko vaihtelevia. Yhtiöjärjestykset ovat monesti monitulkintaisia sen suhteen, mikä on yhtiöön sovellettava laki ja mitä asunto-osakeyhtiölain tai osakeyhtiölain säännöksiä yhtiöön sovelletaan. Rekisterimerkintä sovellettavasta laista voi myös antaa tosiasiallisesti virheellisen käsityksen kaupparekisteritietoja lukevalle siitä, mitä lakia yhtiöön sovelletaan. Rekisteriviranomaisen mahdollisuus ilmoitusten käsittelyn yhteydessä aukottomasti tulkita, mitä lakia ja/tai säännöksiä yhtiöön sovelletaan ei ole realistinen. Kaupparekisteri-ilmoitusten käsittely on massapäätösten tekemistä ja monesti yhtiöön sovellettava laki vaatisi huomattavaa asiaan perehtymistä ennen kuin asia voitaisiin riidattomasti ratkaista. On myös huomattava, että Yhtiön velvollisuudet kaupparekisteriviranomaiseen päin perustuvat yhtiön oikeudelliseen muotoon eikä sovellettavaan lakiin. Näin ollen keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö ei ole velvollinen esimerkiksi toimittamaan tilinpäätöstietoja tai ilmoittamaan edunsaajatietoja rekisteröitäväksi riippumatta siitä, mitä lakia tai lain säännöksiä yhtiöön sovelletaan.

Jos sovellettavaa lakia koskeva merkintä tehtäisiin myös jatkossa, siitä säädettäisiin jatkossa lain 4 §:n 3 momentin nojalla valtioneuvoston asetuksella. Kun otetaan kuitenkin huomioon edellä rekisterimerkinnän luotettavuuden osalta lausuttu, on arvioitu, ettei kyseistä merkintää olisi perusteltua jatkossa enää tehdä, eikä sitä siten sisällytettäisi asetuksella rekisteriin merkittäviin tietoihin. Pykälän 6 momentissa säädettäisiin siitä, että rekisteriviranomainen poistaisi keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön sovellettavaa lakia koskevat vanhat merkinnät. Valtioneuvoston asetuksesta järjestetään erillinen lausuntokierros.

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu olisi tarkoitettu ensisijaiseksi keinoksi laiminlyöntien korjaamiseksi ja rekisteristä poistaminen tulisi kyseeseen vasta, jos laiminlyöntimaksun määräämisestä huolimatta ilmoitusvelvollinen ei olisi antanut edunsaajailmoitusta. Koska kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua koskevaa 24 §:ää alettaisiin soveltaa vasta vuoden 2025 alusta, voisi rekisteriviranomainen puuttua tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen ilmoittamisen laiminlyöntiin 28 §:n nojalla lähtökohtaisesti heti, kun kaupparekisterilaki on tullut voimaan poiketen edellä mainitusta laiminlyöntimaksun ensisijaisuudesta. Pykälän 7 momentin siirtymäsäännöksen mukaan rekisteriviranomainen voisi kuitenkin aloittaa 28 §:ssä tarkoitetun menettelyn aikaisintaan kuuden kuukauden kuluttua lain voimaan tulosta. Näin ollen rekisteriviranomaisella olisi mahdollisuus tiedottaa muutoksesta kuitenkin samalla huomioiden se, että tosiasiallisia edunsaajia koskeva ilmoitus olisi tullut antaa viimeistään 1.7.2020 ja huomattavalla osalla osakeyhtiöistä ilmoitus on edelleen tekemättä. Pidemmälle siirtymäajalle ei näin ollen ole katsottava olevan perusteita. Ennen kuuden kuukauden määräaikaa lähetetty kehotus korjata rekisterissä olevat puutteet otettaisiin kuitenkin huomioon osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:n 1 momentissa ja osuuskuntalain 23 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettuna ensimmäisenä kehotuksena.

41 §. Aiemmat viittaussäännökset. Pykälässä säädettäisiin siitä, että jos muussa laissa tai sen nojalla annetussa säännöksessä taikka vanhan lain nojalla annetussa päätöksessä viitataan vanhaan lakiin, viittauksen katsottaisiin tarkoittavan viittausta tähän lakiin.

7.2 Elinkeinotoimintalaki

1 §. Soveltamisala ja määritelmät. Pykälän 1 momentissa säädetään lain soveltamisalasta. Laissa säädetään elinkeinonharjoittajan oikeudesta harjoittaa elinkeinotoimintaa.

Pykälän 2 momentin 1 kohdassa määritellään elinkeinotoiminta. Elinkeinotoiminnalla tarkoitetaan ammatin tai elinkeinon harjoittamista tulon tai muun taloudellisen hyödyn saamiseksi. Voimassa olevassa elinkeinolaissa käytetty sana ”elinkeino” korvattaisiin elinkeinotoiminnan käsitteellä, joka kuvaa nykyistä paremmin toimeentulon hankkimisen aktiivisuutta ammatilla tai elinkeinolla.

Elinkeinotoiminnan tulee olla luonteeltaan toimintaa. Elinkeinotoimintaa ei ole pelkkä omaisuuden, esimerkiksi kiinteistön tai sen osan taikka rakennuksen tai huoneiston, hallinta.

Elinkeinotoiminnan itsenäisyys erottaa elinkeinon tai ammatin harjoittamisen palkkatyöstä, jota tehdään työnantajan johdon ja valvonnan alaisena. Työsuhteessa tehtävälle työlle on tyypillistä työn suorittajan epäitsenäinen asema työnantajaan nähden työtä koskevissa asioissa.

Elinkeinotoiminnan tulee olla luonteeltaan taloudelliseen tulokseen tähtäävää toimintaa, johon liittyy yrittäjäriski. Jotta toimintaa voidaan pitää elinkeinotoimintana, sitä tulee harjoittaa tulon tai muun taloudellisen hyödyn hankkimistarkoituksessa. Merkitystä ei ole sillä, tuottaako toiminta tosiasiallisesti voittoa. Riittää, että toiminnalla tähdätään taloudelliseen tulokseen.

Taloudellinen hyöty ilmenee tavallisesti siitä, että tavaroita, palveluja ja muita hyödykkeitä myydään tai muuten tarjotaan korvausta vastaan hankittaviksi. Korvauksen olennainen piirre on se, että se on kyseisen suorituksen taloudellinen vastike. Toiminta voi olla luonteeltaan vastikkeellista, vaikka jokaisesta suorituksesta ei vaaditakaan vastasuoritusta. Jos toiminnassa ei peritä erillistä korvausta missään muodossa, sitä ei voida pitää elinkeinotoiminnan harjoittamisena. Vaatimus taloudellisen hyödyn saamisesta sulkee elinkeinotoiminnan piiristä esimerkiksi ilmaisena talkootyönä suoritettavan toiminnan. Myös alustatalouden piirissä harjoitettu toiminta voisi olla laissa tarkoitettua elinkeinotoimintaa, jos se täyttää edellä määritellyt kriteerit.

Elinkeinotoiminnalta ei välttämättä edellytetä pitkää kestoaikaa. Elinkeinotoimintaa on myös rajoitetunkin ajan tapahtuva toiminta, kuten esimerkiksi messujen yhteydessä harjoitettava ravintolatoiminta. Toiminnan ei myöskään tarvitse olla esimerkiksi ympärivuotista tai kokopäiväistä. Merkitystä ei ole sillä, harjoitetaanko elinkeinotoimintaa päätoimisesti tai sivutoimisesti taikka osa-aikaisesti tai kausiluonteisesti.

Vaikka elinkeinotoiminnan harjoittamisen tunnusmerkkeihin yleensä liittyy ammattimaisuus, laki koskee myös satunnaista ammatin tai elinkeinon harjoittamista. Esimerkiksi jos kiinteistönvälitysalaa tunteva henkilö ottaa hoitaakseen välityspalkkiota vastaan sukulaisensa tai tuttavansa asunnon myynnin, tällaisen kertaluonteisen välitystehtävän suorittaminen on laissa tarkoitettua elinkeinotoiminnan harjoittamista. Satunnaista välitystoimeksiantoa hoitava henkilö ei kuitenkaan olisi ehdotetussa laissa tarkoitettu yksityinen elinkeinonharjoittaja. Jotta henkilöä pidettäisiin yksityisenä elinkeinonharjoittajana, hänen harjoittamansa toiminnan tulisi olla luonteeltaan ammattimaista. Yksityisen elinkeinonharjoittajan käsitettä selvitetään tarkemmin 4 §:n perusteluissa.

Jos satunnainen ansionhankinta on harrastusluonteista toimintaa, esimerkiksi jos henkilö myy jokamiehenoikeudella poimimiaan luonnonvaraisia marjoja torilla, kyseinen toiminta ei kuulu lain soveltamisalaan.

Laki koskee lähtökohtaisesti kaikenlaisia tulonhankkimistapoja, joita voidaan pitää ammatin tai elinkeinon harjoittamisena. Aikaisemmin on tulkittu, ettei elinkeinolakia sovellettaisi maatilatalouteen, mutta tällaisen rajaamisen ei ole perusteita, vaan lakia sovelletaan kaikkeen 2 momentin 1 kohdassa tarkoitettuun toimintaan riippumatta toimialasta. Tämän on katsottava lähinnä selkeyttävän sääntelyä. Tällä ei ole vaikutusta muualla lainsäädännössä oleviin soveltamisalarajoituksiin, jotka liittyvät maatilatalouteen tai siihen liittyvään muuhun toimintaan. Elinkeinotoiminnan käsite kattaa myös epätavanomaiset palvelut, jollaisesta esimerkkinä voidaan pitää ennustus- ja selvännäkijäpalveluja.

Säännellyllä ammatilla tarkoitetaan ammattipätevyyden tunnustamisesta annetun lain (1384/2015) 3 §:n 1 kohdan mukaan tehtävää, jonka aloittamisen tai harjoittamisen edellytyksenä on, että henkilö täyttää tietyt laissa säädetyt ammattipätevyyttä koskevat vaatimukset. Säänneltyjä ammatteja ovat esimerkiksi liikenneopettaja, eläinlääkäri, asianajaja, panostaja, kiinteistönvälitysliikkeen ja vuokrahuoneiston välitysliikkeen vastaava hoitaja ja sähkötöiden johtaja.

Säänneltyjä ammatteja ovat myös terveydenhuollon ammattihenkilöistä annetussa laissa (559/1994) määritellyt terveydenhuollon ammattihenkilöt, kuten esimerkiksi lääkäri, hammaslääkäri, proviisori, psykologi, puheterapeutti, sairaanhoitaja, kätilö, terveydenhoitaja ja optikko. Terveydenhuollon ammattihenkilöiden ohella on vaihtoehtohoitojen antajia, joiden ammatin harjoittamisen edellytykseksi ei ole säädetty ammattipätevyyttä koskevia vaatimuksia. Vaihtoehtohoitoja ovat esimerkiksi homeopatia ja aromaterapia. Myös vaihtoehtohoitojen antajien tarjoamat palvelut kuuluvat lain soveltamisalan piiriin.

Perustuslain 18 §:n 1 momentin mukaan jokaisella on oikeus lain mukaan hankkia toimeentulonsa valitsemallaan työllä, ammatilla tai elinkeinolla. Säännöksellä pyritään suojaamaan vapautta hankkia toimeentulo ja vapautta valita se muoto ja keino, jolla asianomainen haluaa toimeentulonsa hankkia. Momenttiin sisältyvät sanat ”lain mukaan” viittaavat mahdollisuuteen rajoittaa tarvittaessa säännöksessä turvattua elinkeinovapautta lakitasolla olevin säännöksin. Tällöin tietty toiminta voidaan kriminalisoida tai kieltää, jolloin se ei enää kuulu laillisten toimeentulon hankintakeinojen joukkoon.

Seksuaalipalvelujen myymistä ei ole Suomessa säädetty rangaistavaksi eikä sitä ole laissa muutoinkaan kielletty. Tosin seksuaalipalvelujen myyminen yleisellä paikalla on säädetty järjestyslaissa (612/2003) rangaistavaksi järjestysrikkomuksena.

Seksuaalipalvelujen ostamisen kriminalisointia koskevaa hallituksen esitystä (HE 221/2005 vp) arvioidessaan perustuslakivaliokunta katsoi, että seksuaalipalvelujen tarjoajan näkökulmasta sääntely on merkityksellistä myös perustuslain 18 §:n 1 momentin kannalta, sillä kriminalisointi voi vaikuttaa oikeuteen tehdä työtä ja harjoittaa ammattia tai elinkeinoa (PeVL 17/2006 vp).

Elinkeinotoiminnan käsitettä on elinkeinovapauden periaate huomioon ottaen tulkittava laajasti. Jos kyse on seksuaalipalvelujen tarjoamisesta, tällainen toiminta voi kuulua elinkeinovapauden suojan piiriin. Esitystä valmisteltaessa elinkeinovapautta on tulkittu siten, että se suojaa sellaista seksuaalipalveluja tarjoavaa henkilöä, joka on täysi-ikäinen ja jonka toimintakelpoisuutta ei ole holhoustoimilain nojalla rajoitettu ja joka vapaaehtoisesti ja ilman painostusta hankkii toimeentulonsa tällaisella tavalla. Seksuaalipalvelujen tarjoamisen tulee tällöin perustua aitoon vapaaehtoisuuteen ja itsenäisyyteen, ilman paritukseen viittaavaa alisteisuussuhdetta. Prostituoidun ammattituloja on oikeuskäytännössä pidetty verotettavana tulona (KHO 1984 B II 560).

Rikoslain (39/1889) 25 luvun 3 §:ssä säädetään ihmiskaupasta. Ihmiskauppasäännös kattaa seksuaalisen hyväksikäytön kohteeksi ja muihin ihmisarvoa loukkaaviin olosuhteisiin saattamisen. Säännöksen perusteluissa (HE 34/2004 vp) todetaan, että ihmisarvoa loukkaavina olosuhteina voidaan pitää sitä, kun teon tarkoituksena on, että henkilö joutuisi elättämään itsensä kerjäämällä tai rikollisin keinoin.

Perustuslain 19 §:ssä säädetään oikeudesta sosiaaliturvaan. Pykälän 1 momentin mukaan jokaisella, joka ei kykene hankkimaan ihmisarvoisen elämän edellyttämää turvaa, on oikeus välttämättömään toimeentuloon ja huolenpitoon. Perustuslain 19 §:n 3 momentin mukaan julkisen vallan on turvattava jokaiselle riittävät sosiaali- ja terveyspalvelut. Jos henkilö ei kykene hankkimaan toimeentuloaan ihmisarvoisella tavalla, hänet on ohjattava sosiaalihuoltojärjestelmän piiriin. Vaikka lähtökohtaisesti yksilöllä tulee olla oikeus valita mikä tahansa ammatti tai elinkeino toimeentulonsa hankintatavaksi, ihmisarvoa loukkaavat toimeentulon hankintatavat, kuten esimerkiksi elannon hankkiminen kerjäämällä, eivät kuulu lain soveltamisalaan.

Ehdotettua lakia ei sovelleta yleishyödylliseen toimintaan. Suomen lainsäädännössä yleishyödyllisyyden käsite ei ole yksiselitteinen, vaikka siihen viitataan useassa säädöksessä. Tuloverolain (1535/1992) 22 §:n 1 momentin mukaan yhteisö on yleishyödyllinen, jos 1) se toimii yksinomaan ja välittömästi yleiseksi hyväksi aineellisessa, henkisessä, siveellisessä tai yhteiskunnallisessa mielessä, 2) sen toiminta ei kohdistu vain rajoitettuihin henkilöpiireihin ja 3) se ei tuota toiminnallaan siihen osalliselle taloudellista etua osinkona, voitto-osuutena taikka kohtuullista suurempana palkkana tai muuna hyvityksenä.

Tuloverolain 22 §:n 1 momentissa säädettyjä edellytyksiä arvioidaan kokonaisuutena. Yleishyödyllisyyden määritelmän olennainen osa on, ettei yleishyödyllinen toiminta tuota siihen osallistuvalle taloudellista etua. Oikeudelliselta muodoltaan yleishyödylliset yhteisöt ovat yleensä yhdistyksiä tai säätiöitä. Käytännössä yleishyödyllinen yhteisö toimii vain harvoin osakeyhtiö- tai osuuskuntamuodossa, sillä nämä yhteisömuodot on tarkoitettu lähtökohtaisesti tuottamaan voittoa ja taloudellista etua omistajilleen tai jäsenilleen.

Tuloverolain 22 §:n 2 momentin mukaan yleishyödyllisenä yhteisönä voidaan pitää muun muassa maatalouskeskusta, maatalous- ja maamiesseuraa, työväenyhdistystä, työmarkkinajärjestöä, nuoriso- tai urheiluseuraa, näihin rinnastettavaa vapaaehtoiseen kansalaistyöhön perustuvaa harrastus- ja vapaa-ajantoimintaa edistävää yhdistystä, puoluerekisteriin merkittyä puoluetta sekä sen jäsen-, paikallis-, rinnakkais- tai apuyhdistystä, niin myös muuta yhteisöä, jonka varsinaisena tarkoituksena on valtiollisiin asioihin vaikuttaminen tai sosiaalisen toiminnan harjoittaminen taikka tieteen tai taiteen tukeminen.

Edellä mainittu lista on esimerkkiluettelo, ja moni muukin yhteisö kuin siinä mainittu yhteisö voi olla yleishyödyllinen. Toisaalta myös esimerkkiluettelossa mainittu yhteisö saattaa menettää yleishyödyllisyyden statuksensa, jos se pääasiallisesti harjoittaa muuta kuin yleishyödyllistä toimintaa, kuten elinkeinotoimintaa.

Momentin 2 kohdassa on lain soveltamisen kannalta olennainen elinkeinonharjoittajan käsite. Lakia sovelletaan elinkeinotoimintaa harjoittaviin oikeussubjekteihin. Oikeussubjekteja ovat luonnolliset henkilöt ja oikeushenkilöt.

Elinkeinonharjoittajalla tarkoitetaan ensinnäkin 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa ja 3 §:n 1 momentin 1 kohdassa mainittuja luonnollisia henkilöitä. Toiseksi elinkeinonharjoittajalla tarkoitetaan yksityistä tai julkista oikeushenkilöä, joita ovat 2 §:n 1 momentin 2 ja 3 kohdassa ja 3 §:n 1 momentin 2 kohdassa ja 2 momentissa mainitut suomalaiset ja ulkomaiset yhteisöt ja säätiöt. Suomalaisia yksityisiä yhteisöjä ovat esimerkiksi osakeyhtiö, avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö, osuuskunta ja aatteellinen yhdistys. Suomalaisia julkisia yhteisöjä ovat esimerkiksi valtio, kunta, kuntayhtymä, seurakunta, seurakuntayhtymä ja muu uskonnollinen yhdyskunta. Ulkomainen yksityinen yhteisö on esimerkiksi ulkomainen osakeyhtiö. Ulkomaisia julkisia yhteisöjä ovat esimerkiksi toinen valtio ja suomalaista kuntaa vastaava ulkomainen hallinnollinen yksikkö.

Säätiölakia (487/2015) sovelletaan itsenäiseen, säätiörekisteriin rekisteröityyn säätiöön. Säätiö on perustajista erillinen oikeushenkilö, joka syntyy rekisteröimisellä. Rekisteröityjen itsenäisten säätiöiden lisäksi on olemassa myös niin sanottuja epäitsenäisiä säätiöitä ja muita määrätarkoitukseen käytettäviä rahastoja, joihin ei sovelleta säätiölakia.

Kaikki suomalaiset yhteisöt ja säätiöt eivät ole oikeushenkilöitä. Ehdotettua lakia ei sovelleta esimerkiksi oikeuskelpoisuutta vailla olevaan rekisteröimättömään yhdistykseen, laivanisännistöyhtiöön, epäitsenäiseen säätiöön tai muuhun määrätarkoitukseen käytettävään rahastoon taikka verotusyhtymään. Verotusyhtymällä tarkoitetaan tuloverolain 4 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan sellaista kahden tai useamman henkilön muodostamaa yhteenliittymää, jonka tarkoituksena on kiinteistön viljely tai hallinta. Elinkeinotoimintaa on kuitenkin mahdollista harjoittaa edellä mainittujen ja erilaisten muiden yhteenliittyminen kautta tai avulla, mutta oikeus harjoittaa elinkeinoa palautuu tällaisen yhteisön osallisten oikeuteen harjoittaa elinkeinoa. Elinkeinotoimintalailla ei oteta kantaa oikeudellisiin suhteisiin tai vastuisiin.

Momentin 3 kohta sisältäisi sivuliikkeen määritelmän. Voimassa olevan elinkeinolain 2 §:n 1 momentin mukaan sivuliikkeellä tarkoitetaan tässä laissa ulkomaisen yhteisön tai säätiön osaa, joka harjoittaa Suomessa tässä maassa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta käsin jatkuvaa liike- tai ammattitoimintaa ulkomaisen yhteisön tai säätiön nimiin ja lukuun. Voimassa olevan elinkeinolain sivuliikkeen määritelmässä käytetyt sanat ”jatkuvaa liike- tai ammattitoimintaa” korvattaisiin elinkeinotoimintalaissa sanoilla ”ammattimaisesti elinkeinotoimintaa”. Vastaavaa sanamuotoa käytettäisiin jäljempänä yksityisen elinkeinonharjoittajan osalta 4 §:n 1 momentissa.

Voimassa olevan elinkeinolain sivuliikkeen määritelmää koskevan hallituksen esityksen HE 162/1995 vp (s.10) mukaan kiinteällä toimipaikalla tarkoitetaan pysyvää liikepaikkaa, josta ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliike harjoittaa liike- tai ammattitoimintaa. Liikepaikan tulee olla pysyvä, joten yleensä liikepaikka sijaitsee maantieteellisesti tietyllä paikalla. Kiinteän toimipaikan edellytyksenä on, ettei liikepaikka ole tilapäinen. Lyhytaikainen, mutta alun perin pysyväksi tarkoitettu liikepaikka yleensä on kiinteä toimipaikka. Kiinteä toimipaikka on käytännössä useimmiten pysyvä toimisto- tai myymälähuoneisto, mutta se voi olla myös kuljetuspalveluja myyvän yrityksen pysyvä reitti, myymäläauton säännölliset myyntipaikat taikka rakennus- tai asennusurakan tekopaikka. Tarvittaessa kiinteän toimipaikan tulkinnassa on käytettävä apuna kirjanpito- ja verotussäännösten soveltamiskäytäntöä.

Nykyinen sivuliikkeen määritelmä kiinteästä toimipaikasta perustuu lähtökohtaisesti fyysiseen elinkeinonharjoittamisen paikkaan. Ottaen huomioon, ettei elinkeinotoiminnan harjoittaminen välttämättä ole enää paikannettavissa tiettyyn fyysiseen pisteeseen, sivuliikkeen määritelmää muutettaisiin siten, että käsittäisi elinkeinontoiminnan harjoittamista Suomessa tästä maasta käsin. Elinkeinotoiminnan harjoittaminen voisi kohdistua niin Suomeen kuin maan ulkopuolelle, mutta sitä harjoitettaisiin nimenomaisesti Suomesta käsin. Keskeisenä tunnusmerkkinä olisi edelleen kiinteä toimipaikka edellä HE 162/1995 vp kuvatun mukaisesti, mutta sivuliike voisi käsittää myös muunlaisen preesenssin, kunhan elinkeinotoimintaa olisi katsottava harjoitettavan Suomesta käsin.

Ehdotettu sivuliikkeen määritelmä ei kaikilta osin sovellu ulkomaisen luottolaitoksen, vakuutusyhtiön, sijoituspalveluyrityksen, rahastoyhtiön eikä maksulaitoksen Suomessa oleviin sivuliikkeisiin. Ulkomaisen luottolaitoksen Suomessa olevasta sivuliikkeestä säädetään luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (610/2014), ulkomaisen vakuutusyhtiön Suomessa olevasta sivuliikkeestä säädetään ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annetussa laissa (398/1995), ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen Suomessa olevasta sivuliikkeestä säädetään sijoituspalvelulaissa (747/2012), ulkomaisen rahastoyhtiön Suomessa olevasta sivuliikkeestä säädetään sijoitusrahastolaissa (213/2019) ja ulkomaisen maksulaitoksen Suomessa olevasta sivuliikkeestä laissa ulkomaisen maksulaitoksen toiminnasta Suomessa (298/2010).

2 §. Oikeus harjoittaa elinkeinotoimintaa. Pykälä sisältäisi perussäännöksen kenellä on oikeus harjoittaa elinkeinotoimintaa Suomessa. Pykälän 1 momentti vastaa eräin tarkistuksin voimassa olevan lain 1 §:n 1 momenttia. Ehdotetun momentin johdantokappaleesta on jätetty pois nykyisen lain 1 §:n 1 momentin johdantokappaleessa oleva ilmaisu laillisesta ja hyvän tavan mukaisesta elinkeinosta.

Oikeuskirjallisuudessa hyvien tapojen vastaisuutta koskevaa rajoitusperustetta on pidetty ongelmallisena perustuslain kannalta. Käsite ”hyvä tapa” on varsin avoin ja epämääräinen, eikä tätä käsitettä voida pitää riittävän täsmällisenä perusteena elinkeinovapauteen kohdistuville rajoituksille. Tämän lisäksi on otettava huomioon, kuten 1 §:n perusteluissa on todettu, että laki koskee lähtökohtaisesti kaikenlaisia tulonhankkimistapoja, joita voidaan pitää ammatin tai elinkeinon harjoittamisena. Tästä syystä hyvän tavan mukaisen elinkeinon käsitteestä ehdotetaan luovuttavaksi.

Koska itsestään selvää on, että vain lain salliman ammatin tai elinkeinon harjoittaminen on elinkeinotoimintaa, ehdotukseen ei ole myöskään otettu säännöstä, jonka mukaan elinkeinotoiminnan tulee olla laillista. Nykyisen lain 1 §:n 1 momentin johdantokappaleessa oleva ilmaisu ”Tässä laissa säädetyin ehdoin” ehdotetaan lisäksi muutettavaksi muotoon ”Tässä laissa säädetyin edellytyksin”.

Momentin 1 kohta on sama kuin voimassa olevan lain 1 §:n 1 momentin 1 kohta. Säännöksen perustelut vastaisivat pääosin voimassa olevaa lakia ja asuinpaikalla tarkoitettaisiin pysyvää asumista jossakin Euroopan talousalueen valtiossa. Suomen väestökirjanpidossa olevien henkilöiden osalta säännöksellä tarkoitettaisiin lähtökohtaisesti henkilöitä, joilla Suomessa kotikuntalain (201/1994) mukainen kotikunta tai henkilöitä, jotka oleskelevat Suomessa laillisesti oleskeluluvalla. Henkilö voi oleskella maassa ulkomaalaislain (301/2004) 33 §:ssä tarkoitetun pysyvän oleskeluluvan perusteella tai tilapäisen oleskeluluvan perusteella, jolloin jälkimmäisessä tilanteessa hänellä ei ole kotikuntalain mukaista kotikuntaa. Säännös kattaisi siten myös kotikuntalain 4 §:n 1 momentin 5 kohdan mukaiset tilanteet, joissa henkilöllä on ulkomaalaislaissa tarkoitettu voimassa oleva vähintään yhden vuoden tilapäiseen oleskeluun oikeuttava lupa ja hänellä on lisäksi tarkoitus olosuhteet kokonaisuudessaan huomioon ottaen jäädä Suomeen vakinaisesti asumaan. Tilapäisiä oleskelulupia voi olla esimerkiksi opiskelijoilla, lyhyempiä työsuhteita suorittavilla ja maahan ihmiskaupan uhreina tulleilla henkilöillä.

Momentin 2 kohta on sama kuin voimassa olevan lain 1 §:n 1 momentin 2 kohta.

Momentin 3 kohdan mukaan elinkeinotoimintaa saa harjoittaa ulkomainen yhteisö ja säätiö, joka on perustettu Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön mukaan ja jolla on kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa. Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevan lain 1 §:n 1 momentin 3 kohtaa, mutta sitä on tarkistettu palvelujen tarjoamisen vapautta koskevien vaatimusten mukaiseksi. Nykyisin mainitussa kohdassa säädetään Suomessa sivuliikkeen rekisteröineen Euroopan talousalueelle sijoittautuneen ulkomaisen yhteisön tai säätiön oikeudesta harjoittaa elinkeinoa. Kohtaa muutetaan niin, että siitä poistetaan sanat ”Suomessa sivuliikkeen rekisteröinyt”. Sijoittautumisoikeutta ja palvelujen tarjoamisen vapautta on selvitetty yleisperustelujen jaksossa 2.2.10.

Pykälän 2 momentti vastaisi voimassa olevan lain 1 §:n 3 momenttia.

3 §. Oikeus harjoittaa elinkeinotoimintaa Patentti- ja rekisterihallituksen luvalla. Omaksi pykäläksi sijoitettaisiin Euroopan talousalueen ulkopuolella asuvia luonnollisia henkilöitä ja ulkomaisia oikeushenkilöitä koskevaa elinkeinolupamenettelyä koskevat säännökset. Pykälä vastaa pääosiltaan voimassa olevan lain 1 §:n 2 momenttia, mutta se on muotoiltu toisella tavalla. Samalla säännöksiä ehdotetaan tarkistettavaksi niin, että se vastaa perustuslain 18 §:n 1 momentin vaatimuksia. Voimassa olevan lain mukaan Patentti- ja rekisterihallitus voi myöntää luvan elinkeinon harjoittamiseen. Elinkeinovapauden näkökulmalta katsottuna Patentti- ja rekisterihallituksen lupapäätös ei voi perustua tarkoituksenmukaisuusharkintaan, vaan lupaharkinnan tulee olla sidottua. Patentti- ja rekisterihallituksen harkintavaltaa ehdotetaan muutettavaksi perustuslaissa edellytetyllä tavalla sidotuksi.

Pykälän 1 momenttiin otettaisiin luettelon muotoon säännökset ketkä voivat Patentti- ja rekisterihallituksen luvalla harjoittaa elinkeinotoimintaa Suomessa. Momentin 1 kohdan mukaan Patentti- ja rekisterihallituksen myöntämällä luvalla elinkeinotoimintaa saa harjoittaa luonnollinen henkilö, jonka asuinpaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella. Momentin 2 kohdan mukaan elinkeinotoimintaa saisi harjoittaa Patentti-ja rekisterihallituksen luvalla myös ulkomainen yhteisö ja säätiö, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella ja joka perustaa sivuliikkeen Suomeen. Sivuliike on määritelty 1 §:n 2 momentin 3 kohdassa.

Pykälän 2 momentin mukaan Patentti- ja rekisterihallituksen myöntämä lupa elinkeinotoiminnan harjoittamiseen on oltava myös avoimen yhtiön yhtiömiehellä ja kommandiittiyhtiön vastuunalaisella yhtiömiehellä, jonka asuin- tai kotipaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella, jollei vähintään yhdellä avoimen yhtiön yhtiömiehellä tai kommandiittiyhtiön vastuunalaisella yhtiömiehellä ole asuin- tai kotipaikkaa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin seikoista, jotka Patentti- ja rekisterihallituksen on otettava huomioon lupaharkinnassaan. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotuksen mukaan lupa on myönnettävä, jos se ei vaaranna elinkeinonharjoittajan tavoitettavuutta tämän velvollisuuksien täyttämiseksi. Ehdotuksen tarkoituksena ei ole muuttaa Patentti- ja rekisterihallituksen nykyistä, vakiintunutta lupakäytäntöä. Elinkeinolupamenettelyä ja sen taustalla olevaa Luganon yleissopimusta on selostettu yleisperustelujen jaksossa 2.2.2.

4 §. Yksityisen elinkeinonharjoittajan kelpoisuus. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan otettavaksi yksityisen elinkeinonharjoittajan kelpoisuutta koskeva säännös. Kysymys siitä, onko 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitettua elinkeinotoimintaa harjoittavaa luonnollista henkilöä pidettävä yksittäistapauksessa yksityisenä elinkeinonharjoittajana vai ei, riippuu elinkeinotoiminnan luonteesta. Yksityisellä elinkeinonharjoittajalla tarkoitettaisiin säännöksessä luonnollista henkilöä, joka harjoittaa elinkeinotoimintaa ammattimaisesti. Elinkeinotoimintaa voidaan pitää ammattimaisena, jos toiminta ei ole luonteeltaan satunnaista. Elinkeinotoimintaa voidaan pitää satunnaisena, jos se on kertaluonteista tai hyvin harvoin toistuvaa. Ammattimaisuus edellyttää sitä, että luonnollisen henkilön tarkoituksena on harjoittaa elinkeinotoimintaa, joka on luonteeltaan jatkuvaa ja suunnitelmallista. Määrittely vastaisi edellä jaksossa 2.2.9 kuvattua kuluttajansuojalain tulkintakäytäntöä. Myös alustatalouden piirissä harjoitettu toiminta voi täyttää yksityisen elinkeinonharjoittajan määritelmän, jos toimintaa harjoitetaan ammattimaisesti. Näin ollen esimerkiksi ruokalähettiä tai lyhytaikaista majoitusta verkkoalustojen välityksellä tarjoavaa henkilöä voidaan pitää yksityisenä elinkeinonharjoittajana, jos toiminta ei ole satunnaista ja siihen liittyy ansaintatarkoitus.

Nykyisin siltä, joka harjoittaa elinkeinolain 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua elinkeinoa, vaaditaan, että hän hallitsee itseään ja omaisuuttaan. Vakiintuneen tulkinnan mukaan tämä tarkoittaa sitä, että vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei saa harjoittaa lain 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua elinkeinoa.

Holhoustoimilain 2 §:n mukaan vajaavaltaisia ovat alaikäiset eli alle 18-vuotiaat henkilöt ja ne 18 vuotta täyttäneet eli täysi-ikäiset henkilöt, jotka on julistettu vajaavaltaisiksi. Holhoustoimilain 3 §:n mukaan alaikäisen tai muuten vajaavaltaisen taloudellisia ja muita mainitussa laissa tarkoitettuja asioita hoitaa edunvalvoja. Kun täysi-ikäinen henkilö ei kykene huolehtimaan hoitoa vaativasta asiasta, ensisijainen keino hänen suojaamisekseen on edunvalvojan määrääminen. Holhoustoimilain 8 §:n nojalla edunvalvoja voidaan määrätä, jos täysi-ikäinen sairauden, henkisen toiminnan häiriintymisen, heikentyneen terveydentilan tai muun vastaavan syyn vuoksi on kykenemätön valvomaan etujaan taikka huolehtimaan itseään tai varallisuuttaan koskevista asioista. Lain 18 §:n mukaan, jos täysi-ikäinen on kykenemätön huolehtimaan taloudellisista asioistaan ja hänen varallisuusasemansa, toimeentulonsa tai muut tärkeät etunsa ovat tämän vuoksi vaarassa eikä edunvalvojan määrääminen yksin riitä turvaamaan hänen etujaan, tuomioistuin voi rajoittaa hänen toimintakelpoisuuttaan.

Holhoustoimilain lähtökohtana on, että tuomioistuin voi päätöksellään rajoittaa henkilön toimintakelpoisuutta yksittäistapauksessa esiintyvän tarpeen mukaan. Holhoustoimilain mukaan vajaavaltaiseksi julistaminen jää käytettäväksi ainoastaan äärimmäisenä keinona. Sen asemesta käytetään toimintakelpoisuuden osittaista rajoittamista. Henkilö, jonka toimintakelpoisuutta on näin rajoitettu, ei ole holhoustoimilain mukaan vajaavaltainen.

Ei ole kuitenkaan pidettävä asianmukaisena, että elinkeinotoimintaa saisi harjoittaa henkilö, joka on siinä määrin kykenemätön huolehtimaan itsestään tai asioistaan, että hänen toimintakelpoisuuttaan on jouduttu holhoustoimilain nojalla rajoittamaan. Elinkeinotoimintalailla tulee sitä paitsi turvata myös niitä, jotka tekevät sopimuksia yksityisen elinkeinonharjoittajan kanssa. Tämän vuoksi ehdotetaan, että elinkeinotoimintaa saa ammattimaisesti harjoittaa luonnollinen henkilö, joka on täysi-ikäinen (1 momentin 1 kohta), ei ole konkurssissa ja jonka toimintakelpoisuutta ei ole rajoitettu (1 momentin 2 kohta). Tammikuussa 2022 kaupparekisteriin merkityistä yksityisistä elinkeinonharjoittajista konkurssissa oli 461 kappaletta. Seitsemän henkilön toimintakelpoisuutta oli rajoitettu osittain ja yksi täysi-ikäinen oli vajaavaltainen. On kuitenkin huomattava, että esitys koskee yksityisen elinkeinonharjoittajan kelpoisuutta ammattimaiseen elinkeinonharjoittamiseen ylipäätään, ei kaupparekisteriin merkitsemistä, koska elinkeinonharjoittamisen edellytys ei ole kaupparekisteriin merkitseminen. Kelpoisuudelle säädetyt edellytykset kuitenkin estäisivät tällaisen henkilön merkitsemisen kaupparekisteriin, mutta tämän jälkeen ilmenevä kelpoisuuteen liittyvä puute ei johda kaupparekisterimerkinnän poistamiseen. On lisäksi huomattava, että konkurssilain (120/2004) 4 luvun 13 §:n mukaan jos muualla lainsäädännössä on rajoitettu konkurssiin asetetun velallisen kelpoisuutta johonkin toimeen tai tehtävään, rajoitukset ovat voimassa konkurssin alkamisen ja pesäluettelon vahvistamisen välisen ajan. Jollei toisin säädetä, rajoitukset ovat kuitenkin voimassa enintään neljä kuukautta konkurssin alkamisesta. Näin ollen konkurssissa olevan luonnollisen henkilön osalta kelpoisuuden rajoittamisen kesto on sidottu konkurssilaissa säädettyyn.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi poikkeuksesta 1 momentin 1 kohdan säännökseen, jonka mukaan vain täysi-ikäinen henkilö saa harjoittaa ammattimaisesti elinkeinotoimintaa. Momentissa säädettäisiin viisitoista vuotta täyttäneen alaikäinen oikeudesta edunvalvojan suostumuksella harjoittaa ammattimaisesti elinkeinotoimintaa.

Nykyisin elinkeinolain 6 §:n 2 momentin poikkeussäännöksen nojalla alle 18-vuotiaalla on oikeus harjoittaa lain 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua elinkeinoa yksityisenä elinkeinonharjoittajana, jos hänen edunvalvojansa siihen suostuu. Edellä mainitussa tapauksessa yksityiselle elinkeinonharjoittajalle ei aseteta edes alaikärajaa. Alaikäisiä elinkeinonharjoittaja oli tammikuussa 2022 kaupparekisterissä 227 kappaletta, joista alle 15-vuotiaita oli 35. Kaupparekisteriin merkityistä elinkeinonharjoittajista alaikäisiä rekisteröintihetkellä oli ollut 1 209 kappaletta.

Yksityinen elinkeinonharjoittaja tekee kaikki sitoumuksensa ja sopimuksensa omissa nimissään. Hän vastaa elinkeinotoiminnassa tekemistään sitoumuksista henkilökohtaisesti kaikella omaisuudellaan. Suomen oikeusjärjestyksen mukaan sopimuksia ja muita oikeustoimia voivat yleensä tehdä vain oikeustoimikelpoiset henkilöt eli henkilöt, jotka ovat täyttäneet 18 vuotta.

Holhoustoimilain mukaan alaikäisen taloudellisia asioita hoitaa edunvalvoja. Alaikäisen edunvalvojina ovat yleensä hänen huoltajansa. Holhoustoimilain 23 §:n mukaan alaikäisellä ei ole oikeutta itse vallita omaisuuttaan eikä tehdä sopimuksia tai muita oikeustoimia, jollei laissa toisin säädetä. Alaikäisellä on kuitenkin oikeus tehdä olosuhteisiin nähden tavanomaisia ja merkitykseltään vähäisiä oikeustoimia. Lain 26 §:n mukaan oikeustoimi, jonka tekemiseen alaikäisellä ei ole ollut oikeutta, ei sido häntä, jollei hänen edunvalvojansa ole antanut siihen suostumustaan. Alaikäisen tekemä oikeustoimi tulee häntä sitovaksi, jos hänen edunvalvojansa tai hän itse täysivaltaiseksi tultuaan sen hyväksyy.

Kaikki oikeustoimikelpoisuuden rajoitukset eivät käy ilmi holhoustoimilaista. Voimassa olevassa lainsäädännössä on lukuisia säännöksiä, jotka kaventavat alaikäisen toimintamahdollisuuksia. Esimerkiksi alaikäinen ei voi olla osakeyhtiön hallituksen jäsenenä tai toimitusjohtajana. Yhdistyslain (503/1989) mukaan yhdistyksen perustajina olevien luonnollisten henkilöiden tulee olla 15 vuotta täyttäneitä. Yhdistyksen hallituksen puheenjohtajana ei saa olla alaikäinen. Hallituksen muiden jäsenten on oltava 15 vuotta täyttäneitä.

Holhoustoimilain 25 §:n mukaan alaikäisellä on oikeus määrätä siitä, minkä hän on omalla työllään ansainnut. Luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) 15 luvun 8 §:n mukaan viisitoista vuotta täyttänyt vajaavaltainen voi itse tehdä talletuspankin kanssa talletusta koskevan sopimuksen niistä varoista, joista hänellä holhoustoimilain 25 §:n mukaan tai muulla perusteella on oikeus määrätä, sekä tallettaa ja nostaa varoja ja muutoinkin määrätä talletuksesta. Edunvalvoja voi kuitenkin holhousviranomaisen suostumuksella ottaa talletetut varat hoitoonsa, jos vajaavaltaisen etu sitä vaatii.

Nuorista työntekijöistä annetun lain (998/1993) 3 §:n mukaan viisitoista vuotta täyttänyt saa työntekijänä itse tehdä sekä irtisanoa ja purkaa työsopimuksensa. Pykälän mukaan huoltajalla on kuitenkin oikeus purkaa nuoren työntekijän työsopimus, jos purkaminen on tarpeellista tämän kasvatuksen, kehityksen tai terveyden takia.

Hallintolain (434/2003) 14 §:ssä säädetään alaikäisen puhevallan käytöstä hallintoasiassa. Alaikäisen puolesta käyttää puhevaltaa hänen edunvalvojansa. Alaikäisellä on kuitenkin oikeus käyttää yksinään puhevaltaa asiassa, joka koskee hänen vallitsemaansa tuloa tai varallisuutta. Viisitoista vuotta täyttäneellä alaikäisellä ja hänen huoltajallaan on kummallakin oikeus erikseen käyttää puhevaltaa asiassa, joka koskee alaikäisen henkilöä taikka henkilökohtaista etua tai oikeutta.

Oikeustoimikelpoisuuden rajoitusten tarkoituksena on suojata alaikäistä taloudellisilta riskeiltä, joita oikeustoimen sitovuuteen liittyy. Ottaen huomioon, että oikeustoimi, jonka tekemiseen alaikäisellä ei ole ollut oikeutta, ei sido häntä, jollei hänen edunvalvojansa ole antanut siihen suostumustaan, pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että viisitoista vuotta täyttänyt alaikäinen saa edunvalvojan suostumuksella harjoittaa ammattimaisesti elinkeinotoimintaa. Viidentoista vuoden ikärajaa voidaan pitää perusteltuna myös sen vuoksi, että se on rikosoikeudellisen vastuun alaikäraja. Voimaantulosäännöksen mukaan sellainen alle 15-vuotias yksityinen elinkeinonharjoittaja, joka on ollut oikeutettu harjoittamaan elinkeinotoimintaa elinkeinotoimintalain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaan ja joka on merkitty kaupparekisteriin yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi ennen lain voimaantuloa, olisi edelleen oikeutettu harjoittamaan elinkeinotoimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana

Pykälän 3 momentin viittaussäännöksen mukaan edunvalvojan oikeudesta ryhtyä harjoittamaan elinkeinoa päämiehensä lukuun säädetään holhoustoimilain 34 §:n 1 momentin 5 kohdassa. Kyseisen lainkohdan mukaan edunvalvojalla ei ole oikeutta ilman holhousviranomaisen lupaa ryhtyä harjoittamaan elinkeinoa päämiehensä lukuun. Lainkohdan perustelujen (HE 146/1998 vp) mukaan tällä tarkoitetaan elinkeinotoiminnan harjoittamista yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Termiä ”päämies” käytetään holhoustoimilaissa myös silloin, kun henkilö, jonka asioita edunvalvoja hoitaa, on vajaavaltainen. Holhousviranomaisena toimiva maistraatti voi myöntää holhoustoimilain 35 §:n nojalla luvan, jos oikeustoimi tai toimenpide on päämiehen edun mukainen.

5 §. Tilapäinen palvelujen tarjonta ja ilmoitusvelvollisuus kaupparekisteriin. Kaupparekisterilaissa säädettäisiin yksityisen elinkeinonharjoittajan ja Suomeen sivuliikkeen perustavan ulkomaisen elinkeinonharjoittajan velvollisuudesta tehdä kaupparekisteriin perustamisilmoitus. Pykälän mukaan kaupparekisterilain ( / ) 10 §:n 1 momentissa tarkoitettu ilmoitusvelvollisuus ei koskisi sellaista luonnollista henkilöä, jolla on asuinpaikka toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja joka tarjoaa tilapäisesti palvelua Suomessa eikä 2 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettua ulkomaista yhteisöä tai säätiötä, joka tarjoaa tilapäisesti palvelua Suomessa.

Sijoittautumisoikeuden ja palvelujen tarjoamisen vapauden välistä rajanvetoa on selvitetty tarkemmin yleisperustelujen jaksossa 2.2.10. Ilmoitusvelvollisuus kaupparekisteriin ei koskisi luonnollista henkilöä, jolla on asuinpaikka toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja joka tarjoaa tilapäisesti palvelua Suomessa. Käytännössä tämän vaikutus on vähäinen ottaen huomioon, mitä kaupparekisterilain 3 §:ssä säädettäisiin esityksen mukaan yksityisen elinkeinonharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuudesta. Euroopan talousalueella asuvaan luonnolliseen henkilöön sovellettaisiin kaupparekisterilain 3 §:ää, jolloin rekisteröitymisvelvollisuus kaupparekisteriin realisoituisi harvoin, vaikka toiminta ei olisi tilapäistäkään.

Pykälän ilmoitusvelvollisuus ei vastaavasti koskisi myöskään 2 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettua Euroopan talousalueelle sijoittautunutta ulkomaista yhteisöä ja säätiötä, joka tarjoaa tilapäisesti palvelua Suomessa. Tällä tarkoitettaisiin tilannetta, jossa kyse määritelmällisesti olisi lain 1 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetusta sivuliikkeestä, mutta palvelun tarjoamisen ollessa tilapäistä velvollisuutta rekisteröityä kaupparekisteriin ei olisi. Edellytyksenä olisi lisäksi, että kyse on palvelujen tarjoamisesta annetun lain 1 luvun 5 §:n 2 momentissa tarkoitetusta palveluntarjoajasta, jolloin kyseisen lain 2 §.n soveltamisalarajoitukset tulisivat huomioiduksi.

6 §. Edustaja. Pykälässä säädettäisiin velvollisuudesta asettaa edustaja eräissä tapauksissa. Pykälä vastaisi vähäisin tarkistuksin voimassa olevan lain 6 §:n 3 momentin säännöksiä, mutta sääntelyä selkeytettäisiin jakamalla ne viideksi eri momentiksi.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin siitä, että kaupparekisteriin merkittävällä elinkeinonharjoittajalla on oltava edustaja ja edustaja olisi ilmoitettava merkittäväksi kauppakaupparekisteriin. Säännökseen on tehty tekninen tarkistus siten, että edustajan asettamisvelvollisuus koskee kaupparekisteriin merkittävää elinkeinonharjoittajaa. Voimassa olevan säännöksen mukaan, jos elinkeinonharjoittaja on ulkomainen yhteisö tai säätiö, joka on perustettu Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön mukaan ja jolla on sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, edustajan asuinpaikan on oltava Euroopan talousalueella. Säännöstä täsmennetään niin, että se koskee edellä tarkoitettua ulkomaista yhteisöä tai säätiötä, joka perustaa sivuliikkeen Suomeen. Muutos ei muuta nykyistä oikeustilaa.

Pykälän 2 momentti sisältäisi voimassa olevaa lakia vastaavat säännökset edustajan kotipaikasta.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin edustajan kelpoisuusvaatimuksista. Nykyisiä edustajan kelpoisuusvaatimuksia ehdotetaan tarkistettavaksi. Voimassa olevan lain 6 §:n 3 momenttiin sisältyvän säännöksen mukaan vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla edustajana. Ehdotetun momentin mukaan edustajana ei voi olla alaikäinen tai se, joka on konkurssissa tai jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu. Muutokset vastaavat osin edellä 4 §:n 1 momenttiin ehdotettuja muutoksia yksityisen elinkeinonharjoittajan kelpoisuuteen.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin voimassa olevaa lakia vastaavasti tahoista joiden ei tarvitse asettaa edustajaa. Ehdotuksen mukaan luonnollisen henkilön, jolla on asuinpaikka Euroopan talousalueella, sekä suomalaisen yhteisön ja säätiön, jolla on yhteisöstä tai säätiöstä pidettävään rekisteriin merkitty toiminimenkirjoittaja tai muu edustaja, jolla on asuinpaikka Euroopan talousalueella, ei tarvitsisi asettaa erillistä edustajaa.

Pykälän 5 momentti vastaa voimassa olevan lain 6 §:n 3 momentin viimeistä virkettä. Pykälän 5 momentin mukaan sen estämättä, mitä muualla laissa säädetään, haaste ja muu tiedoksianto katsotaan elinkeinonharjoittajalle toimitetuksi, kun se on annettu tiedoksi edustajalle.

7 §. Voimaantulo. Pykälän 1 momentissa on säännös lain voimaantuloajankohdasta ja 2 momentissa elinkeinolain kumoamisesta. Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian hyväksymisen jälkeen.

Pykälän 3 momentti sisältäisi siirtymäsäännöksen, jonka mukaan sen estämättä, mitä 4 §:n 1 momentin 1 kohdassa ja 2 momentissa säädetään, alaikäinen, joka on ollut oikeutettu harjoittamaan elinkeinotoimintaa tämän lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaan ja joka on merkitty kaupparekisteriin yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi ennen tämän lain voimaantuloa, on edelleen oikeutettu harjoittamaan elinkeinotoimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Momentti koskee sellaista alaikäistä, joka tämän lain tullessa voimaan ei ole viisitoista vuotta täyttänyt ja joka on voimassa olevan elinkeinolain mukaisesti huoltajansa suostumuksella merkitty kaupparekisteriin yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi ennen tämän lain voimaantuloa. Elinkeinotoimintaa nykyisten säännösten nojalla harjoittavien alle viisitoistavuotiaiden osalta ei ole tarpeen vaatia, että he täyttäisivät ehdotetun lain mukaiset vaatimukset tämän lain tultua voimaan. Näiden elinkeinonharjoittajien määrä on nykyisinkin varsin vähäinen. Siirtymäsäännöksen soveltamisala supistusi ajan mittaan olemattomiin.

Pykälän 4 momentin mukaan jos muussa laissa tai sen nojalla annetussa säännöksessä viitataan vanhaan lakiin elinkeinoharjoittamisen oikeudesta, viittauksen katsotaan tarkoittavan viittausta tähän lakiin.

7.3 Laki palvelujen tarjoamisesta

5 §. Oikeus harjoittaa elinkeinotoimintaa. Pykälän otsikossa oleva käsite ”elinkeino” ehdotetaan muutettavaksi ”elinkeinotoiminnaksi”. Pykälän 1 momentissa olevat lakiviittaukset muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuihin elinkeinotoimintalakiin ja kaupparekisterilakiin.

Pykälän 2 momentti vastaa muutoin voimassa olevaa momenttia, mutta momentista on poistettu sanat ”elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain 1 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettua sivuliikettä perustamatta”. Muutos on ehdotetusta elinkeinotoimintalaista johtuva lakitekninen tarkistus.

7.4 Yritys- ja yhteisötietolaki

4 §. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmään talletettavat tiedot . Turvakiellosta säädetään väestötietojärjestelmästä ja Digi- ja väestötietoviraston varmennepalveluista annetun lain (661/2009) 4 luvun 36 ja 37 §:ssä. Huolimatta turvakiellosta yksityisellä elinkeinonharjoittajalla on katsottu rekisterikäytännössä olevan velvollisuus ilmoittaa yrityksen osoitetieto 4 §:n 1 momentin 4 kohdan nojalla, joten lähtökohtaisesti tämä on edellyttänyt postilokeron tai muun osoitteen hankkimista. Pykälään lisättäisiin uusi 3 momentti, jonka mukaan rekisteröintivelvollisella, jolle on talletettu turvakielto, ei olisi jatkossa velvollisuutta ilmoittaa yritys- ja yhteisötietojärjestelmään talletettavaksi saman pykälän 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettuja yhteystietoja. Eduskunnan oikeusasiamiehen asiaan liittyvää vastausta EOAK/2524/2021 on selostettu jäljempänä säätämisjärjestysperusteluissa kappaleessa 11.10.

10 §. Perustamisilmoitus. Perustamisilmoitusta koskevan pykälän voimassa olevan 1 momentin mukaan rekisteröintivelvollisen yrityksen tai yhteisön perustamisesta tai elinkeinotoiminnan aloittamisesta tai kotipaikan siirtämisestä Suomeen on ilmoitettava tarkoitusta varten vahvistetulla perustamisilmoituslomakkeella tai yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa. Perustamisilmoituslomakkeella tarkoitetaan paperisena annettavaa ilmoitusta, joka voidaan toimittaa joko Patentti- ja rekisterihallitukseen tai Verohallintoon. Pykälän 1 momenttia muutettaisiin siten, että jatkossa siinä säädettäisiin yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisen asiointipalvelun sijaan pelkästä sähköisestä asiointipalvelusta, koska Patentti- ja rekisterihallituksen mukaan jatkossa osa ilmoituksista voitaisiin tehdä Turvalomake-palvelussa johtuen vaikeuksista toteuttaa osaa sähköisestä ilmoittamisesta yritys- ja yhteisötietojärjestelmässä. Vastaavat muutokset tehtäisiin myös pykälän 3 ja 4 momenttiin. Pykälän 3 momenttia muutettaisiin myös siten, että sen 1 kohdassa viitattaisiin uuden kaupparekisterilain voimassa olevaa lakia vastaaviin säännöksiin. Sähköiseen asiointiin velvoittamisesta säädettäisiin erillisellä yritys- ja yhteisötietolakia koskevalla 5. lakiehdotuksella, koska mainitussa ehdotuksessa säädettäväksi esitettyjen muutosten on tarkoitettu tulevaa voimaan vasta vuoden 2026 alusta.

11 §. Muutos- ja lopettamisilmoitus. Voimassa olevan pykälän 1 momentissa säädetään siitä, että muutos- ja lopettamisilmoitus annetaan tarkoitusta varten vahvistetulla ilmoituslomakkeella tai yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa. Muutosilmoitus tulee tehdä niin yritystietojärjestelmään talletettujen tietojen ja niiden perusteiden kuin myös kantarekistereihin merkittyjen tietojen muuttumisesta. Pykälän 1 ja 2 momenttia muutettaisiin vastaavasti kuin 10 §:ää siten, että yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisen asiointipalvelun sijaan säädettäisiin sähköisestä asiointipalvelusta. Samoin kuin 10 §:n osalta, sähköiseen asiointiin velvoittamisesta säädettäisiin myös 11 §:n osalta erillisellä yritys- ja yhteisötietolakia koskevalla 5. lakiehdotuksella, koska mainitussa ehdotuksessa säädettäväksi esitettyjen muutosten on tarkoitettu tulevaa voimaan vasta vuoden 2026 alusta. Pykälän 2 momentin 4 kohtaa muutettaisiin lisäksi siten, että velvollisuus ilmoittaa muutokset sähköisesti rekisteriin koskisi yhtiöjärjestysten muutosilmoituksia sen jälkeen, kun asunto-osakeyhtiö tai keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö on ilmoittanut 4 kohdassa tarkoitetusti yhtiöjärjestyksen sähköisessä muodossa rekisteriin. Tämän on katsottava vastaavan jo nykyisen säännöksen tarkoitusta.

14 §. Vastuu ilmoituksen tekemisestä. Pykälän 1 momentissa säädetään perustamis-, muutos- ja lopettamisilmoitusten tekemisestä vastuussa olevista, eikä siihen ehdoteta muutoksia. Pykälän 2 momenttia, jossa säädetään henkilöistä, jotka 1 momentissa mainittujen lisäksi ovat vastuussa muutosilmoituksen tekemisestä, muutettaisiin siten, että myös säätiön toimitusjohtaja olisi vastuussa ilmoituksen tekemisestä. Voimassa olevan 2 momentin mukaan toimitusjohtaja on muun muassa osakeyhtiössä ja osuuskunnassa vastuussa muutosilmoituksen tekemisestä. Voimassa olevan säätiölain (487/2015) 3 luvun 15 §:ssä säädetään toimitusjohtajasta. Kumotussa säätiölaissa (109/1930) ei ollut säännöksiä toimitusjohtajasta. Voimassa olevan säätiölain mukaan toimitusjohtaja huolehtii säätiön tarkoituksen toteutumisesta ja hoitaa säätiön muuta päivittäistä hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (toimitusjohtajan yleistoimivalta). Hallituksen esityksessä eduskunnalle säätiölaiksi ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi (HE 166/2014 vp, s.114) todetaan 15 §:n yksityiskohtaisissa perusteluissa, että pykälässä säädetään toimitusjohtajasta, joka vastaa osakeyhtiön toimitusjohtajan asemaa. Koska säätiön toimitusjohtajan asema on arvioitu lähtökohtaisesti samanlaiseksi kuin osakeyhtiön toimitusjohtajan, säätiön toimitusjohtajan erilainen vastuu muutosilmoituksen tekemisessä ei ole perusteltua.

Pykälän 3 momenttia muutettaisiin siten, että voimassa olevan lain mukaisesti ilmoituslomake tulisi edelleen allekirjoittaa, mutta jätettäessä ilmoitus yritys- ja yhteisötietojärjestelmän tai muussa rekisteriviranomaisen tarjoamassa sähköisessä asiointipalvelussa, tulisi ilmoituksen antaja tunnistaa digitaalisten palvelujen tarjoamisesta annetun lain (306/2019) 6 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Mainitun säännöksen mukaan jos digitaalisesta palvelusta on mahdollista saada salassa pidettäviä tietosisältöjä nähtäväksi ja käytettäväksi, palvelun käyttäjä on tunnistettava hallinnon yhteisistä sähköisen asioinnin tukipalveluista annetun lain 3 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettua luonnollisen henkilön tunnistuspalvelua, vahvasta sähköisestä tunnistamisesta ja sähköisistä luottamuspalveluista annetun lain 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettua vahvaa sähköistä tunnistamista tai painavasta perustellusta syystä muuta vastaavaa tietoturvallista tunnistuspalvelua käyttämällä . Näin ollen tunnistaminen tapahtuisi pääsääntöisesti Suomi.fi -tunnistamisen kautta. Ottaen huomioon, että erityisesti rajat ylittävään asiointiin liittyy vielä ratkaisemattomia haasteita, on mahdollista, että tunnistaminen voi edellyttää erilaisten keinojen yhdistämistä. Pykälän 3 momentti edellyttäisi ilmoituksen antajan tunnistamista, mutta ei kuitenkaan vielä tässä vaiheessa rajaa tiukasti toteutusta painavasta perustellusta syystä. On syytä huomata, ettei kaupparekisteriin liittyvässä asioinnissa ole kyse salassa pidättävistä tietosisällöistä, joten painavana perusteluna muun tunnistuspalvelun käyttöön voidaan pitää sitä, ettei tunnistaminen ole mahdollista kahdella ensiksi mainitulla tavalla.

Esityksen 10 ja 11 §:n perusteella kaupparekisteriä koskevat ilmoitukset tulisi jatkossa antaa pääsääntöisesti sähköisessä asiointipalvelussa. Jos perustamis-, muutos tai lopettamisilmoitus tai osa siitä annettaisiin käyttäen paperilomaketta, Patentti- ja rekisterihallituksella olisi mahdollisuus 3 momentin nojalla vaatia, että ilmoituksen antaja tunnistetaan fyysisesti PRH:n tai Verohallinnon asiointipisteessä. Rekisteriviranomaisella olisi mahdollisuus riskilähtöisesti harkita, milloin ja missä laajuudessa fyysisen tunnistaminen olisi tarpeellista. Lähtökohtaisesti tunnistaminen liittyisi ilmoituksiin, joissa väärinkäytösten mahdollisuus korostuu, mutta tunnistamisen vaatiminen ei edellyttäisi epäilyä väärinkäytöksestä. Väärien tietojen antamiseen liittyy merkittäviä yritysriskejä, kun otetaan huomioon erityisesti kaupparekisterin merkitys perusrekisterinä, josta tarkistetaan henkilön oikeus edustaa rekisteröintivelvollista. Käytännössä usein tämä tarkoittaisi tunnistamista Verohallinnon toimipisteissä, koska PRH:n ainoa asiointipiste sijaitsee Helsingissä. Fyysisen tunnistamisen edellyttäminen koskisi erityisesti kaupparekisteriin merkittyjä tai merkittäviä yrityksiä ja yhteisöjä, koska sitä voisi säännöksen nojalla vaatia vain Patentti- ja rekisterihallitus. Mutta sitä olisi mahdollista soveltaa myös muihin Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämiin rekistereihin, joita ovat yhdistys- ja säätiörekisteri sekä uskonnollisten yhdyskuntien rekisteri. Omalta osaltaan säännöksen tavoitteena olisi ohjata asiakkaita sähköiseen asiointiin myös siltä osin kuin se on vapaaehtoista. Tunnistamista voitaisiin vaatia myös siinä tilanteessa, ettei sähköinen ilmoittaminen ole mahdollista. Toistaiseksi säätiöiden ja uskonnollisten yhdyskuntien ei ole mahdollista antaa ilmoituksia sähköisesti. Kuitenkin niin kauan kuin sähköinen ilmoittaminen ei ole mahdollista, tulisi fyysistä tunnistamista edellyttää vain poikkeuksellisesti ja ilmoituksen oikeellisuus pyrkiä varmistamaan muilla käytettävissä olevilla keinoilla. Muutoinkaan fyysistä tunnistaminen ei olisi tarkoitettu kategoriseksi menettelyksi, vaan ennemmin poikkeukseksi, kun muita keinoja ei harkita riittäviksi esimerkiksi havaittujen ilmiöiden johdosta. Tunnistamisen vaatimatta jättäminen ei muodosta rekisteriviranomaiselle vastuuta mahdollisista rekisteri-ilmoituksiin liittyvistä väärinkäytöksistä.

On myös huomattava, että yhtiöoikeusdirektiivi edellyttää osakeyhtiöihin liittyvän ilmoittamisen olevan mahdollista sähköisesti, ja fyysinen tunnistaminen sähköisiä menetelmiä käytettäessä edellyttää, että on syytä epäillä henkilöllisyyden väärentämistä. Fyysinen tunnistamisen mahdollisuus ei 3 momentissa koske sähköistä ilmoittamista, vaan ilmoituslomakkeen käyttämistä. On kuitenkin selvää, että epäillessään yksittäisessä tapauksessa, niin sähköisesti kuin paperilomakkeella annettuun ilmoitukseen liittyvää väärinkäytöstä, rekisteriviranomainen voi käyttää tarvittavia keinoja asian selvittämiseksi ja tarvittaessa evätä tai jättää sillensä ilmoituksen rekisteröinnin. Edellä ilmenevästi 3 momentissa tarkoitettu tunnistaminen ei edellytä epäilyä väärinkäytöksestä.

16 §. Tietojen antaminen yritys- ja yhteisötunnusrekisteristä. Pykälän 1 momentin mukaan jokaisella on oikeus saada yritys- ja yhteisötunnusrekisterin merkinnöistä tietoja, otteita ja todistuksia. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jossa säädettäisiin 10 §:ssä tarkoitetun asiamiehen tai muun yhdyshenkilön yhteystietojen luovuttamisesta. Asiamiehen tai mahdollisen muun yhdyshenkilön nimitieto olisi edelleen yleisöjulkinen tieto. Yhteystietojen luovuttamiseen sovellettaisiin kuitenkin, mitä hallituksen esitykseen sisältyvässä kaupparekisterilain 2 §:n 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi tietojen luovuttamisesta kaupparekisteriin talletetusta henkilötunnuksen tunnusosasta ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteesta. Ehdotetun kaupparekisterilain 2 §:n 2 momentin mukaan kaupparekisteriin tallennettu henkilöntunnuksen tunnusosa ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoite luovutettaisiin vain, jos luovutuksensaajalla olisi tietosuojalain (1050/2018) 29 §:n mukainen peruste tietojen käsittelylle. Ehdotettu säännös olisi yhdenmukainen ehdotetun kaupparekisterilain 21 §:n 3 momentin säännöksen kanssa, jossa säädettäisiin kaupparekisteriin merkityn henkilön osoitetiedon julkisuudesta silloin, kun kaupparekisteriin merkitylle henkilölle annetaan tiedoksi päätös tai muu rekisteriviranomaisen asiakirja.

Asiamiehen yhteystiedot sisältävät usein tiedon luonnollisen henkilön kotiosoitteesta ja puhelinnumerosta. Tietosuoja-asetuksen 5 artiklan 1 kohdan b alakohdan mukaan henkilötiedot on kerättävä tiettyä, nimenomaista ja laillista tarkoitusta varten, eikä niitä saa käsitellä myöhemmin niiden tarkoitusten kanssa yhteensopimattomalla tavalla. Asiamiestä tai yhdyshenkilöä koskevat yhteystiedot on annettu viranomaiselle nimenomaisesti ilmoituksen käsittelemistä varten, ei yleiseksi rekisteröintivelvollisen yhteystiedoksi.

Jatkossa yksityisellä elinkeinonharjoittajalla olisi vain poikkeuksellisesti velvollisuus rekisteröityä kaupparekisteriin vastaten käytännössä jo noudatettua käytäntöä. Yritys- ja yhteisötietolain 5 §:n 1 momentin mukaan [Y]ritys- ja yhteisötunnusrekisteriin merkitään 4 §:ssä luetellut tiedot lukuun ottamatta seuraavia vain verotusta varten ylläpidettyjä tietoja: 1) luonnollisen henkilön henkilötunnus, henkilön nimi, jos hän käyttää toiminnassaan rekisteröityä toiminimeä, ja muu kuin yleiseen käyttöön tarkoitettu osoite; 2) muuta kuin elinkeinotoimintaa harjoittavan luonnollisen henkilön ja kuolinpesän tunniste- ja perustiedot 4 §:n 2 momentin 2–7 ja 10 kohdassa tarkoitettuja tietoja lukuun ottamatta; sekä 3) verotusyhtymän tunniste- ja perustiedot 4 §:n 2 momentin 2–7 ja 10 kohdassa tarkoitettuja tietoja lukuun ottamatta. Edelleen saman pykälän 2 momentin mukaan [Y]ritys- ja yhteisötunnusrekisteriin ei merkitä 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuja tietoja myöskään, kun niitä ylläpidetään yritys- ja yhteisötietojärjestelmää varten.

Esimerkiksi pankeilla on rahanpesulainsäädäntöön liittyviä velvollisuuksia asiakkaan tunnistamisesta ja tuntemisesta. Koska kaupparekisteriin rekisteröitymättömästä yksityisestä elinkeinonharjoittajasta ei välttämättä ilmene riittäviä tietoja yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä siitä, harjoittaako esimerkiksi pankin tunnistama luonnollinen henkilö elinkeinotoimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana, lisättäisiin 16 §:ään uusi 4 momentti, jonka nojalla viranomaisella ja rahanpesulain 2 §:ssä tarkoitetulla ilmoitusvelvollisella olisi mahdollista saada Patentti- ja rekisterihallitukselta tieto edellä tarkoitetun viranomaisen tai ilmoitusvelvollisen tunnistamalle luonnolliselle henkilölle annetusta yritys- ja yhteisötunnuksesta Tiedonsaantioikeus koskisi myös tilannetta, jossa luonnollinen henkilö muutoin kuin elinkeinotoiminnan harjoittamisen tarkoituksessa on hankkinut yritys- ja yhteisötunnuksen, koska y-tunnuksen käyttöperustetta ei ole yritys- ja yhteisötietojärjestelmässä eroteltu, eikä y-tunnuksen käyttäminen ole myöskään rajoitettavissa riippumatta sen alkuperäisestä käyttötarkoituksesta esimerkiksi kotitaloustyönantajana toimimiseen.

Kyse voisi näin olla tilanteesta, jossa tiedon tiedonpyytäjällä ei olisi lainkaan tietoa sen tunnistaman henkilön yritys- ja yhteisötunnuksesta, mutta myös siitä, että tietojen pyytäjä varmistaisi yritys- ja yhteisötunnuksen kuuluvan sen tunnistamalle henkilölle. Rekisteriviranomainen luovuttaisi vain tiedon yritys- ja yhteisötunnuksesta tai sen kuulumisesta luovutuksensaajan tunnistamalle henkilölle. Koska kyse olisi kuitenkin henkilötunnuksen ja yritys- ja yhteisötunnuksen yhdistämisestä rekisteriviranomaisessa, olisi lain 5 §:ssä säädetty huomioiden tietojensaantioikeudesta tarpeen säätää erikseen. Riippumatta siitä, onko luovutuksensaaja viranomainen vai rahanpesulain mukainen ilmoitusvelvollinen, olisi tiedon luovuttamisen edellytyksenä rahanpesulain mukainen käyttötarkoitus. Säännöksessä ei ole eritelty viranomaisia, mutta käyttötatarkoitusvaatimuksesta johtuen kyseeseen tulee viranomainen jonka tehtäviin joko suoraan tai välillisesti kuuluu rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estäminen. Näin ollen tietojen hyödyntäjiä olisivat pääasiassa samat tahot kuin tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen osalta.

Pykälän 2 momentin mukaan [T]ietojen hankkiminen yritys- ja yhteisötunnusrekisteristä yleisten tietoverkkojen kautta on maksutonta. Muutoin perittävien maksujen osalta noudatetaan, mitä valtion maksuperustelaissa (150/1992) erikseen säädetään. Pykälän 2 momenttia ei ehdoteta muutettavaksi, mutta 4 momentin mukaan maksun osalta noudatettaisiin pykälän 2 momentista poiketen, mitä Patentti- ja rekisterihallituksen suoritteista perittävistä maksuista annetussa laissa (1032/1992) säädetään. Ainakin alkuvaiheessa asiaa koskevat tiedustelut olisi järjestettävä turvasähköpostia tai muuta vastaavaa suojattua yhteyttä käyttämällä. Patentti- ja rekisterihallituksen suoritteista perittävistä maksuista annetun lain nojalla työ- ja elinkeinoministeriön antaa asetuksen Patentti- ja rekisterihallituksen maksullisista suoritteista. Voimassa oleva asetuksen (1057/2021) 4 §:ssä säädetään liiketaloudellisista suoritteista, jotka Patentti- ja rekisterihallitus hinnoittelee liiketaloudellisin perustein.

16 a §. Tietojen luovuttaminen vireille tulleesta rekisteri-ilmoituksesta. Lakiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 16 a §. Pykälän nojalla ilmoituksen oikeellisuuden varmistamiseksi Patentti- ja rekisterihallituksella olisi oikeus viran puolesta luovuttaa tieto vireille tulleesta rekisteri-ilmoituksesta tarpeelliseksi arvioimalleen henkilölle. Henkilö voi olla niin luonnollinen kuin oikeushenkilö. Pykälän koskisi PRH:n ylläpitämiin kantarekistereihin liittyviä ilmoituksia. Vireille tulleet ilmoitukset ovat julkisia, eikä lähtökohtaisesti estettä tällaiselle vireille tulosta tiedottamiselle ole tälläkään hetkellä. Yritys voi lisäksi jo nyt ilmoittaa PRH:lle, mikäli se haluaa tiedon kaupparekisterissä vireille tulleista ilmoituksista. Pykälän tarkoitus olisi kuitenkin selkiyttää tilannetta siten, että rekisteriviranomainen niin harkitessaan voisi viran puolesta ja ilman erillistä pyyntöä ilmoittaa ilmoituksen vireille tulosta tarpeelliseksi katsomilleen henkilöille riippumatta ilmoituksen mukaisesta yhdyshenkilöstä tai asiamiehestä. Tällainen taho voisi olla yhtiön rekisteriin merkitty vastuuhenkilö, mutta myös henkilö, joka ilmoituksen mukaan ei enää olisi tällaisessa asemassa tai ei olisi ollutkaan tällaisessa asemassa, mutta joka esimerkiksi omistuksen perusteella olisi tietoinen yrityksessä tapahtuneista muutoksista. Tämä edellyttää, että PRH:lla on tieto tällaisesta henkilöstä ja henkilön yhteystieto olisi saatavissa yleisesti käytetystä julkisesta lähteestä. Menettely voisi liittyä esimerkiksi tilanteeseen, jossa ilmoituksen jättää henkilö, joka ei ole ollut aikaisemmin merkittynä kaupparekisteriin yhtiön vastuuhenkilöksi. Huolimatta pykälässä käytetystä monikosta, vain poikkeuksellisesti olisi vireilletulosta tarve ilmoittaa useammalle henkilölle.

Lähtökohtaisena tarkoituksena olisi tunnistaa mahdolliset väärinkäytökset. Tiedottaminen ilmoituksen vireille tulosta ei kuitenkaan edellyttäisi epäilyä väärinkäytöksestä, vaan voisi olla pistokoemainen tai liittyä erilaisiin havaittuihin ilmiöihin. Kyse olisi nimenomaisesti vireille tulosta tiedottamisesta, ei muodollisesta prosessista, joka edellyttäisi esimerkiksi luovutuksensaajan antamaa varsinaista suostumusta, kuittausta tai muuta hyväksyntää ilmoituksen oikeellisuudesta. Käytännössä kyse voisi olla yhteydenotosta esimerkiksi puhelimitse. Epäselvässä tilanteessa rekisteriviranomainen jatkaisi kuitenkin asian selvittämistä ja tekisi tarvittaessa rekisterimerkinnän sillensä jättämistä tai epäämistä koskevan päätöksen. Rekisteröinti luonnollisesti evätään myös tilanteessa, jossa rekisteriviranomaiselle jotain muuta kuin sen yhteydenoton kautta on selvinnyt ilmoituksen paikkansapitämättömyys. Pykälä ei velvoita rekisteriviranomaista, eikä säännöksen mukaisen tiedottamisen puuttuminen synnytä vastuuta rekisteriviranomaiselle mahdollisista väärinkäytöksistä.

17 §. Viranomaisten rekisteröintivastuut. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jonka mukaan Patentti- ja rekisterihallitus tai Verohallinto voisivat viran puolesta poistaa yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä rekisteröintivelvollisen posti- ja käyntiosoitteen tai muun yhteystiedon, jos yhteystieto on ilmeisen virheellinen. Käytännössä Patentti- ja rekisterihallitus on tietosuoja-asetuksen säännösten perusteella poistanut yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä osoitteen, jos on ollut ilmeistä, että osoitteessa asuvalla luonnollisella henkilöllä ei ole liityntää yritykseen, jonka osoitetiedoksi on talletettu kyseisen henkilön kotiosoite. Velvollisuudesta muuttuneiden yhteystietojen ilmoittamiseen ja ilmoittamisen laiminlyöntiin sovellettaisiin muutoin, mitä yritys- ja yhteisötietolaissa ja kaupparekisterilaissa säädetään.

19 §. Rangaistussäännökset. Pykälän 1 momentissa säädetään 10–12 §:ssä tarkoitetun ilmoituksen antamisen laiminlyönnin rangaistuksesta. Voimassa olevan pykälän 2 momentin mukaan 1 momenttia sovelletaan sellaisen ilmoituksen laiminlyöntiin, joka on mahdollista jättää vain sähköisesti, jos rekisteri-ilmoituksen tekemisestä vastuullisella henkilöllä on ollut tosiasiassa mahdollisuus sähköisen ilmoituksen tekemiseen. Jos ilmoituksen tekemisestä vastuussa olevalla henkilöllä ei ole ollut mahdollisuutta hankkia tunnistamiseen tarkoitettuja välineitä, ei rangaistussäännös sovellu. Pykälän 2 momenttia muutettaisiin siten, että 1 momenttia ei sovelleta asunto-osakeyhtiön tai keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön 10 §:n 3 momentissa tai 11 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen laiminlyöntiin, jonka antamista ilmoituslomakkeella viranomainen ei voi hyväksyä edes erityisellä syyllä, eikä rekisteri-ilmoituksen tekemisestä vastuullisella henkilöllä ole tosiasiassa ollut mahdollisuutta ilmoituksen antamiseen sähköisessä asiointipalvelussa. Käytännössä tällä tarkoitettaisiin asunto-osakeyhtiöitä ja keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä koskevia ilmoituksia.

Voimaantulo ja siirtymäsäännökset

Tavoitteena on, että muutokset tulisivat voimaan mahdollisimman pian hyväksymisen jälkeen. Lain 19 §:n 2 momentti tulisi kuitenkin voimaan samanaikaisesti 5. lakiehdotuksen kanssa.

Ennen vuotta 2019 yritys- ja yhteisötietojärjestelmään ei ollut mahdollista merkitä osakeyhtiön oikeudelliseksi muodoksi keskinäistä kiinteistöosakeyhtiötä, vaan kyseiset yhtiöt olivat rekisterissä tavallisia osakeyhtiöitä. Huoneistotietojärjestelmästä annetun lain (1328/2018) voimaantulon jälkeen yritys- ja yhteisötietojärjestelmään yrityksen oikeudelliseksi muodoksi on merkitty keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö, kun yhtiö on asunto-osakeyhtiölain 28 luvun 2 §:n mukainen keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö. Voimassa olevan lain 4 §:n 2 momentin 2 kohdan mukaan yritys- ja yhteisötietojärjestelmään talletetaan ilmoituksen perusteella toiminnan harjoittamisen oikeudellinen muoto. Hallituksen esityksessä HE 188/2000 vp yritys- ja yhteisötietolaiksi ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi (s. 14) todetaan, että yritysmuotona yritys- ja yhteisötietojärjestelmään merkittäisiin Patentti- ja rekisterihallituksen määrittelemä oikeudellinen muoto. Patentti- ja rekisterihallitus on pyrkinyt löytämään kaupparekisterissä olevien osakeyhtiöiden joukosta ne osakeyhtiöt, jotka ovat keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä ja tallentanut näitä yhtiöitä koskevan oikeudellisen muodon keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi. Kaikkien keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden yhtiömuodon selvittäminen vaatii huomattavan määrän manuaalista työtä. Käytettävissä olevista resursseista johtuen kaikkien kaupparekisterissä olevien yli 260 000 osakeyhtiön läpikäyminen ei ole mahdollista sen selvittämiseksi, onko osakeyhtiö asunto-osakeyhtiölaissa tarkoitettu keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö. Tästä johtuu, että kaupparekisteriin merkittyjen osakeyhtiöiden joukossa saattaa yhä olla myös keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä.

Rekisteröintivelvollisten ja rekisterinpidon kannalta on tärkeää, että yhtiömuotoa koskeva merkintä on tallennettu yritys- ja yhteisötietojärjestelmään oikein. Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö ei kirjanpitolain (1336/1997) perusteella ole velvollinen ilmoittamaan tilinpäätöstä rekisteröitäväksi Patentti- ja rekisterihallitukseen. Ehdotetun kaupparekisterilain 5 §:n mukaan keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö ei ole velvollinen myöskään ilmoittamaan kaupparekisteriin rekisteröitäväksi tietoa tosiasiallisesta edunsaajasta, joka vastaa myös voimassa olevaa lakia. Näin ollen rekisteröintivelvollisen tulisi vuoden kuluessa lain voimaan tulosta tai rekisteriviranomaisen niin kehottaessa ennen vuoden määräajan päättymistä ilmoitettava oikeudellinen muoto tallennettavaksi. Voimassa olevan työ- ja elinkeinoministeriön Patentti- ja rekisterihallituksen maksullisista suoritteista antaman asetuksen (1057/2021) 3 §:n 1 momentin 18 kohdan mukaan ilmoitus on maksuton. Rekisteriviranomaisen ennen vuoden määräajan päättymistä lähettämä kehotus yhtiömuodon ilmoittamiseen voisi olla erillinen tai osana laiminlyönnin, kuten edunsaajailmoituksen puuttumisen, korjaamista koskevassa kehotuskirjeessä. Vuoden määräajan jälkeen rekisteriviranomainen ei olisi enää velvollinen kehottamaan rekisteröintivelvollista yhtiömuodon korjaamiseen ja yhtiön tulisi oma-aloitteisesti reagoida, jos se katsoisi, ettei sillä ei olisi velvollisuutta esimerkiksi tilinpäätöksen rekisteröimiseen sitä vaadittaessa. Rekisteriviranomainen voisi kuitenkin havaitessaan edelleen myös viran puolesta tehdä merkinnän rekisteriin, jos on ilmeistä, että kyse on keskinäisestä kiinteistöosakeyhtiöstä, mutta rekisteriviranomaisella ei olisi velvollisuutta aktiivisesti etsiä tällaisia yhtiöitä.

Rekisteri-ilmoitukseen, joka on tullut vireille ennen 1.1.2025, ei sovellettaisi lain 16 §:n 3 momenttia asiamiehen tai mahdollisen muun yhdyshenkilön yhteystietojen luovuttamisesta johtuen järjestelmäteknisen toteutuksen aikataulusta. Patentti- ja rekisterihallituksen ei ole myöskään taloudellisesti mahdollista käsitellä manuaalisesti kaupparekisterin arkistoa siten, että se voisi toteuttaa taannehtivasti esityksen 16 §:n 3 momentin sääntelyn, erityisesti kun otetaan huomioon, että rekisteri-ilmoitusten perusosassa on usein mainittu asiamiehen yhteystiedot. Mikäli ehdotettu lain 16 §:n 3 momentti koskisi ennen 1.1.2025 vireille tulleita ilmoituksia, tietopyynnön kohteena olevasta ilmoitusasiakirjasta pitäisi peittää asiamiehen yhteystiedot ennen asiakirjan luovuttamista. Koska alkuperäiset asiakirjat olisi myös säilytettävä niitä tahoja varten, joilla on oikeus asiamiehen yhteystietojen käsittelemiseen, täytyisi sekä alkuperäinen että peitetty asiakirja säilyttää. Manuaalisen työn kustannusvaikutus olisi merkittävä.

7.5 Yritys- ja yhteisötietolaki

10 §. Perustamisilmoitus. Tämän hallituksen esityksen 4. lakiehdotuksen mukaisesti muutetun pykälän 3 momentin mukaan sen estämättä, mitä 1 momentissa ja 2 momentin 3 kohdassa säädetään kaupparekisteriin ilmoitetaan sähköisessä asiointipalvelussa 1) tieto kaupparekisterilain (129/1979) 3 §:n 1 momentin 1, 4ja 5 kohdassa tarkoitetun yhteisön tosiasiallisista edunsaajista, lukuun ottamatta asunto-osakeyhtiölaissa tarkoitettuja asunto-osakeyhtiöitä ja keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä, 2) tieto ulkomaisen trustin tosiasiallisista edunsaajista sekä 3) tiedot asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön perustamisesta. Näin ollen velvollisuus sähköiseen kaupparekisteriasiointiin on suhteellisen kapealainen, joskin erityisesti edunsaajailmoitusten osuus on merkittävä suhteessa kaikkiin kaupparekisteriin tehtäviin ilmoituksiin.

Pykälän 3 momenttia muutettaisiin siten, että siltä osin kuin perustamisilmoitus koskee kaupparekisteriä, olisi ilmoitus jatkossa annetta yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa yksityistä elinkeinonharjoittajaa, yhdistystä ja säätiötä lukuun ottamatta, jotka jätettäisiin tässä vaiheessa velvoittavuuden ulkopuolelle. Pääsääntönä kaupparekisterissä olisi siten jatkossa sähköinen asiointi. Kaupparekisteriin merkittävien tietojen lisäksi sähköisessä asiointipalvelussa tulisi ilmoittaa rekisteröitäväksi kaupparekisteriin merkittävän rekisteröintivelvollisen 4 §:n 1 momentissa tarkoitetut muut kuin vain verotusta varten yritys- ja yhteisötietojärjestelmään talletettavat tiedot. Verotusta varten talletettavat tiedot on lueteltu 5 §:n 1 momentissa.

Rekisteröintivelvolliset, joita ei rekisteröidä kaupparekisteriin, voisivat jatkossakin antaa perustamisilmoituksen ilmoituslomakkeella eli paperisena kaikilta osin. Tällaisia rekisteröintivelvollisia olisivat muun muassa 3 §:n 1 momentin 7 kohdassa tarkoitetut tuloverolain mukaiset elinkeino- ja verotusyhtymä. Yksityinen elinkeinonharjoittaja voisi antaa perustamisilmoituksen paperilla, vaikka rekisteröityisi myös kaupparekisteriin. Samoin yhdistykset ja säätiöt, jotka tekevät perustamisilmoitus yhdistys- tai säätiörekisteriin ja kaupparekisteriin merkitään vain niiden elinkeinon harjoittaminen, voisivat antaa myös kaupparekisteriin ilmoitettavat tiedot paperi-ilmoituksella. Koska sähköisen asioinnin velvoittavuus ei koske Verohallinnolle ilmoitettavia tietoja, myös yritys- ja yhteisö, joka tekee perustamisilmoituksen kaupparekisteriin, voisi antaa Verohallinnolle ilmoitettavat tiedot paperilla. Tavoitteena kuitenkin on, että kaikki tiedot kaupparekisteriin merkittävän yrityksen- tai yhteisön osalta annettaisiin kerralla sähköisessä asiointipalvelussa.

Sähköinen asiointi parantaisi merkittävästi yritysturvallisuutta, koska ilmoituksen tekijä tunnistettaisiin luotettavasti ja samalla varmistettaisiin henkilön kelpoisuus tehdä kyseisen yrityksen puolesta ilmoituksia kaupparekisteriin. Sähköinen ilmoittaminen sekä asioijan tunnistaminen olisivat edellytys myös sille, että jatkossa osa ilmoituksista voitaisiin rekisteröidä automaattisesti ilman manuaalista käsittelyä.

Yleisimpien ilmoitusmuotojen osalta rekisteriviranomainen laatisi yksilölliset sähköiset ilmoituspohjat kuitenkin tavoitteen ollessa, että tulevaisuudessa kaikki ilmoitukset olisi mahdollista jättää tällaisia pohjia käyttäen tai muulla tavoin siten, että ilmoitettava tieto olisi välittömästi rakenteisessa muodossa. Tällä hetkellä esimerkiksi osakeyhtiön perustamisilmoitus on jo mahdollista jo antaa sähköisessä asiointipalvelussa käyttäen perustamisasiakirjojen mallipohjia. On kuitenkin oletettavaa, että harvinaisemmat ilmoitukset annettaisiin alkuvaiheessa sähköisen asiointipalvelun kautta, mutta hyödyntäen nykyisiä lomakkeita, joiden käsittely rekisteriviranomaisessa vaatisi ainakin osittain manuaalista työtä.

Sähköiseen asiointiin liittyy huomattavia etuja. Jätettäviä ilmoituksia voitaisiin tarkastella ohjelmallisesti jo ennen niiden lähettämistä, jolloin on oletettavaa, että tarve jälkikäteisiin lisäselvityspyyntöihin laskisi. Tämä olisi toteutettavissa siten, ettei ilmoitusta voisi jättää, ellei ole täyttänyt kaikkia tarpeellisia kohtia. Yhtälailla tuossa yhteydessä olisi myös jatkossa mahdollisesti esitarkistettavissa toiminimi ja sen mahdolliset ristiriidat jo käytössä oleviin. Toistaiseksi tämä ei ole mahdollista yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa, vaan nimipalvelu toimii siitä erillään. Ottaen huomioon, että sähköisessä asioinnissa ei ole tarvetta kaikille työvaiheille, kuten postittamiselle ja ilmoitusten skannaamiselle, ilmoitusten rekisteröiminen olisi joutuisampaa kuin paperi-ilmoitusta käytettäessä. Lisäksi jos sähköinen ilmoitus olisi tyypiltään sellainen, että tieto voitaisiin rekisteröidä tämän esityksen mukaisesti automaattisesti, olisivat muutetut tiedot välittömästi rekisteröitävissä. Mahdollista kuitenkin on, että myös automaattisesti käsiteltävien ilmoitusten osalta rekisteröinti tapahtuisi vasta varoajan jälkeen, mutta rekisteröintiprosessi olisi nykyiseen verrattuna kuitenkin merkittävässä määrin nopeampaa.

Patentti- ja rekisterihallitus, sähköisen asioinnin velvoittavuuden koskiessa pääsääntöisesti kaupparekisteriä, voisi 3 momentin nojalla erityisestä syystä hyväksyä ilmoituksen antamisen paperisena myös siltä osin kuin kyse on kaupparekisteriin merkittävistä tiedoista. Pelkästään sitä, että ilmoituksen tekemisestä vastuussa oleva ilmoittaisi, ettei hänellä ole sähköisen ilmoituksen antamiseen sopivaa laitetta tai tietoliikenneyhteyttä, ei hyväksyttäisi perusteeksi kuin poikkeuksellisesti. Ottaen huomioon, että sähköiseen asiointiin soveltuvia laitteita on julkisissa tiloissa, kuten kirjastoissa, tulisi perusteena lisäksi olla, ettei ilmoituksentekijä kohtuullisella vaivalla pysty hakeutumaan tuollaisen palvelun piiriin esimerkiksi etäisyyden tai henkilökohtaisten ominaisuuksien, kuten liikkumisesteiden, takia. Myös Patentti- ja rekisterihallituksen ja Verohallinnon asiakaspalvelupisteissä on itsepalveluun asiakaspäätteitä. Henkilöiden, joilla ei ole suomalaista henkilötunnusta ja/tai mahdollisuutta saada suomalaista tunnistamisvälinettä, jättämät hakemukset rekisteriviranomainen käsittelisi tapauskohtaisesti. Näissäkin tapauksissa ilmoitus voitaisiin pääasiallisesti jättää sähköisesti, mutta ilmoituksen jättäjän tunnistaminen tapahtuisi esimerkiksi käyttämällä eurooppalaista asetuksen (EU) N:o 910/2014 mukaista eIDAS tunnistamisvälinettä tai poikkeuksellisesti muiden henkilöllisyyden varmentamiseen liittyvien tunnistamispalvelujen avulla. Digitalisointidirektiivillä yhtiöoikeusdirektiiviä muutettiin siten, että osakeyhtiö tulee voida perustaa, sivuliike rekisteröidä ja muutokset osakeyhtiön ja sivuliikkeen tietoihin ilmoittaa rajat ylittävästi sähköisesti. Tuolloin henkilöön tunnistamiseen käytettävän menetelmän tulee yhtiöoikeusdirektiivin 13b artiklan 1 kohdan b alakohdan mukaan täyttää asetuksen (EU) N:o 910/2014 vaatimukset, jos ilmoituksen jättäjän käytettävissä ei ole jäsenvaltion itse hyväksymän sähköisen tunnistamisen järjestelmän puitteissa käyttöön otettua sähköisen tunnistamisen menetelmää.

Siltä osin kuin voimassa olevassa laissa säädetään sähköisen asioinnin velvoittavuudesta, ei siitä poikkeamisesta ole säädetty edes erityisellä syyllä. Jatkossa tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoituksen osalta poikkeaminen olisi mahdollista kuten muidenkin ilmoitusten osalta. Sen sijaan siltä osin kuin kyse on asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön perustamisesta, ei paperi-ilmoittaminen olisi jatkossakaan mahdollista. Tämä johtuu siitä, että taloyhtiön yhtiöjärjestyksen, erityisesti huoneistoselitelmän, tulee olla rakenteisessa muodossa, koska se välitetään kaupparekisteristä Maanmittauslaitoksen ylläpitämään huoneistotietojärjestelmään. Patentti- ja rekisterihallituksen mukaan huoneistoselitelmä on monitasoinen mahdollistaen erilaisia tapoja ilmoittaa sama asia. Virkailija ei luotettavasti kykenisi siirtämään perustettavan yhtiön paperille tehtyä huoneistoselitelmää sähköiseen muotoon siten kuin ilmoituksentekijä on huoneistoselitelmän sisällön tarkoittanut. Patentti- ja rekisterihallituksen mukaan sähköisesti jätetyn ilmoituksen allekirjoittaminen olisi mahdollista hoitaa erillään tilanteessa, jossa ilmoituksentekijää ei voida tunnistaa sähköisessä palvelussa. Näin ollen taloyhtiöiden perustamisen osalta pysytettäisiin voimassa olevan lain mukainen menettely, jolloin perustamisilmoitus on aina annettava sähköisessä asiointipalvelussa.

Jotta tavoiteltuun sähköiseen asiointiin myös tosiasiassa päästäisiin, ei ilmoituslomakkeella annettuja tietoja lähtökohtaisesti rekisteröitäisi. Jos rekisteröintivelvollinen ei kehotuksesta huolimatta määräajassa antaisi rekisteri-ilmoitusta yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa tai vaihtoehtoisesti esittäisi erityistä syytä ilmoituslomakkeen käyttämiselle, noudatettaisiin mitä kaupparekisterilain 17 §:ssä säädetään rekisteri-ilmoituksen sillensä jäämisestä.

11 §. Muutos- ja lopettamisilmoitus. Tämän hallituksen esityksen 4. lakiehdotuksen mukaisesti muutetun 2 momentin mukaan sähköisessä asiointipalvelussa ilmoitetaan kaupparekisteriin 1) tieto kaupparekisterilain 3 §:n 1 momentin 1, 4 ja 5 kohdassa tarkoitetun yhteisön tosiasiallisista edunsaajista, lukuun ottamatta asunto-osakeyhtiölaissa tarkoitettuja asunto-osakeyhtiöitä ja keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä, 2) tieto ulkomaisen trustin tosiasiallisista edunsaajista, 3) tiedot asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, jos yhtiön osakkeeseen sovelletaan huoneistotietojärjestelmästä annettua lakia (1328/2018) sekä 4) asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestys, joka ilmoitetaan sen sisältöä muuttamatta sähköisessä muodossa rekisteriin.

Pykälän 2 momenttia muutettaisiin siten, että jatkossa muutos- tai lopettamisilmoitus, joka koskee kaupparekisteriin merkittyä tai kaupparekisteriin merkityn rekisteröintivelvollisen yritys- ja yhteisötietojärjestelmään talletettua 4 §:n 1 momentissa tarkoitettua muuta kuin vain verotusta varten ylläpidettyä tietoa, olisi annettava yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa. Ulkopuolelle rajattaisiin perustamisilmoitusta koskevan 10 §:n mukaisesti yksityiset elinkeinonharjoittajat, yhdistykset ja säätiöt.

Voimassa olevan pykälän 3 momentin mukaan muilta osin ilmoituksen toimittamisessa noudatetaan, mitä 10 §:n 1 momentissa säädetään perustamisilmoituksen toimittamisesta. Kyseinen momentti siirrettäisiin sellaisenaan 4 momentiksi ja jatkossa 3 momentissa säädettäisiin siitä, että Patentti- ja rekisterihallitus voi erityisestä syystä hyväksyä 2 momentissa tarkoitetun muutos- tai lopettamisilmoituksen antamisen tarkoitusta varten vahvistetulla ilmoituslomakkeella lukuun ottamatta ilmoituksia, jotka koskevat asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista, jos yhtiön osakkeeseen sovelletaan huoneistotietojärjestelmästä annettua lakia sekä asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestystä, joka ilmoitetaan sen sisältöä muuttamatta sähköisessä muodossa rekisteriin. Poikkeamisen mahdollisuutta sähköisen asioinnin osalta on käsitelty tarkemmin perustamisilmoitusta koskevan 10 §:n perustelun yhteydessä. Samoin 10 §:n perustelujen yhteydessä on käsitelty sitä, miksi taloyhtiöiden osalta poikkeaminen ei olisi mahdollista ehdotetun 3 momentin tältä osin vastatessa voimassa olevan lain 11 §:n 2 momentissa taloyhtiöiden osalta säädettyä. Myös rekisteri-ilmoituksen sillensä jättämisesta tilanteessa, jossa ilmoitusta ei kehotuksesta huolimatta annetta sähköisenä, noudatettaisiin vastaavaa menettelyä kuin perustamisilmoituksen osalta.

Voimaantulo

Yrityksille velvoittavaan sähköiseen asiointiin siirtymisen annettavan siirtymäajan ja järjestelmätekninen toteutuksen edellyttämän aikataulun johdosta laki tarkoitettu tulevan voimaan vasta vuoden 2026 alusta. Siltä osin kuin 5. lakiehdotus koskee yritys- ja yhteisötietolain 10 §:n 3 momenttia ja 11 §:n 2 momenttia, lailla muutettaisiin tämän esityksen 4. lakiehdotuksella muutettavia vastaavia säännöksiä, joita koskevat muutokset tulisivat voimaan pian hyväksymisen jälkeen.

Yhtiöoikeusdirektiivi edellyttää, että osakeyhtiöt ja jäsenvaltioiden pääomayhtiöiden sivuliikkeet voivat antaa ilmoituksen sähköisesti 1.8.2022 alkaen. Näin ollen rekisteriviranomaisen on huolehdittava, että nämä rekisteröintivelvolliset voivat antaa ilmoitukset sähköisesti huolimatta muutosten voimaantulosta vasta vuonna 2026.

7.6 Kirjanpitolaki

3 luku Tilinpäätös ja toimintakertomus

9 §. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröinti. Pykälän 5 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin.

7.7 Laki sosiaalisista yrityksistä

4 §. Rekisteröinti sosiaalisten yritysten rekisteriin. Pykälän 1 momentin johdantokappaleen lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin.

7.8 Laki tilaajan selvitysvelvollisuudesta ja vastuusta ulkopuolista työvoimaa käytettäessä

3 §. Määritelmät. Pykälän 1 kohdan lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin. Pykälän 1 kohtaa muutettaisiin lisäksi siten, että tilaajalla tarkoitettaisiin myös sellaista yksityistä elinkeinonharjoittajaa, jolla ei olisi velvollisuutta rekisteröityä kaupparekisteriin. Näin ollen laki voimassa olevaa oikeustilaa vastaavasti kattaisi myös yksityiset elinkeinonharjoittajat niiden käyttäessä ulkopuolista työvoimaa ja riippumatta rekisteröitymisvelvollisuudesta kaupparekisteriin.

7.9 Yhteistoimintalaki

2 §. Soveltamisala. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun elinkeinotoimintalakiin.

7.10 Kaivoslaki

31 §. Luvan hakeminen. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun elinkeinotoimintalakiin.

7.11 Laki Patentti- ja rekisterihallituksesta annetun lain 6 ja 7 §:n muuttamisesta

6 §. Muutoksenhaku Patentti- ja rekisterihallituksen päätökseen teollisoikeudellisissa ja kauppa-rekisteriasioissa. Pykälän nojalla muutosta siinä tarkoitetuissa asioissa haetaan markkinaoikeudelta. Pykälän 1 momentin johdantolausetta muutettaisiin siten, että siinä viitataan lakiin oikeudenkäynnistä hallintoasioissa (808/2019) kumotun hallintolainkäyttölain (586/1996) sijaan sekä muutettaisiin teknisesti johdantolauseen kirjoitusasua.

Pykälän 1 momentin 6 kohdassa säädetään muutoksenhausta päätökseen, jolla on evätty kaupparekisteriin tehdyn ilmoituksen rekisteröiminen. Vuoden 2019 alusta lähtien yritys- ja yhteisötietojärjestelmään on voitu osakeyhtiön oikeudelliseksi muodoksi rekisteröidä keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö. Aikaisemmin keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden oikeudelliseksi muodoksi on rekisteröity osakeyhtiö. Keskinäisillä kiinteistöosakeyhtiöillä ja muilla osakeyhtiöillä on erilaisia kaupparekisteri-ilmoituksiin liittyviä velvollisuuksia. Keskinäisillä kiinteistö-osakeyhtiöillä ei ole velvollisuutta ilmoittaa tilinpäätösasiakirjoja kaupparekisteriin rekisteröitäväksi ja kaupparekisterilaissa säädetty tosiasiallista edunsaajaa koskeva ilmoitusvelvollisuus ei koske keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä. Myöskään esitetty vuosittainen tietojen tarkistusvelvollisuus ei koskisi keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä. Erilaisten ilmoitusvelvollisuuksien takia on tärkeää, että keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt erottuvat rekisterissä selvästi muista osakeyhtiöistä.

Keskinäisillä kiinteistöosakeyhtiöillä ei ole ollut velvollisuutta ilmoittaa oikeudellista muotoa rekisteröitäväksi. Tämän takia Patentti- ja rekisterihallitus on merkinnyt viran puolesta keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden oikeudellisen muodon rekisteriin. Yritys- ja yhteisötietolakia koskevan 4. lakiehdotuksen voimaantulosäännöksessä kuitenkin säädettäisiin tällaisesta velvollisuudesta, mutta rekisteriviranomainen voisi edelleen tehdä merkinnän myös viran puolesta. Jos Patentti- ja rekisterihallitus epää tällaisen ilmoituksen rekisteröimisen, tulee päätöksestä valittaa markkinaoikeuteen. Jos osakeyhtiön oikeudellisen muodon rekisteriin viran puolesta merkitty keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö haluaa valittaa Patentti- ja rekisterihallituksen tätä koskevasta päätöksestä, tulisi muutoksenhakutuomioistuimena asiallisesti samanlaisessa päätöksessä olla markkinaoikeus. Eroa ei voisi olla siinä, perustuuko rekisteriviranomaisen antama epäämispäätös yhtiön itsensä tekemään ilmoitukseen vai viranomaisaloitteiseen päätökseen, jos asiallisesti kyse on samanlaisesta asiasta. Näin ollen pykälän 1 momentin 6 kohtaan lisättäisiin, että muutosta haetaan markkinaoikeudelta myös tilanteessa, jossa rekisteriviranomainen on muuttanut yritys- ja yhteisötietojärjestelmään tallennettua tietoa rekisteröintivelvollisen toiminnan harjoittamisen oikeudellisesta muodosta

7 §. Muutoksenhaku Patentti- ja rekisterihallituksen päätökseen muissa asioissa. Pykälän nojalla muutosta siinä tarkoitetuissa asioissa haetaan Helsingin hallinto-oikeudelta. Pykälän 1 momenttia muutettaisiin siten, että siinä viitataan lakiin oikeudenkäynnistä hallintoasioissa (808/2019) kumotun hallintolainkäyttölain (586/1996) sijaan sekä muutettaisiin teknisesti momentin kirjoitusasua. Lisäksi voimassa olevan 1 momentin mukaan hallinto-oikeuden päätökseen saa hakea muutosta valittamalla vain, jos korkein hallinto-oikeus myöntää valitusluvan. Tämä poistettaisiin säännöksestä, koska se on päällekkäistä sääntelyä oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain kanssa.

7.12 Osakeyhtiölaki

2 luku Osakeyhtiön perustaminen

8 §. Yhtiön rekisteröiminen. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin.

20 luku Yhtiön purkaminen

4 §. Määrääminen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun elinkeinotoimintalakiin.

7.13 Osuuskuntalaki

2 luku Osuuskunnan perustaminen

8 §. Osuuskunnan rekisteröiminen. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin.

23 luku Osuuskunnan purkaminen

4 §. Määrääminen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun elinkeinotoimintalakiin.

7.14 Asunto-osakeyhtiölaki

12 luku Asunto-osakeyhtiön perustaminen

7 §. Yhtiön rekisteröiminen. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin.

22 luku Yhtiön purkaminen

4 §. Määrääminen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun elinkeinotoimintalakiin.

7.15 Eurooppayhtiölaki

2 §. Rekisteröiminen. Pykälän 2 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin.

7.16 Eurooppaosuuskuntalaki

2 §. Rekisteröiminen. Pykälän 2 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin.

7.17 Laki eurooppalaisesta taloudellisesta etuyhtymästä

2 §. Etuyhtymän rekisteröiminen. Pykälän lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin.

7.18 Laki avoimesta ja kommandiittiyhtiöstä

1 luku Yleisiä säännöksiä

2 §. Yhtiön synty ja rekisteröiminen. Pykälän lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin.

7.19 Yrityskiinnityslaki

27 §. Yrityskiinnityksen poistaminen rekisteristä. Pykälän 2 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotetun kaupparekisterilain 29 §:ään.

7.20 Prokuralaki

1 §. Pykälän 2 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin.

7.21 Laki oikeudenkäynnistä markkinaoikeudessa

1 luku Yleiset säännökset

4 §. Teollis- ja tekijänoikeudelliset asiat. Pykälän 1 momentin 11 kohdan lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin.

7.22 Laki sakon täytäntöönpanosta annetun lain 1 §:n muuttamisesta

1 §. Lain soveltamisala. Pykälän 1 momentissa säädetään seuraamuksista, jotka pannaan täytäntöön tässä laissa säädetyssä järjestyksessä. Pykälän 1 momentin luetteloon lisättäisiin uusi 18 kohta, jonka nojalla kaupparekisterilain 24 §:ssä tarkoitettu kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu ja 25 §:ssä tarkoitettu tilinpäätöksen myöhästymismaksu pantaisiin täytäntöön sakon täytäntöönpanosta annetussa laissa säädetyssä järjestyksessä.

7.23 Arpajaislaki

28 §. Tavara-arpajaisten käytännön toimeenpano. Pykälän 2 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun elinkeinotoimintalakiin. On huomattava, että voimassa olevan 2 momentissa viitataan vain elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain (122/1919)1 §:n 1 momentissa tarkoitettuun luonnolliseen henkilöön, yhteisöön tai säätiöön. Näin ollen jatkossakaan säännöksessä ei viitattaisiin Euroopan talousalueen ulkopuoliseen elinkeinonharjoittajaan.

56 §. Eräitä peliautomaatteja ja pelilaitteita koskevat poikkeukset. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun elinkeinotoimintalakiin.

7.24 Viihdelaitelaki

3 §. Viihdelaitetoiminnan harjoittaja. Pykälän lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun elinkeinotoimintalakiin.

7.25 Laki yksityisistä turvallisuuspalveluista

3 §. Luvanvaraisuus. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun elinkeinotoimintalakiin.

24 §. Luvanvaraisuus. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun elinkeinotoimintalakiin.

60 §. Luvanvaraisuus. Pykälän lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun elinkeinotoimintalakiin.

88 §. Turvallisuusalan elinkeinoluvan peruuttaminen. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun elinkeinotoimintalakiin.

7.26 Laki verotusmenettelystä

18 §. Viranomaisen yleinen tiedonantovelvollisuus. Pykälän 2 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin. Lisäksi 2 momentista poistettaisiin viittaus paikallisviranomaiseen, koska kaupparekisterilain mukainen rekisteriviranomainen on valtakunnallisesti Patentti- ja rekisterihallitus.

52 §. Verosta vastuussa olevat. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun elinkeinotoimintalakiin.

7.27 Laki luottolaitostoiminnasta

18 luku Ulkomaisia luottolaitoksia koskevat erityissäännökset

9 §. Kaupparekisterimerkinnät. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin.

7.28 Laki osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista

23 §. Pykälän 3 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotetun kaupparekisterilain 29 §:ään.

7.29 Säästöpankkilaki

120 a §. Pykälän 2 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotetun kaupparekisterilain 29 §:ään.

7.30 Laki liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista

18 §. Pykälän 3 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotetun kaupparekisterilain 29 §:ään.

7.31 Laki ulkomaisen maksulaitoksen toiminnasta Suomessa

8 §. Kaupparekisterimerkinnät. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin. Säännöstä on lisäksi muokattu teknisesti.

7.32 Sijoituspalvelulaki

14 luku Ulkomaisia sijoituspalveluyrityksiä koskevat erityissäännökset

1 §. Kaupparekisterimerkinnät. Pykälän lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin. Säännöstä on lisäksi muokattu teknisesti.

7.33 Laki luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisusta

7 luku Kriisinratkaisuvälineitä koskevat yleiset periaatteet

7 §. Asiamiehen asettaminen. Pykälän 5 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin.

7.34 Sijoitusrahastolaki

25 luku Ulkomaisia rahastoyhtiöitä ja valvontayhteistyötä koskevat erityissäännökset

4 §. Sivuliikkeen ilmoittaminen kaupparekisteriin. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotetun kaupparekisterilain 10 §:ään.

7.35 Laki hallinnon yhteisistä sähköisen asioinnin tukipalveluista

9 §. Palvelutuotannossa säännönmukaisesti hyödynnettävät tietolähteet. Pykälän 4 kohdan lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin.

7.36 Laki rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä

6 luku Tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot

1 §. Soveltamisala. Voimassa olevan 1 momentin mukaan tässä luvussa säädetään kaupparekisterilain (129/1979) 3 §:n 1 momentin 1 ja 4-6 kohdassa tarkoitetun yhteisön, yhdistysrekisteriin merkityn yhdistyksen, uskonnollisten yhdyskuntien rekisteriin merkityn uskonnollisen yhdyskunnan sekä säätiörekisteriin merkityn säätiön velvollisuudesta pitää yllä tosiasiallisia edunsaajiaan koskevia tietoja. Pykälän 1 momentin kaupparekisterilakia koskevaa viittaussäännös muutettaisiin vastaamaan tämän esityksen mukaisen kaupparekisterilain 3 §:n vastaavia kohtia, siten että jatkossa 1 momentissa viitattaisiin kaupparekisterilain 3 §:n 1 momentin 1 ja 3-5 kohtaan.

2 §. Yhteisön velvollisuus pitää yllä tosiasiallisia edunsaajiaan koskevia tietoja. Pykälän 1 momenttia ja 2 momenttia muutettaisiin vastaavalla tavalla kuin 6 luvun 1 pykälän 1 momenttia.

4 §. Yhteisön tosiasiallisen edunsaajan rekisteröinti. Pykälän 1 momenttia muutettaisiin vastaavalla tavalla kuin 6 luvun 1 pykälän 1 momenttia.

7.37 Kiinteistörahastolaki

12 §. Yhtiöjärjestys. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin. Säännöstä on lisäksi muokattu teknisesti.

7.38 Laki liikenteen palveluista

14 §. Tavarankuljetuksen tilaajan selvitysvelvollisuus. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin. Perusilmoitus muutettaisiin perustamisilmoitukseksi kaupparekisterilaissa säädetyn mukaisesti. Koska yksityisen elinkeinonharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuudesta kaupparekisteriin pääsääntöisesti luovuttaisiin, 1 momenttia muutettaisiin lisäksi siten, että tilaajalla tarkoitettaisiin myös sellaista yksityistä elinkeinonharjoittajaa, jolla ei olisi velvollisuutta rekisteröityä kaupparekisteriin.

7.39 Merilaki

5 luku Laivanisännistöyhtiö

3 §. Laivanisännistöyhtiön perustaminen. Voimassa olevan elinkeinolain mukaan laivanisännän ja laivanisännistöyhtiön pääisännän on hallittava itseään ja omaisuuttaan. Esityksessä ehdotetaan, että laivanisännän ja laivanisännistöyhtiön pääisännän kelpoisuusvaatimusten osalta merilakiin otettaisiin aineellinen viittaus elinkeinotoimintalain elinkeinonharjoittajan kelpoisuusvaatimuksia koskeviin säännöksiin. Viittaus tehtäisiin lisäämällä merilain 5 luvun 3 §:ään uusi 3 momentti.. Säännöksen tarkoitus on, että laivanisännän tai laivanisännistöyhtiön pääisännän ollessa luonnollinen henkilö, hänen on oltava täysi-ikäinen henkilö, joka ei ole konkurssissa ja jonka toimintakelpoisuutta ei ole rajoitettu.

7.40 Vakuutusyhtiölaki

2 luku Vakuutusyhtiön perustaminen ja toimilupa

13 §. Vakuutusyhtiön rekisteröiminen. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin.

7.41 Vakuutusyhdistyslaki

2 luku Vakuutusyhdistyksen perustaminen

10 §. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun kaupparekisterilakiin.

7.42 Alkoholilaki

12 §. Luvan myöntämisen yleiset edellytykset. Pykälän lakiviittaus muutettaisiin viittaukseksi ehdotettuun elinkeinotoimintalakiin.

Kaupparekisterilaki sisältäisi useita asetuksenantovaltuuksia, joiden nojalla valtioneuvoston asetuksella voitaisiin säätää tarkemmin kaupparekisterilaissa säädetyistä asioista. Tällainen valtuutus olisi lain 1 §:n 3 momentissa, 2 §:n 4 momentissa, 4 §:n 3 momentissa, 12 §:n 3 momentissa ja 13 §:n 1 ja 2 momentissa. Keskeinen muutos voimassa olevaan lakiin nähden olisi kaupparekisterilain 4 §:n 3 momentti, jonka mukaan valtioneuvoston asetuksella säädettäisiin tarkemmin kunkin 3 §:ssä tarkoitetun ilmoitusvelvollisen yritys- tai yhteisömuodon osalta kaupparekisteriin merkittävistä seikoista. Valtioneuvoston asetuksella voitaisiin 4 §:n 3 momentin mukaan säätää myös muiden kuin mainitun pykälän 1–2 momentissa tai muualla laissa tarkoitettujen tietojen merkitsemisestä rekisteriin, jos merkinnät ovat tarpeellisia ottaen huomioon ilmoitusvelvollisen erityispiirteet. Tämä poikkeisi voimassa olevasta laista, jossa oikeushenkilökohtaisista merkinnöistä säädetään laissa.

Valtuutusten nojalla annettavasta kaupparekisteriasetuksesta järjestetään erillinen kuulemiskierros ennen lakien voimaan tuloa siten, että kaupparekisteriasetus tulisi lakien kanssa samanaikaisesti voimaan. Kaupparekisterilaki ja -asetus muodostaisivat kokonaisuuden, joten laki ja asetus eivät voi tulla eriaikaisesti voimaan. Voimassa oleva kaupparekisteriasetus (208/1979) kumoutuisi samalla, kun kaupparekisterilaki (129/1979) kumotaan.

Lisäksi kaupparekisterilain 1 §:n 3 momentti sisältäisi Patentti- ja rekisterihallitukselle annetun valtuutuksen määrätä rekisteriin pitoon liittyvistä teknisistä seikoista rekisteriviranomaisen päätöksellä.

Lait ovat tarkoitetut tulemaan voimaan mahdollisimman pian hyväksymisen jälkeen.

Kaupparekisterilain (1. lakiehdotus) voimaantulosäännöksen mukaan sen 23 §:ää (Rekisteritietojen ajantasaisuuden tarkistaminen) sovelletaan kuitenkin vasta 1 päivästä tammikuuta 2026 alkaen sekä 21 §:n 2 ja 3 momenttia (Rekisteriviranomaisen päätöksen ja muun asiakirjan tiedoksianto), 24–27 §:ää (kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun ja tilinpäätöksen laiminlyöntimaksun määräämistä koskevat säännökset) sekä ja 30 §:ää (Kaupparekisteritietojen luovuttaminen viranomaiskäyttöön) 1 päivästä tammikuuta 2025 alkaen siten, että tilinpäätöksen myöhästymismaksu koskee joulukuussa 2024 ja sen jälkeen päättyviä tilikausia.

Yritys- ja yhteisötietolakia koskevien 5. lakiehdotuksen 10 §:n 3 momentin (Perustamisilmoitus), 11 §:n 2–4 momentin (Muutosilmoitus) ja 4. lakiehdotuksen 19 §:n 2 momentin (Rangaistussäännökset) on tarkoitus tulla voimaan kuitenkin vasta 1 päivänä tammikuuta 2026.

10.1 Suhde hallituksen esitykseen automaattista päätöksentekoa koskevaksi yleislainsäädännöksi

Oikeusministeriössä on valmisteltu hallituksen esitystä automaattista päätöksentekoa koskevaksi yleislainsäädännöksi (OM021:00/2020). Esityksen antamisajankohdaksi on tällä hetkellä arvioitu viikko 38 vuonna 2022. Lausuntokierroksella olleessa kaupparekisterilain uudistamissa koskevassa esitysluonnoksessa oli ehdotus säännökseksi automaattisesta päätöksenteosta kaupparekisterissä. Tarvetta kaupparekisteriä koskevalle erityislainsäädännölle voidaan kuitenkin käytännössä arvioida vasta sen jälkeen, kun yleislainsäädäntöä koskeva esitys on käsitelty eduskunnassa, eikä esitysten aikataulut ole yhteensovitettavissa. Näin ollen esitys ei sisällä ehdotusta kaupparekisteri-ilmoitusten automaattisesta käsittelystä. Tämän esityksen tavoitteiden saavuttamisen edellytyksenä ja taustaoletuksena kuitenkin on, että automaatiota voidaan jatkossa hyödyntää kaupparekisterissä nykyistä laajemmin.

10.2 Suhde hallituksen esitykseen yhdistyslain muuttamiseksi ja toimintaryhmälaiksi ja niihin liittyväksi lainsäädännöksi

Oikeusministeriössä on valmisteltu hallituksen esitystä yhdistyslain muuttamiseksi ja toimintaryhmälaiksi ja niihin liittyväksi lainsäädännöksi (OM005:00/2019). Esityksen antamisajankohdaksi on tällä hetkellä arvioitu viikko 38 vuonna 2022. Valmistelussa olleessa esityksessä kaavailtiin muutoksia yritys- ja yhteisötietolakiin siten, että muutokset koskisivat osittain samoja pykäliä kuin tämän esitys 4. ja 5. lakiehdotus. Tällä hetkellä käytettävissä olevan tiedon mukaan eduskunnalle annettava esitys ei kuitenkaan sisältäisi ehdotusta yritys- ja yhteisötietolain muuttamiseksi.

10.3 Suhde hallituksen esitykseen rajat ylittäviä yritysjärjestelyjä koskevan yhtiöoikeudellisen direktiivin täytäntöönpanemiseksi

Oikeusministeriössä on valmisteltu hallituksen esitystä rajat ylittäviä yritysjärjestelyjä koskevan yhtiöoikeudellisen direktiivin täytäntöönpanemiseksi (OM022:00/2021). Esityksen antamisajankohdaksi on tällä hetkellä arvioitu viikko 38 vuonna 2022. Esitys koskee rajat ylittäviä sulautumisia, jakautumisia sekä kotipaikan siirtoa. Osakeyhtiölakiin ehdotetut muutokset sisältäisivät myös rekisteriviranomaista sekä rekisterimerkintöjä koskevat säännökset.

Tässä esityksessä on ehdotettu luovuttavan voimassa olevan kaupparekisterilain 20 c 5 momentista, jossa säädetään rajat ylittävään sulautumiseen liittyvästä tietojenvaihdosta, koska vastaavasta säädetään osakeyhtiölain 16 luvun 25 §:n 3 momentissa, jota ollaan lisäksi muuttamassa valmistelussa olevalla esityksellä siten, että siinä mainittaisiin tietojen välittämiseen käytettävä yhteenliittämisjärjestelmä. Jo voimassa olevan osakeyhtiölain säännöksen perusteella voidaan kuitenkin luopua päällekkäisestä sääntelystä kaupparekisterilaissa. Vaikka osakeyhtiölaissa säädettäisiin pääasiallisesti tarvittavista rekisterimerkinnöistä, on todennäköistä, että kaupparekisterilain nojalla annettavassa kaupparekisteriasetuksessa tulee säätää joistain rajat ylittäviin yritysjärjestelyihin liittyvistä merkinnöistä, kuten siitä, että rekisteriin merkitty yritysjärjestely on ollut rajat ylittävä.

10.4 Suhde hallituksen esitykseen henkilötunnuksen käsittelyä koskevien tietojen säännösten uusimista

Oikeusministeriössä on valmisteltu hallituksen esitystä henkilötunnuksen käsittelyä koskevien säännösten täsmentämisestä (OM044:00/2022). Mainitulla esityksellä muutettaisiin myös tietosuojalain 29 §:ää, jossa säädetyn käsittelyperusteen on esitetty tässä esityksessä olevan perusteena kaupparekisteriin rekisteröidyn henkilötunnuksen tunnusosan sekä vastuuhenkilön osoitteen sekä eräiden muiden henkilötietojen luovuttamiselle.

Lausuntokierroksella olleen esitysluonnoksen mukaan tietosuojalain 29 §:ään, joka koskee henkilötunnuksen käsittelyä, esitettäisiin lisättäväksi uusi 5 momentti, jonka mukaan [H]enkilötunnuksen haltijan henkilöllisyyttä ei saa todentaa yksinomaan henkilötunnuksella tai henkilötunnuksen ja luonnollisen henkilön nimen yhdistelmällä. Tietosuojalain muuttamisella tältä osin ei arvioida olevan vaikutusta kaupparekisterilakia koskevaan esitykseen, koska kaupparekisterilaissa viitattaisiin vain 29 §:n mukaiseen käsittelyperusteeseen.

10.5 Suhde hallitukseen esitykseen eräiden huoneistotietojärjestelmää koskevien lakien muuttamiseksi

Maa –ja metsätalousministerissä on valmisteltu esitys hallituksen esitystä eräiden huoneistotietojärjestelmää koskevien lakien muuttamisesta (MMM004:00/2022). Esityksen antamisajankohdaksi on arvioitu viikko 38 vuonna 2022. Sen lisäksi, että esitys sisältää ehdotuksen huoneistotietojärjestelmän tietosisällön rakenteistamisesta ja laajentamisesta, esityksellä säädettäisiin myös asunto-osakeyhtiöiden ja keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden osakeryhmiin ja niiden tuottamaan osakehuoneiston hallintaoikeuteen vaikuttavien yhtiöjärjestysmuutoksen käsittelystä kaupparekisterissä ja osakehuoneistorekisterissä.

Esityksellä ei arvioida olevan suoria vaikutuksia kaupparekisterilakia koskevaan esitykseen. Jatkossa keskinäisellä kiinteistö-osakeyhtiöllä olisi kuitenkin mahdollisuus yhtiöjärjestyksessä määrätä, etteivät sen osakkeet kuulu osakehuoneistorekisteriin. Asiaa koskevasta merkinnästä voitaisiin säätää kaupparekisterilain nojalla annettavassa valtioneuvoston asetuksessa.

10.6 Suhde hallituksen esitykseen laiksi julkisesta työvoima- ja yrityspalvelusta annetun lain muuttamisesta ja siihen liittyviksi laeiksi sekä laiksi sosiaalisista yrityksistä annetun lain kumoamisesta

Työ- ja elinkeinoministeriössä on valmisteltu esitys laiksi julkisesta työvoima- ja yrityspalvelusta annetun lain muuttamisesta ja siihen liittyviksi laeiksi sekä laiksi sosiaalisista yrityksistä annetun lain kumoamisesta. Asiaa koskeva hallituksen esitys HE 175/2022 vp on annettu 19.9.2022.

Tämän esityksen 7. lakiehdotuksessa ehdotetaan muutettavaksi sosiaalista yrityksistä annetun lain 4 §:n kaupparekisterilakia koskevaa viittaussäännöstä. Näin ollen muutoksen tarve on riippuvainen siitä, kumotaanko laki sosiaalisista yrityksistä hallituksen esityksen mukaisesti.

10.7 Suhde talousarvioesitykseen

Esitys ei ole riippuvainen valtion vuoden 2023 talousarvioesityksestä.

Tällä esityksellä ilmoitusvelvolliset velvoitettaisiin sähköiseen asiointiin muutamia poikkeuksia lukuun ottamatta. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmän asioinnin arkkitehtuuriin kehittämisen ja sähköisen asioinnin laajentamisen kustannuksiksi on arvioitu 2,2 miljoonaan euroa vuodelle 2022 ja 1,4 miljoonaa euroa vuodelle 2023. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmän kehittämisestä vuosina 2022-23 on tehty tiedonhallintalain 9 §:n mukainen lausuntopyyntö valtiovarainministeriölle, joka on 30.11.2020 antanut suunnitelmasta lausunnon VN/24244/2020 pitäen sisällään myös Suomi.fi -viestit yrityksille palvelun käyttöönoton 0,5 miljoonaa euroa ja rajapintapalvelun kehittämisen osakeyhtiön perustamiseen 0,9 miljoonaa euroa. Edellä mainittujen kustannusten kattamista PRH:lle kertyneellä ylijäämällä ja edellisiltä vuosilta siirtyvillä erillä on selvitetty hallituksen esityksessä HE 151/2021 laeiksi kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain 4 §:n muuttamisesta. Tähän esitykseen liittyvän kaupparekisterilain kokonaisuudistuksen osalta Patentti- ja rekisterihallitus on arvioinut, ettei järjestelmätoteutuksen osalta ole lisämäärärahatarvetta. Siltä osin kuin tässä esityksessä on ehdotettu eräitä muutoksia tosiasiallisia edunsaajia koskevaan rekisteriin, tapahtuu toteutus osana laajaa edunsaajarekisterin ajantasaisuuden parantamista elpymis- ja palautumisvälineestä saatavalla rahoituksella. Edunsaajarekisterin ajantasaisuuden parantamiseksi on osoitettu rahoitusta yhteensä 5 miljoonaa euroa vuosille 2021-23.

Hallinnolliset seuraamusmaksut eli kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun ja tilinpäätöksen myöhästymismaksun, määräisi rekisteriviranomainen. Seuraamusmaksun täytäntöönpanosta vastaisi Oikeusrekisterikeskus, joka on arvioinut, että seuraamusmaksujen täytäntöönpanosta aiheutuisi yhden henkilötyövuoden lisäresurssitarve ollen noin 50 000 euroa vuodessa. Oikeusministeriö lausunnossa todennut, että esityksen jatkovalmistelussa on huolehdittava siitä, että Oikeusrekisterikeskukselle varataan riittävä rahoitus uusien seuraamusmaksujen täytäntöönpanotehtäviin.

Koska seuraamusmaksuja koskevia säännöksiä alettaisiin soveltaa vasta vuonna 2025, seuraamusmaksuja ei määrättäsi, eikä siten myöskään pantaisi täytäntöön, lainkaan budjettivuonna 2023. Tältä osin Oikeusrekisterikeskusta koskevat täytäntöönpanoon liittyvät lisämäärärahatarpeet on käsiteltävä valtiontalouden kehys- ja talousarviopäätöksin, jotka kohdistuvat vuoteen 2025 ja siitä eteenpäin. On lisäksi huomattava, että taloudellisia vaikutuksia koskevassa kappaleessa on arvioitu, että laiminlyöntimaksuja ja myöhästymismaksuja määrättäisiin vuodessa noin 10 miljoonaa euroa. Arvioon liittyy huomattavaa epävarmuutta, minkä lisäksi on arvioitu, että merkittävä osassa määrättyjen maksujen täytäntöönpano epäonnistuisi. Erittäisin varovaisesti arvioidenkin on kuitenkin oletettavaa, että valtiontalouden näkökulmasta maksuilla katetaan niiden täytäntöönpanosta aiheutuvat kustannukset.

Koska Patentti- ja rekisterihallitus on nettobudjetoitu virasto, seuraamusmaksujen määräämisestä aiheutuvat henkilöstö- ja muut hallinnolliset kustannukset katettaisiin lähtökohtaisesti ilmoitusvelvollisilta perittävillä maksuilla. Seuraamusmaksujen täytäntöönpano edellyttää, että Patentti- ja rekisterihallituksen ja Oikeusrekisterikeskuksen välille toteutetaan tietojen välittämistä varten tekninen rajapinta. Oikeusrekisterikeskus on perinyt toteutukseen liittyvinä kustannuksina maksuunpanevalta viranomaiselta noin 75 000 euroa hallinnollista seuraamusmaksua kohden, jolloin Patentti- ja rekisterihallitukselle aiheutuvat kokonaiskustannukset vuosina 2023–2024 olisivat noin 150 000 euroa. Tältä osin Patentti- ja rekisterihallitukselle ei esitetä lisämäärärahaa, vaan nämä kustannukset on katettava käytettävissä olevien määrärahojen puitteissa, sekä mahdollisesti kertyneistä ylijäämistä ja siirtyvillä erillä.

Viranomaisten velvollisuudesta hakea kaupparekisteriin rekisteröidyt tiedot vuodesta 2025 alkaen suoraan kaupparekisteristä tai muusta lähteestä aiheutuu viranomaisille jossain määrin kustannuksia, joita on eritelty esityksessä taloudellisten vaikutusten yhteydessä. Kustannusten on kuitenkin katsottava olevan siinä määrin vähäisiä, että viranomaisten tulee kattaa kustannukset toimintaansa budjetoidun rahoituksen puitteissa. On myös huomattava, että kaupparekisterilain asiaa koskevalla säännöksellä pääasiallisesti täydennetään jo tällä hetkellä viranomaisten välisestä tietojen luovuttamisesta tiedonhallintalain 5 luvussa säädettyä vahvistaen tavoitetta yhden kerran –periaatteen noudattamisesta.

Kaupparekisterilaki yritysten rekisteröintiä ja yrityksistä rekisteriin merkittäviä tietoja koskevana lakina vaikuttaa yritystoiminnan aloittamiseen, sen olemassaolon aikaiseen toimintaan ja lopettamiseen. Kaupparekisterin perustarkoituksena on nimenomaisesti tukea yritystoiminnan sujuvuutta keskeisenä tietolähteenä, eikä se varsinaisesti sääntele itse yritystoimintaa. Kaupparekisteriä hyödyntävät lähes kaikki yritysten kanssa tavalla tai toiselle tekemisissä olevat yksityisestä julkiseen puoleen ja kaupparekisteriin merkityt yritykset keskenään toimiessaan. Yritysten puolesta asiointi tapahtuu useimmiten varmistamalla edustamisoikeus joko sähköisesti tai muulla tavalla kaupparekisteristä, mikä korostaa rekisterin tietojen luotettavuuden ja ajantasaisuuden merkitystä. Kaupparekisteri on merkittävä henkilörekisteri, jolloin sen toimintaan vaikuttaa henkilötietojen käyttöä ja suojaamista koskeva lainsäädäntö, erityisesti yleinen tietosuoja-asetus.

Yritys- ja yhteisötietolaissa säädetään kaupparekisteriin samoin kuin muihin kantarekistereihin tehtävistä ilmoituksista. Yritys- ja yhteisötietolakia muutettaisiin siten, että jatkossa kaupparekisteriin tehtävät ilmoitukset tulisi yksityistä elinkeinonharjoittajaa, säätiötä ja yhdistystä lukuun ottamatta antaa yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa. Sähköistä asiointivelvoitetta sovellettaisiin kaupparekisterilain nojalla myös kaupparekisteriin tehtäviin hakemuksiin, täydennyksiin ja muihin selvityksiin. Paperilomakkeella ilmoituksen antavalta voitaisiin edellyttää fyysistä tunnistamista asiointipisteessä koskien Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämiä kantarekistereitä.

Elinkeinotoimintalaissa säädettäisiin siitä, että Suomessa ja Euroopan talousalueella asuvilla luonnollisilla henkilöillä, suomalaisilla yhteisöillä sekä Euroopan talousalueella asuvilla ja siihen kuuluvan jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustetuilla ulkomaisilla elinkeinoharjoittajilla on oikeus harjoittaa elinkeinotoimintaan Suomessa. Siltä osin kuin kyse on Euroopan talousalueen ulkopuolella asuvasta luonnollisesta henkilöstä tai tänne sivuliikkeen perustuvasta oikeushenkilöstä, elinkeinotoimintaa saisi harjoittaa Patentti- ja rekisterihallituksen luvalla. Lisäksi säädettäisiin yksityisen elinkeinonharjoittajan kelpoisuudesta.

Ehdotettu sääntely on merkityksellistä perustuslain yhdenvertaisuutta koskevan 6 §:n, rikosoikeudellista laillisuusperustetta koskevan 8 §:n, henkilötietojen suojaa koskevan 10 §:n, sananvapautta ja julkisuutta koskevan 12 §:n, oikeutta työhön ja elinkeinovapautta koskevan 18 §:n ja oikeusturvaa koskevan 21 §:n kannalta. Lisäksi kaupparekisterilaki sisältää asetuksenantovaltuutuksia, jotka ovat merkityksellisiä perustuslain 80 §:n kannalta.

11.1 Sähköinen ilmoittaminen

11.1.1 Sähköiseen asiointiin velvoittaminen ja fyysinen tunnistaminen

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi rekisteri-ilmoittamista koskevaa yritys- ja yhteisötietolain 10 ja 11 §:ää siten, että jatkossa kaupparekisteriä sekä kaupparekisteriin merkittävien yritysten eräitä yritys- ja yhteisötietorekisteriin rekisteröitäviä tietoja koskevat ilmoitukset tulisi antaa sähköisesti yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa, ellei rekisteröintivelvollinen esitä erityistä syytä paperilomakkeen käyttämiselle. Velvollisuus koskisi myös muita kaupparekisteriin annettavia hakemuksia, selvityksiä ja täydennyksiä, joiden osalta kaupparekisterilaissa on viittaussäännös yritys- ja yhteisötietolain sähköistä ilmoittamista koskeviin säännöksiin. Velvoittavan sähköisen asioinnin ensisijainen tarkoitus on parantaa yritysturvallisuutta estäen erilaisia väärinkäytöksiä. Yritysturvallisuus korostuu kaupparekisteissä, josta perusrekisterinä yritysten kanssa asioivat tarkistavat edustamiseen oikeutetut ja muut yritysten perustiedot, kuten yhteystiedot. Sähköinen asiointi myös sujuvoittaa kaupparekisterimerkintöjen tekemistä. Velvoittavuuden ulkopuolelle rajattaisiin tässä vaiheessa yksityiset elinkeinonharjoittajat sekä yhdistykset ja säätiön niiden tehdessä ilmoituksen elinkeinotoiminnan harjoittamisesta kaupparekisteriin, vaikka lähtökohtaisesti yritysturvallisuus puoltaisi sähköistä velvoittavaa ilmoittamista myös niiden osalta.

Voimassa olevassa yritys- ja yhteisötietolaissa velvoittava sähköinen ilmoittaminen koskee asunto-osakeyhtiöiden ja keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöiden perustamisilmoituksia sekä näiden yhtiöiden yhtiöjärjestyksiä koskevia muutosilmoituksia, sillä poikkeuksella, että kyse on keskinäisestä kiinteistöosakeyhtiöstä, johon ei sovelleta huoneistotietoejärjestelmästä annettua lakia, eikä yhtiö ole ilmoittanut yhtiöjärjestystä rekisteriin sähköisenä merkittäväksi. Näiden lisäksi tosiasiallisia edunsaajia koskevat ilmoitukset tulee antaa sähköisesti. Voimassa olevassa laissa ei ole säädetty erityisestä perusteesta, jonka nojalla ilmoitukset voisi antaa sähköisesti. Käytännössä edunsaajia koskevia ilmoituksia on poikkeuksellisesti rekisteröity myös paperilla annettuna, mikäli yrityksellä ei ole ollut ketään, joka olisi voinut tunnistautua yritys- ja yhteisötietojärjestelmään eli käytännössä kyse on ollut ulkomaisista henkilöistä.

Jatkossa paperilomaketta olisi mahdollista käyttää erityisellä syyllä. Käytännössä erityinen syy edellyttäisi samaa perustetta kuin tälläkin hetkellä edunsaajailmoitusten osalta on noudatettu eli kenelläkään henkilöllä, joka voi antaa yrityksen rekisteri-ilmoituksen, ei olisi mahdollista tunnistautua sähköiseen asiointipalveluun. Tunnistaminen tapahtuu pääosion DVV:n ylläpitämän Suomi.fi tunnistuksen kautta, jossa käytössä ovat niin pankkitunnukset, mobiilivarmenne, varmennekortti ja eIDAS asetuksen mukaisia eurooppalaisia tunnistusvälineitä. Esimerkiksi verkkopankkitunnukset saa myös maksuhäiriömerkinnän omaava henkilö. Ottaen huomioon, että velvoittavan sähköisen asioinnin piirissä olevien yritysten määrä kasvaa merkittävästi, on oletettavaa, että on myös sellaisia harvinaisia tilanteita, joissa henkilöllä olisi mahdollista saada edellä mainittu tunnistamisväline, mutta sähköinen ilmoittaminen ei onnistuisi henkilökohtaisten ominaisuuksien takia. Näitä tilanteita on arvioitava tapauskohtaisesti, mutta sähköisen asioinnin velvoittavuutta on tarkoitettu tulkittavan tiukasti, joten paperilla ilmoittaminen tulisi kyseeseen vain poikkeuksellisesti. Ilman esitettyä erityistä syytä rekisteriviranomainen tekisi ilmoituksen osalta sen sillensä jättämistä koskevan päätöksen.

Paperilla ilmoittaminen ei olisi mahdollista asunto-osakeyhtiöiden ja keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden osalta edes erityisellä syyllä. Tämä liittyy erityisesti sähköisen yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmään, jonka osalta paperilla annetun ilmoituksen tallentamista rekisteriviranomaisen toimesta ei olisi mahdollista tehdä luotettavasti siten, että se varmasti vastaisi yhtiön tarkoittamaa.

Perustuslakivaliokunta on arvioinut velvoittavaa sähköistä asiointia huoneistotietojärjestelmää koskevan hallituksen esityksen HE 127/2018 vp yhteydessä, joka on käsittänyt esityksen asunto-osakeyhtiöitä ja keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä koskevasta velvoittavasta sähköisestä asioinnista. Valiokunta on antamassaan lausunnossa PeVL 32/2018 vp todennut muun ohessa seuraavaa:

Sääntelyä on tältä osin arvioitava perustuslain 21 §:ssä tarkoitettujen hyvän hallinnon periaatteiden sekä perustuslain 6 §:ssä säädetyn yhdenvertaisuuden kannalta. Perustuslain 21 §:n 1 momentin mukaan jokaisella on oikeus saada asiansa toimivaltaisen viranomaisen käsiteltäväksi. Perustuslain 21 §:ssä tarkoitettuun oikeusturvaan kuuluu myös jokaisen oikeus saada asiansa käsitellyksi asianmukaisesti. Nämä vaatimukset kytkeytyvät osaltaan muihin hyvän hallinnon vaatimuksiin, kuten käsittelyn julkisuuteen sekä oikeuteen tulla kuulluksi, saada perusteltu päätös ja hakea muutosta. Perustuslain 21 §:n säännöstä tulee tältä osin lukea kokonaisuutena (ks. HE 309/1993 vp , s. 72). Perustuslakivaliokunta on aiemmin arvioinut mm. sähköisen asiointitilin vapaaehtoista käyttöä ulosottomenettelyssä ( PeVL 5/2016 vp ) ja käsittelymaksun porrastusta paperimuotoisen ja sähköisen asioinnin välillä ( PeVL 35/2010 vp , s. 2).

Kuten esityksen säätämisjärjestysperusteluissakin todetaan, sähköisen asioinnin yksinomaisuudella on yhteys myös perustuslain 6 §:n yhdenvertaisuussäännökseen, sillä sähköiset asiointivälineet eivät välttämättä ole tosiasiallisesti jokaisen saatavilla.

Sähköisen asioinnin edellyttämisellä voidaan perustuslakivaliokunnan mielestä katsoa olevan hyväksyttävät perusteet, jotka liittyvät tietojärjestelmän sähköiseen luonteeseen ja järjestelmän tavoitteisiin. Merkityksellistä on, että velvollisuus sähköiseen asiointiin ei koskisi välittömästi yksityisiä henkilöitä, vaan velvollisuuden kohteena ovat ensisijaisesti oikeushenkilöt. Välillisesti velvollisuuden kohteina olisivat lähinnä kiinteistöalan ammattihenkilöt ja toimijat, joilla voidaan edellyttää olevan tekniset valmiudet ja riittävä kyvykkyys sähköisen asioinnin käyttämiseen. Perustuslakivaliokunnan mielestä velvollisuutta sähköiseen asiointiin ei sääntelykonteksti sekä sääntelyn kohteen ja alan toimijoiden tiedolliset ja taidolliset erityispiirteet huomioon ottaen voida pitää ongelmallisena yhdenvertaisuuden, oikeusturvan tai hyvän hallinnon perusteiden kannalta.

Tällä esityksellä laajennettaisiin sähköisen asioinnin velvoittavuus suurimpaan osaan kaupparekisteri-ilmoituksia. Tämän ensisijainen tarkoitus on turvata niin rekisteriin merkittäviä yrityksiä kuin yritysten kanssa asioivia tahoja. Julkisena yritysten tiedot käsittävänä perusrekisterinä kaupparekisterin luotettavuuteen kohdistuu merkittäviä odotuksia. Sähköiseen ilmoittamiseen liittyvä henkilön tunnistaminen lisää merkittävissä määrin turvallisuutta nykyiseen verrattuna. Lisäksi on huomattava, että jätettäessä yksityiset elinkeinonharjoittajat esityksen ulkopuolelle, sähköisen asioinnin velvoittavuus kohdistuisi suoraan vain oikeushenkilöihin. Vaikka erityisesti pienissä yrityksissä yrityksen puolesta usein asioi nimenomaisesti yrityksen omistaja, eikä valtuutettuna esimerkiksi kirjanpitotoimisto tai muu ammattilainen, voidaan yritystoiminnan harjoittamiseen liittyen edellyttää, kun otetaan huomioon edellä mainittu turvallisuuden korostuminen, että viranomaisessa asioidessa käytetään sähköistä vahvaa tunnistamista edellyttävää kanavaa. Lisäksi on huomatta, että erityisellä syyllä ilmoitus olisi taloyhtiöitä lukuun ottamatta mahdollista jättää paperilomakkeella. Sähköistä ilmoittamista on myös tarvittaessa tuettava rekisteriviranomaisen toimesta.

Yksityiset elinkeinonharjoittajan on tässä vaiheessa rajattu sähköisen asioinnin velvoittavuuden ulkopuolelle, koska silloin velvoittavuus koskisi välittömästi luonnollista henkilöä. Sähköisen asioinnin velvoittavuutta myös yksityisten elinkeinonharjoittajien osalta on kuitenkin tarkasteltava mahdollisesti pikaisestikin uudelleen. Sähköisen asioinnin velvoittavuus olisi tässä vaiheessa kaupparekisteriliitännäinen. Kun otetaan huomioon, että yhdistysten ja säätiöiden osalta kaupparekisteriin merkitään vain niiden elinkeinotoiminnan harjoittaminen, pääasiallisen rekisterin ollessa joko yhdistys- tai säätiörekisteri, joita sähköinen velvoittavuus ei tässä vaiheessa koske, on perusteltua rajata yhdistykset ja säätiöt ulkopuolelle. Perustuslain 6 §:n yhdenvertaisuuden näkökulmasta yksityisten elinkeinonharjoittajien, yhdistysten ja säätiöiden rajaamiselle on näin ollen katsottava esitetyn asianmukaiset perusteet. Käytössä olevien tietojen perusteella käytännössä kaikilla yrittäjillä on käytössä sellaiset tietotekniset yhteydet, jotka mahdollistavat sähköisen asioinnin. Sähköinen asiointi on mahdollista myös Patentti- ja rekisterihallituksen ja Verohallinnon toimipisteillä olevilla koneilla. Näin ollen sähköisen asioinnin edellyttämisen ei ole katsottava olevan myöskään tältä osin yhdenvertaisuuden näkökulmasta esteenä, kun samalla huolehditaan siitä, että ilmoitusten antamiseen on käytettävissä riittävä tuki.

Velvoittavaan sähköiseen asiointiin siirtymiselle on pitkä siirtymäaika siten, että sitä lähtökohtaisesti sovellettaisiin noin kolme vuotta lain voimaan tulon jälkeen. Yritysturvallisuus puoltaisi nopeampaa käyttöönottoa, mutta toisaalta ilmoitusvelvollisille varattaisiin näin ollen riittävä aika varautua muutokseen. Hyvän hallinnon on katsottava edellyttävän väärinkäytöksiin liittyvien riskien vastaisia toimenpiteitä, joista sähköiseen ilmoittamiseen velvoittaminen on keskeisin, eikä sillä saavutettavia etuja ole saavutettavissa muilla keinoin. Vaikka muutos vaikuttaa ilmoitusten antamiseen, perustuslain 21 §:n näkökulmasta jokaisella ilmoitusvelvollisella on edelleen oikeus saada asiansa käsitellyksi asianmukaisesti rekisteriviranomaisessa. On tältäkin osin huomattava, että niin sanotun oman eron ilmoituksen kaupparekisteriin vastuuhenkilöksi merkitty voisi edelleen tehdä paperilla.

Sähköistä asiointi koskevan velvoittavuuden lisäksi Patentti- ja rekisterihallitukselle säädettäisiin mahdollisuudesta vaatia ilmoituksenantajan fyysistä tunnistamista, joka tarkoittaisi käytännössä tunnistamista PRH:n tai Verohallinnon asiointipisteissä. PRH:lla on ainoastaan yksi asiointipiste Helsingissä, mutta Verohallinnolla on tällä hetkellä reilut 30 asiointipistettä. Yritys- ja yhteisötietolain mukaan ilmoitukset voidaan toimittaa Patentti- ja rekisterihallitukseen tai Verohallintoon. Käytännössä tunnistaminen voisi tapahtua joko ilmoitusta jätettäessä tai vasta ilmoituksen käsittelyn yhteydessä rekisteriviranomainen pyynnöstä. Tunnistamisen edellyttämistä ei ole tarkoitettu kategoriseksi, vaan sitä voitaisiin kohdentaa esimerkiksi korostuneen riskin omaaviin ilmoituksiin, erilaisiin ilmiöihin tai hyödyntää pistokoemaisesti. Fyysisen tunnistamisen mahdollisuutta ei rajattaisi vain kaupparekisteriä koskeviin ilmoituksiin, vaan se koskisi käytännössä kaikkia Patentti- ja rekisterihallitukselle annettavia rekisteri-ilmoituksia, jolloin tunnistaminen olisi mahdollista myös yhdistyksiä, säätiöitä ja uskonnollisia yhdyskuntia koskevien ilmoitusten osalta. Fyysisellä tunnistamisella ei ole mahdollisuutta korvata velvollisuutta sähköisen ilmoituksen antamiseen ilman erityistä syytä. Siltä osin kuin oikeus paperilla ilmoittamiseen on, tunnistamisen mahdollisuus perustuu paperilla annettaviin ilmoituksiin liittyviin riskeihin, koska ilmoitusten allekirjoittajaa ei voida todentaa. Kantarekisteriin tehtyjä merkintöjä hyödynnetään laajasti, joten rekisterimerkintöihin liittyvä turvallisuus korostuu niin yritysten kuin muiden rekistereihin merkittävien yhteisöjen osalta. Tunnistamisen mahdollisuudella pyritään myös ohjaamaan ilmoitusten antamiseen sähköisessä järjestelmässä. Kaikkia ilmoituksia ei ole toistaiseksi mahdollista antaa sähköisesti, mutta tällaisiakaan ilmoituksia ei rajattaisi fyysisen tunnistamisen ulkopuolelle. Käytännössä sähköisen ilmoittamisen ulkopuolella ovat tällä hetkellä säätiöt ja uskonnolliset yhdyskunnat. Jos sähköinen ilmoittaminen ei ole mahdollista, tulisi ilmoituksellisen oikeellisuus ensi sijassa pyrkiä varmistamaan muilla käytettävissä olevilla keinoilla kuin fyysistä tunnistusta vaatimalla.

Ottaen huomioon kantarekistereiden laaja hyödyntäminen yhteiskunnassa ja korostunut tarve turvallisuudelle sekä sähköiseen asiointiin liittyvät muut hyödyt, kuten virheettömämmät ilmoitukset, ei yhdenvertaisuutta koskevan perustuslain 6 §:n ja hyvää hallintoa koskevan 21 §:n ole katsottava olevan esteenä sähköiseen asiointiin velvoittamisessa ja mahdollisuudelle vaatia ilmoituksenantajan tunnistamista asiointipisteessä käytettäessä paperi-ilmoitusta.

11.1.2 Käsittelyaikoja koskevat säännökset

Kaupparekisterilain 16 §:n 2 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain 20 a §:n 1 momentin mukaisesti siitä, että rekisteriviranomaisen on pyrittävä varmistamaan, että tieto tai asiakirja merkitään rekisteriin viimeistään 21 päivän kuluessa siitä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu kaikki rekisterimerkinnän tekemiseksi tarpeelliset tiedot ja asiakirjat. Samoin 1.8.2022 voimaan tulleen 20 a §:n 2 momentin mukaisesti 16 §:n 3 momentissa säädettäisiin [J]os perustamisilmoitus on annettu sähköisesti, rekisteriviranomaisen on merkittävä osakeyhtiö tai sivuliike rekisteriin viiden arkipäivän kuluessa siitä, kun sille on toimitettu kaikki rekisterimerkinnän tekemiseksi tarpeelliset tiedot ja asiakirjat. Rekisterimerkinnän viivästyessä rekisteriviranomaisen tulee ilmoittaa viivästymisestä ilmoituksen tekijälle. 

Säännös enintään 21 päivän käsittelyajasta perustuu alun perin kumotussa sivuliikedirektiivissä ja nykyisin yhtiöoikeusdirektiivissä osakeyhtiöiden ja sivuliikkeiden ilmoitusten käsittelystä säädettyyn määräaikaan, jota Suomessa on sovellettu kaikkien rekisteri-ilmoitusten käsittelyyn. Yhtiöoikeusdirektiivin tarkoittama määräaika ei ole yksittäistapauksissa ehdoton. Säännös velvoittaa rekisteriviranomaista järjestämään toimintansa niin, että määräaikaa voidaan noudattaa, esimerkiksi sen, että käsittelyyn varataan riittävästi resursseja ja että prosessi on muutenkin sujuvaa.

Digitalisointidirektiivillä yhtiöoikeusdirektiiviin lisätyn 13 g artiklan kohdan 7 mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että osakeyhtiön sähköinen perustaminen saatetaan päätökseen viiden arkipäivän (working day) kuluessa, jos yhtiön perustajina on yksinomaan luonnollisia henkilöitä ja jotka käyttävät saman direktiivin 13 h artiklassa tarkoitettuja malleja, ja muissa tapauksissa kymmenen arkipäivän kuluessa. Yhtiöoikeusdirektiivissä edellytetään lisäksi, että tarvittavat asiakirjat ja tiedot on toimitettu sekä rekisteröintimaksu ja osakepääoma maksettu. Kymmenen työpäivän edellytyksestä on säädetty sivuliikkeen rekisteröimisen osalta yhtiöoikeusdirektiiviin digitalisointidirektiivillä lisätyssä 28 a artiklan 6 kohdassa. Poiketen 21 päivän käsittelyaikaa koskevasta 2 momentista rekisteriviranomaisen olisi varmistettava, että osakeyhtiö ja sivuliike merkitään rekisteriin viiden arkipäivän kuluessa siitä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu kaikki rekisterimerkinnän tekemiseksi tarpeelliset tiedot ja asiakirjat. Tässä tarkoitettuja ilmoituksia ei kuitenkaan eroteltaisi edellä yhtiöoikeusdirektiivin mahdollistamalla tavalla, joten sähköisesti annettu osakeyhtiön perustamisilmoitus ja sivuliikkeen rekisteröimisilmoitus tulisi aina pyrkiä käsittelemään viiden arkipäivän kuluessa. Tässä yhteydessä kuitenkin säädettäisiin erikseen siitä, että perustamisilmoitus sekä muut mahdolliset tiedot ja asiakirjat tulisi olla annettu sähköisesti. Käsittelyaika laskettaisiin yhtiöoikeusdirektiivin mukaisesti ja 2 momentista poiketen työpäivien perusteella. Yhtiöoikeusdirektiivin 13 g artiklan 7 kohdan ja 28 a artiklan 6 kohdan mukaan, jos menettelyä ei voida saattaa päätökseen tässä kohdassa tarkoitetuissa määräajoissa, jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan syyt mahdollisiin viivästyksiin. Näin ollen 3 momentissa säädettäisiin velvollisuudesta ilmoittaa viivästymisestä. Mahdollisuuksien mukaan rekisteriviranomainen ilmoittaisi viivästymisestä esimerkiksi ilmoituksella ilmoitettuun sähköpostiosoitteeseen. Mikäli kyse olisi ruuhkautumisesta tai muusta vastaavasta laajemmasta ilmoitusten käsittelyn viivästymisestä, olisi riittävänä pidettävänä sitä, että viivästymisestä ilmoitettaisiin rekisteriviranomaisen verkkosivuilla.

Viiden arkipäivän käsittelyaikavaatimusta koskevaa esitystä käsitellessään talousvaliokunta on mietinnössään TaVM 32/2021 todennut, että lainsäädännön tulevassa jatkovalmistelussa tulee selvittää, voitaisiinko viiden päivän käsittelyaikaa soveltaa HE 151/2021 ehdotettua laajemmin.

Perustuslain 6 §:ssä säädetään yhdenvertaisuudesta ja hallintolain 6 §:ssä hallinnon oikeusperiaatteista siten, että hallinnossa asioivia on kohdeltava tasapuolisesti. Edellä mainittu viiden arkipäivän käsittelyaikavaatimus johtuu yhtiöoikeusdirektiivistä. Patentti- ja rekisterihallitus on todennut, ettei tällä hetkellä ole realistisia mahdollisuuksia päästä viiden päivän käsittelyaikaan kaikkien ilmoitusten osalta ottaen huomioon käynnissä olevat projektit kuten tästä esityksestä johtuvat vaatimukset ja edunsaajarekisterin kehittäminen. Kun lisäksi Patentti- ja rekisterihallituksessa henkilöstön vaihtuvuus esimerkki eläköitymisen kautta on suurta, ei käsittelyaikavaatimusta ole tässä yhteydessä esitetty laajennettavan. Laajentamista on mahdollista arvioida uudestaan esimerkiksi automaatio ja sähköinen ilmoittaminen saadaan Patentti- ja rekisterihallituksessa laajemmin käyttöön. Näillä perusteilla ei perustuslain 6 §:n ole katsottava olevan esteenä hallintolain 6 §:stä poikkeamiseen siten, että viiden arkipäivän käsittelyaikavaatimus yhtiöoikeusdirektiivin mukaisesti koskee tässä vaiheessa vain tiettyjä sähköisesti annettuja ilmoituksia. On selvää, että perustuslain 21 §:n ja hallintolain 23 §:n nojalla rekisteriviranomaisen tulee käsitellä kaikki ilmoitukset asianmukaisesti ja ilman aiheetonta viivytystä.

11.2 Hallinnolliset seuraamusmaksut

Kaupparekisterilaissa ehdotetaan säädettäväksi kaupparekisteriin liittyvien velvollisuuksien laiminlyönnin perusteella maksettavaksi määrättävistä hallinnollisista seuraamusmaksuista. Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu määrättäisiin, jos ilmoitusvelvollinen ei kehotuksesta huolimatta korjaa rekisteritiedoissa olevaa puutetta tai virhettä, ilmoita poistettavaksi liiketoimintakieltoon määrättyä vastuuhenkilöä tai henkilöä, jolla ei muulla perusteella ole kelpoisuutta toimia rekisteriin merkityssä tehtävässä. Lisäksi laiminlyöntimaksu koskisi yritys- ja yhteisötietorekisteriin merkityissä yhteystiedoissa olevia puutteita tai virheitä sekä osittain tilinpäätösten ilmoittamisen laiminlyöntiä. Tilinpäätöksen myöhästymismaksu määrättäisiin osakeyhtiölle, osuuskunnalle, eurooppayhtiölle tai eurooppaosuuskunnalle, joka ei olisi ilmoittanut tilinpäätöstä rekisteröitäväksi kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Perustuslakivaliokunta on lausunnossaan PeVL 21/2020 todennut, että sen vakiintuneen tulkinnan mukaan hallinnolliset seuraamusmaksut eivät ole perustuslain 81 §:n mielessä sen paremmin veroja kuin maksujakaan vaan lainvastaisesta teosta määrättäviä sanktioluonteisia hallinnollisia seuraamuksia. Valiokunta on asiallisesti rinnastanut rangaistusluonteisen taloudellisen seuraamuksen rikosoikeudelliseen seuraamukseen (ks. esim. PeVL 9/2018 vp, s. 2—3, PeVL 2/2017 vp, s. 4—5, PeVL 14/2013 vp, PeVL 17/2012 vp, PeVL 9/2012 vp, s. 2/I). Hallinnollisen seuraamuksen yleisistä perusteista on säädettävä perustuslain 2 §:n 3 momentin edellyttämällä tavalla lailla, koska sen määräämiseen sisältyy julkisen vallan käyttöä. Valiokunta on myös katsonut, että kyse on merkittävästä julkisen vallan käytöstä. Laissa on täsmällisesti ja selkeästi säädettävä maksuvelvollisuuden ja maksun suuruuden perusteista sekä maksuvelvollisen oikeusturvasta samoin kuin lain täytäntöönpanon perusteista (ks. esim. PeVL 9/2018 vp, s. 2, PeVL 17/2012 vp, PeVL 9/2012 vp, s. 2/I, PeVL 57/2010 vp, s. 2/II). Vaikka perustuslain 8 §:n rikosoikeudellisen laillisuusperiaatteen täsmällisyysvaatimus ei sellaisenaan kohdistu hallinnollisten seuraamusten sääntelyyn, ei tarkkuuden yleistä vaatimusta kuitenkaan voida tällaisen sääntelyn yhteydessä sivuuttaa (ks. esim. PeVL 9/2018 vp, s. 3, PeVL 14/2013 vp, PeVL 17/2012 vp, PeVL 9/2012 vp, s. 2/II, PeVL 57/2010 vp, s. 2/II). Valiokunta on käytännössään ulottanut blankorangaistussääntelyä koskevan käytäntönsä (PeVM 25/1994 vp, s. 8/I) koskemaan myös hallinnollisia seuraamuksia koskevaa sääntelyä (PeVL 10/2016 vp, s. 8).

Perustuslakivaliokunta on rangaistusluonteisia hallinnollisia seuraamuksia käsitellessään kiinnittänyt huomiota Euroopan ihmisoikeussopimuksen 7. lisäpöytäkirjan 4 artiklan sisältämään ns. ne bis in idem -sääntöön, jonka mukaan ketään ei saa saman valtion tuomiovallan nojalla tutkia uudelleen tai rangaista oikeudenkäynnissä rikoksesta, josta hänet on jo lopullisesti vapautettu tai tuomittu syylliseksi kyseisen valtion lakien ja oikeudenkäyntimenettelyn mukaisesti (PeVL 9/2012 vp).

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua ja tilinpäätöksen myöhästymismaksua olisi pidettävä rangaistusluonteisina taloudellisena seuraamuksena, jolloin ne rinnastuvat perustuslakivaliokunnan tulkintakäytännön mukaan rikosoikeudelliseen seuraamukseen. Näin ollen niistä säädettäisiin laissa siten, että säännöksistä ilmenisi maksuvelvollisuuden ja maksun suuruuden perusteet, oikeusturva samoin kuin seuraamuksien täytäntöönpano.

11.2.1 Laiminlyöntimaksun ja myöhästymismaksun maksuvelvollisuuden perusteet

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun perusteena oleva puute tai virhe kohdistuisi kaupparekisteriin kaupparekisterilain 4 § - 6 §, 10 §:n 2 momentin ja 11 §:n nojalla ilmoitusvelvollisen ilmoituksesta merkittävään tietoon siten, että tällainen tieto voisi puuttua kokonaan tai osittain tai rekisteriin merkitty tieto olisi virheellinen. Virheellisyyttä tai puutetta tarkasteltaisiin myös suhteessa rekisteriin merkittävään tietoon liittyviin aineellisiin säännöksiin, kuten osakeyhtiölakiin. Virheellisellä tiedolla tarkoitettaisiin sitä, ettei tieto enää ole ajantasainen, kuten tilanteessa, jossa yhtiö ei ole ilmoittanut hallituksessa tapahtuneista muutoksia rekisteröitäväksi tai rekisteröidyt tiedot muuten olisivat virheelliset. Puutteesta olisi kyse, jos rekisteriin ei olisi merkitty lainkaan hallitusta tai rekisteriin merkitty hallituksen jäsenmäärä ei enää lukumääräisesti vastaisi esimerkiksi yhtiöjärjestyksessä edellytettyä. Yhtälailla puutteesta olisi kysymys, jos rekisteriin merkityltä henkilöltä puuttuisi henkilötunnus tai muu henkilötieto. Kaupparekisterilain 4 §:n 3 momentissa on asetuksenantovaltuutus, jonka nojalla valtioneuvoston asetuksella voidaan säätää myös muiden kuin 1–2 momentissa tai muualla laissa tarkoitettujen tietojen merkitsemisestä rekisteriin, jos merkinnät ovat tarpeellisia ottaen huomioon ilmoitusvelvollisen erityispiirteet. Virheet ja puutteet voisivat kohdistua myös asetuksen nojalla rekisteriin merkittäviin tietoihin.

Erikseen kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntisäännöksessä säädettäisiin siitä, että ilmoitusvelvolliselle määrättäisiin laiminlyöntimaksu, jos se ei ilmoita rekisteristä poistettavaksi henkilöä, joka ei voi liiketoimintakieltoon määräämisen johdosta toimita enää kyseisessä tehtävässä. Lisäksi laiminlyöntimaksu voitaisiin määrä, jos henkilö muun kelpoisuuteen liittyvän syyn takia ei voi toimia rekisteriin merkityssä tehtävässä, eikä ilmoitusvelvollinen ilmoita tällaista henkilöä poistettavaksi rekisteristeristä. Näin olisi esimerkiksi silloin, kun henkilön toimintakelpoisuutta olisi rajoitettu, eikä hallituksen jäsenenä osakeyhtiölain nojalla voi olla tällainen henkilö. Samoin kyse voisi olla tilitarkastajaksi merkitystä henkilöstä, joka ei täytä tilintarkastajalle tilintarkastuslaissa tai oikeushenkilöä koskevassa laissa säädettyjä edellytyksiä. Edelleen kelpoisuudesta olisi kysymys, jos Euroopan talousalueen ulkopuolisen ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliikkeen tietoihin yrityksen edustajaksi merkitty ei enää asuisi Suomessa.

Lisäksi erikseen säädettäisiin siitä, että kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu koskisi yritys- ja yhteisötietolain nojalla yritys- ja yhteisötietorekisteriin merkittäviä yhteystietoja samoin kuin tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen laiminlyöntiä, jos tilinpäätöksen myöhästymismaksu ei sen soveltamisalarajauksen johdosta tulisi sovellettavaksi. Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu voitaisiin määrätä myös rekisteritietojen ajantasaisuutta koskevan ilmoituksen laiminlyönnistä

Tilinpäätöksen myöhästymismaksun perusteena olisi se, ettei osakeyhtiö, osuuskunta, eurooppayhtiö tai eurooppaosuuskunta ei ole ilmoittanut tilinpäätöstä rekisteröitäväksi kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun määräämisen perusteena olevat laiminlyönnit ovat moninaisia. Rekisteriin merkittävät tiedot on määritelty kaupparekisterilaissa mutta esimerkiksi rekisteriin merkittävien toimielimien kokoonpanoon ja toimielimien jäsenten kelpoisuuteen liittyvät vaatimukset ilmoitusvelvollisia koskevassa erityislainsäädännössä. On myös huomattava, että ennen laiminlyöntimaksun määräämistä ilmoitusvelvolliselle varattaisiin mahdollisuus korjata tiedoissa oleva virhe tai puute, tai antaa muuta asiaan vaikuttavaa selvitystä. Tilinpäätöksen myöhästymismaksun määräämisen peruste ilmenee sitä koskevasta säännöksessä yksiselitteisesti. Maksuvelvollisuuden perusteita on näin ollen pidettävä riittävän tarkkarajaisina.

11.2.2 Laiminlyöntimaksun ja myöhästymismaksun määrä

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun määrä olisi 300 euroa, jos ilmoitusvelvollinen ei korjaisi kehotuksesta huolimatta säännöksessä tarkoitettua laiminlyöntiä. Julkisen osakeyhtiön ja eurooppayhtiön osalta laiminlyöntimaksun määrä olisi kuitenkin 600 euroa. Rekisteriviranomainen kehottaessa korjaamaan kaupparekisterilain 24 §:n 1 momentin 1 - 3 kohdassa tarkoitetun laiminlyönnin uudelleen, korjaamisen tehosteena olevan laiminlyöntimaksun määrä olisi kaksinkertainen edelliseen laiminlyöntimaksuun nähden. Rekisteriviranomainen voisi kuitenkin määrätä kahden vuoden aikana laiminlyöntimaksun korkeintaan kolme kertaa, jonka jälkeen laiminlyönnin edelleen jatkuessa ensimmäinen maksu määrättäisiin jälleen perusmaksun suuruisena. Näin ollen kaupparekisterilain 24 §:n 1 momentin 1- 3 kohdassa tarkoitetun laiminlyöntimaksun enimmäismäärä olisi kahdessa vuodessa 2 100 euroa (300 euroa + 600 euroa + 1 200 euroa) lukuun ottamatta julkista osakeyhtiötä ja eurooppayhtiötä, joiden osalta enimmäismäärä olisi 4 200 euroa (600 euroa +1 200 euroa + 2 400 euroa). Tarkastelu tapahtuisi laiminlyöntikohtaisesti.

Tilinpäätöksen myöhästymismaksun määrä olisi porrastettu siten, että sen määrä olisi 1) 150 euroa, jos tilinpäätös on ilmoitettu rekisteröitäväksi enintään kaksi kuukautta myöhässä, 2) 300 euroa, jos tilinpäätös on ilmoitettu rekisteröitäväksi yli kaksi kuukautta mutta enintään neljä kuukautta myöhässä ja 3) 600 euroa, jos tilinpäätöstä ei ole ilmoitettu rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä. Julkisen osakeyhtiön ja eurooppayhtiön myöhästymismaksu olisi kaksinkertainen. Lisäksi jos säännöksessä tarkoitettu ilmoitusvelvollinen ei ole ilmoittanut tilinpäätöstä rekisteröitäväksi kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä kahdelta tai useammalta peräkkäiseltä tilikaudelta edellä tarkoitetun mukaisesti määräytyvä myöhästymismaksu määrätään kaksinkertaisena.

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun ja tilinpäätöksen myöhästymismaksun määrän perusteista olisi näin ollen katsottava säädetyn riittävän tarkkarajaisesti.

11.2.3 Kaksoisrangaistavuuden kielto

a) rikosoikeudelliset seuraamukset

Voimassa olevan kaupparekisterilain mukaan rangaistuksesta kaupparekisteriin tehtävän ilmoituksen laiminlyönnistä säädetään yritys- ja yhteisötietolain 19 §:n 1 momentissa, jonka mukaan joka tahallaan tai huolimattomuudesta laiminlyö 10 tai 11 §:ssä tarkoitetun ilmoituksen antamisen tai jättää ilmoittamatta 12 §:ssä tarkoitetun keskeytetyn toiminnan jatkamisesta, on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai teosta ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, yritys- ja yhteisötietoilmoituksen laiminlyönnistä sakkoon. Kaupparekisterilain rangaistussäännöksellä ei ole katsottava olevan itsenäistä merkitystä, eikä asiasta enää säädettäisi jatkossa kaupparekisterilaissa, vaan yritys- ja yhteisötietolain rangaistussäännös tulisi ilman erillistä säännöstäkin sovellettavaksi.

Lisäksi kirjanpitolain 8 luvun 4 §:n mukaan joka tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta laiminlyö 3 luvun 9 §:ssä tarkoitetun tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen ilmoittamisvelvollisuuden on tuomittava, jollei teko ole rangaistava rikoslain (39/1889) 30 luvun 9, 9 a tai 10 §:ssä tarkoitettuna kirjanpitorikoksena, törkeänä kirjanpitorikoksena tai tuottamuksellisena kirjanpitorikoksena eikä teosta muuallakaan laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, kirjanpitorikkomuksesta sakkoon. Vuosina 2016-2020 ketään ei ole tuomittu yritys- ja yhteisötietoilmoituksen laiminlyönnistä, kuten ei myöskään kirjanpitorikkomuksesta. Rikoslain rekisterimerkintärikoksesta on tuomittu vuosittain noin 100-200 henkilöä, mutta tältä osin ei ole tarkempaa tietoa siitä, mihin rekisteriin rikos on kohdistunut. Lähteestä Tilastokeskus https://pxnet2.stat.fi/PXWeb/pxweb/fi/StatFin/StatFin__oik__syyttr/statfin_syyttr_pxt_11ia.px/

Yritys- ja yhteisötietoilmoituksen, eli myös kaupparekisteri-ilmoituksen, laiminlyönnistä voitaisiin tuomita sakkoon se, joka yritys- ja yhteisötietolain 14 §:n nojalla on vastuussa ilmoituksen antamisesta. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröinnin laiminlyönnistä vastuussa oleva määräytyy pääsääntöisesti oikeushenkilöä koskevan erityislainsäädännön mukaisesti.

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu ja tilinpäätöksen myöhästymismaksu määrättäisiin ilmoitusvelvolliselle, jolla tarkoitetaan kaupparekisteriin merkittyä yritystä tai yhteisöä. Rikosoikeudellinen sanktio kohdennettaisiin yksityistä elinkeinonharjoittajaa lukuun ottamatta vastuuhenkilöstä erilliselle oikeushenkilölle. Näin ollen samasta laiminlyönnistä ei voitaisi tuomita sakkoa luonnolliselle henkilölle, jos samasta laiminlyönnistä luonnolliselle henkilölle yksityisenä elinkeinonharjoittajana olisi määrätty hallinnollinen seuraamusmaksu. Rangaistusluonteisia hallinnollisia seuraamuksia koskevan sääntelyn kehittäminen –työryhmän (OM 52/2018, s. 34) mukaan hallinnollisia sanktioita koskevassa lainsäädännössä on huolehdittava siitä, ettei samasta teosta voida määrätä useampia rangaistusluonteisia seuraamuksia. Sääntelyssä ei kuitenkaan ole tarpeen pyrkiä täydelliseen aukottomuuteen kaksoisrangaistavuuden kiellon noudattamiseksi. mietinnön

Rikosoikeudellisia sanktioita ei ole esitetty poistettavaksi. Erityisesti toistuvissa laiminlyönneissä tulisi edelleen olla mahdollisuus kohdentaa sanktio myös laiminlyönnistä vastuussa olevaan henkilöön niin kaupparekisteriin tehtävien merkintöjen kuin tilinpäätöksen rekisteröinnin osalta. Kaupparekisterin yhteydessä ylläpidetyn edunsaajarekisterin osalta rahanpesudirektiivin 30 artiklassa edellytetään, että rekisterin sisältämät tiedot ovat riittävät, tarkat ja ajantasaiset, ja jäsenvaltion on otettava käyttöön mekanismeja tätä varten. Näihin mekanismeihin on katsottava luettavan myös rikosoikeudelliset sanktiot. FATF on Suomea koskevassa maaraportissa todennut, ettei hallinnollisten seuraamusten puuttuessa PRH keinot edunsaajarekisterin ylläpidon osalta ole riittävät, mutta suositusta on tulkittava siten, ettei myöskään rikosoikeudellisesta sanktiosta suositella hallinnollisista seuraamuksista säätämisestä huolimatta luovuttavan The remedies to ensure that registered information is kept up to date are not fully appropriate, as both the failure to keep registered information up to date as well as deliberately submitting false information into the register are sanctioned as penal/criminal offence. The Finnish Patent and Registration Office (PRH) does not have a legal right to make use of any administrative sanctions other than proceeding with deregistration in certain circumstances. s. 133–134. https://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/mer4/MER-Finland-2019.pdf. Suosituksen on ylipäätään katsottava koskevan kaupparekisteritietoja yleisesti, ei vain edunsaajatietoja

b) Muut hallinnolliset seuraamukset

Osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:ssä säädetään osakeyhtiön poistamisesta rekisteristä tai asettamisesta selvitystilaan, jos yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, yhtiöllä ei ole elinkeinolaissa tarkoitettua edustajaa, yhtiö ei ole ilmoittanut tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäväksi tai yhtiön konkurssi on rauennut varojen puutteeseen. Osuuskunnan osalta samasta asiasta säädetään osuuskuntalain 23 luvun 4 §:ssä. Lisäksi jatkossa rekisteristä poistaminen tai selvitystilaan määrääminen olisi mahdollista, jos ilmoitusvelvollinen laiminlyö edunsaajarekisteriä koskevien tietojen ilmoittamisen tai puutteellisten tai virheellisten tietojen korjaamisen siltä osin kuin ilmoitusvelvolliseen sovelletaan osakeyhtiölakia tai osuuskuntalakia.

Hallinnollinen seuraamusmaksu on tarkoitettu ensisijaiseksi tehosteeksi laiminlyönnin korjaamiseksi. Ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa tällä hetkellä säädetyt perusteet rekisteristä poistamiselle ja kyseisten tietojen merkitys yritystoiminnassa, tulee rekisteristä poistamisen mahdollisuutta säilyttää. Pelkkä laiminlyöntimaksun maksun määrääminen voisi johtaa siihen, että jotkut yritykset hyväksyisivät myöhästymismaksun vastikkeena mahdollisuudelle olla julkistamatta tilinpäätöstä. Pelkän laiminlyöntimaksun ei ole katsottava olevan kaikissa tilanteissa riittävän tehokas myöskään hallitusta tai edustajaa koskevien tietojen ilmoittamisen laiminlyönnille. Ottaen lisäksi huomioon rahanpesuun ja terrorismin rahoittamiseen liittyvien ilmiöiden vakavuus, on rekisteristä poistaminen perusteltua ulottaa myös edunsaajatietojen ilmoittamisen laiminlyöntiin.

Rekisteristä poistamisen lisäksi osakeyhtiölain ja osuuskuntalain nojalla yhtiön laiminlyödessä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröimisen, rekisteriviranomainen voi määrätä toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen sakon uhalla täyttämään velvollisuuden määräämässään ajassa. Rekisteröimiseen liittyvän massamenettelyn vuoksi uhkasakkomenettelyä ei ole varsin raskaana prosessina mahdollista soveltaa tilinpäätöksen laiminlyönteihin laajasti, vaan se perustuu tapauskohtaiseen harkintaan.

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua ja tilinpäätöksen myöhästymismaksua sekä rekisteristä poistamista koskeva päätös kohdistuisivat samaan tahoon, eli rekisteröityyn yritykseen. Rekisteristä poistaminen ei ole rangaistusluonteinen hallinnollinen seuraamus, jolloin se, että yritykselle on laiminlyönnistä määrätty kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu tai tilinpäätöksen myöhästymismaksu, ei estä poistamasta yritystä laiminlyönnin perusteella rekisteristä. Uhkasakko, joka sekään ei ole rangaistusluonteinen seuraamus Mietinnön OM 52/2018 (s.22) mukaan rangaistuksen luonteisina ei ole pidettävä myöskään välillisen tai välittömän hallintopakon keinoja. Välillisen hallintopakon keinoista säädetään uhkasakkolaissa (1113/1990). Uhkasakkomenettelyä, johon kuuluvat uhkasakon asettaminen ja velvoitteen jäätyä noudattamatta uhkasakon tuomitseminen maksettavaksi, ei ole tarkoitettu rangaistuksen luonteisiksi seuraamuksiksi, vaan menettelyn tavoitteena on varmistaa päävelvoitteen noudattaminen ja siten lainmukaisen oikeustilan aikaansaaminen (KHO:2016:96)., määrätään vastuuhenkilölle, joten sillä ei ole merkitystä kaksoisrangaistavuuden kiellon näkökulmasta.

c) Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun määrääminen uudelleen

Siltä osin kyse olisi kaupparekisterilain 24 §:n 1 momentin 1–3 kohdassa tarkoitetusta laiminlyönnistä rekisteriviranomaisen määräämä laiminlyöntimaksu ei estäisi määräämästä uutta laiminlyöntimaksua, jos ilmoitusvelvollinen ei olisi korjannut laiminlyöntiä rekisteriviranomaisen uuden kehotuksen jälkeen lukuun ottamatta sivuliikkeen laiminlyöntiä ilmoittaa tilinpäätös rekisteröitäväksi. Tämä siis koskisi 4–6 §:n, 10 §:n 2 momentin ja 11 §:n nojalla kaupparekisteriin ilmoitusvelvollisen ilmoituksen perusteella merkittävissä tiedoissa ja rekisteröitävissä asiakirjoissa olevia puutteita tai virheitä, laiminlyöntiä ilmoittaa poistettavaksi henkilö rekisteristä, joka ei voi toimia rekisteriin merkityssä tehtävässä sekä yritys- ja yhteisötietolain 4 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetuissa yhteystiedoissa olevia puutteita tai virheitä. Näin määrättävä laiminlyöntimaksu olisi kaksinkertainen sitä edeltäneeseen laiminlyöntimaksuun nähden kuitenkin ja voitaisiin määrätä korkeintaan kolme kertaa kahden vuoden aikana ensimmäisestä päätöksestä lukien siten, että tämän jälkeen maksu määrättäisiin jälleen ensimmäisen maksun suuruisena.

Kaupparekisteri on aktiivinen, alati muuttuva rekisteri, jonka ajantasaisuus määräytyy joka hetki uudestaan. Kaupparekisteriin merkittyjen tietojen oikeellisuus on sidoksissa tarkasteluhetkeen ja tuolla hetkellä tehtävään arvioon tietojen oikeellisuudesta. Uusi laiminlyöntimaksu kohdistuisi ajallisesti edellisen laiminlyöntimaksun jälkeiseen aikaan, sen määräämishetken mukaiseen rekisteritietoon, jolloin rekisteriviranomainen toteaisi, ettei virheellistä tai puutteellista tietoa ole kehotuksesta huolimatta ilmoitettu korjattavaksi. Kaksoisrangaistavuuden kiellon ei ole katsottava estävän määräämästä tällaiseen rekisteritietoon liittyvästä laiminlyönnistä uutta laiminlyöntimaksua. Uutta laiminlyöntimaksua sen sijaan ei olisi mahdollista määrätä sellaisten laiminlyöntien osalta, jotka kohdistuvat vuotuisiin velvollisuuksiin. Näin ollen rekisteritietojen vahvistamista ja tilinpäätöksen rekisteröimistä koskevan ilmoituksen laiminlyönnistä voitaisiin määrätä vain yksi laiminlyöntimaksu siten, että vuotuisen velvollisuuden laiminlyönti perustaisi aina uuden maksuperusteen.

11.2.4 Seuraamusten keskinäisestä suhteesta

Laissa ei säädettäisi kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun, tilinpäätöksen myöhästymismaksun, muiden hallinnollisten seuraamusten sekä rikosoikeudellisten seuraamusten keskinäisestä suhteesta lukuun ottamatta laiminlyöntimaksun ja myöhästymismaksun keskinäistä suhdetta. Vaikka muut kuin laiminlyöntimaksu ja myöhästymismaksu sekä yritys- ja yhteisötietolain 19 §:n nojalla tuomittava sakko eivät ole rangaistusluonteisia, eivätkä siten kaksoisrangaistavuuden kiellon piirissä, on syytä lyhyesti kiinnittää huomiota seuraamusten keskinäiseen suhteeseen.

Ensisijaisia keinoja puuttua laiminlyönteihin olisivat ilmoitusvelvolliselle määrättävät kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu ja tilinpäätöksen myöhästymismaksu. Siltä osin kuin osakeyhtiölaki, osuuskuntalaki ja kaupparekisterilaki mahdollistavat ilmoitusvelvollisen rekisteristä poistamisen tai selvitystilaan asettamisen, tulisi tätä seuraamusta käyttää vasta, kun todetaan, ettei rangaistusluonteisella hallinnollisella seuraamusmaksulla ole vaikutusta päävelvoitteen suorittamiseen. Lähtökohtaisesti tällainen päätelmä voidaan kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun osalta tehdä, jos ilmoitusvelvollinen ei ole korjannut laiminlyöntiä kehotuksen jälkeen ja sille on määrätty laiminlyöntimaksu. Tilinpäätöksen rekisteröimisen laiminlyönnin perusteella rekisteristä poistamismenettely käynnistettäisiin osakeyhtiölain (osuuskuntalain) mukaisesti, jos tilinpäätösasiakirjoja ei olisi ilmoitettu rekisteröitäviksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tämä ei estäisi tilinpäätöksen myöhästymismaksun määräämistä sillä perusteella, ettei yritys ole ilmoittanut tilinpäätöstä rekisteröitäväksi vastaavassa ajassa, vaan näitä kahta menettelyä voitaisiin käyttää samanaikaisesti siten, että yritys välttää rekistä poistamisen antamalla tilinpäätöksen. Harkinnan mukaan rekisteriviranomainen voisi tuolloin käyttää myös uhkasakkomenettelyä tilinpäätöksen rekisteröimisen edistämiseksi. Rekisterikäytännössä uhkasakkomenettelyä on pääsääntöisesti käytetty tilanteissa, joissa ilmoitusvelvollisen liikevaihto on yli 5 miljoonaa euroa, kyse on yhteiskunnallisesti merkittävästä yritystä tai yritys on julkisesta osakeyhtiöstä. Ilmoitusten antamisen laiminlyöntiin liittyvät rikosoikeudelliset sanktiot olisivat lähtökohtaisesti viimesijaisia, mutta tästäkin voitaisiin perustellusta syystä poiketa, jos ilmoittamiseen liittyvät laiminlyönnit olisivat jatkuvia. Tämä vastaa nykyistä käytäntöä, jossa rikosoikeudellisen prosessin käynnistäminen on ollut poikkeuksellista.

Koska kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua koskevaa 24 §:ää alettaisiin soveltaa vasta vuoden 2025 alusta, voisi rekisteriviranomainen puuttua tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen ilmoittamisen laiminlyöntiin 28 §:n nojalla lähtökohtaisesti heti, kun kaupparekisterilaki on tullut voimaan poiketen edellä mainitusta laiminlyöntimaksun ensisijaisuudesta. Kaupparekisterilakia koskevan 1. lakiehdotuksen 40 §:n 7 momentin siirtymäsäännöksen mukaan rekisteriviranomainen voisi kuitenkin aloittaa 28 §:ssä tarkoitetun menettelyn aikaisintaan kuuden kuukauden kuluttua lain voimaan tulosta. Näin ollen rekisteriviranomaisella olisi mahdollisuus tiedottaa muutoksesta kuitenkin samalla huomioiden se, että tosiasiallisia edunsaajia koskeva ilmoitus olisi tullut antaa viimeistään 1.7.2020 ja huomattavalla osalla osakeyhtiöistä ilmoitus on edelleen tekemättä. Pidemmälle siirtymäajalle ei näin ollen ole katsottava olevan perusteita.

Kun kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua ja tilinpäätöksen myöhästymismaksua koskevien säännösten vaikutusta voidaan arvioida käytännössä saatujen kokemusta valossa, voidaan samalla arvioida sitä, tulisiko joistain edellä tarkoitetuista laiminlyönteihin liittyvistä menettelyistä luopua osittain tai kokonaan. Käytännössä on selvää, että laiminlyönteihin tullaan jatkossa puuttumaan erityisesti hallinnollisten seuraamusmaksujen sekä rekisteristä poistamisen kautta.

11.2.5 Kuuleminen tilinpäätöksen myöhästymismaksusta

Kaupparekisterilain 25 §:n 6 momentin mukaan jos rekisteriviranomainen on muistuttanut osakeyhtiötä, osuuskuntaa, eurooppayhtiötä tai eurooppaosuuskuntaa tilinpäätöksen rekisteröimistä koskevasta velvollisuudesta sekä laiminlyöntiin liittyvästä myöhästymismaksusta tilikauden päättymisen jälkeen, mutta ennen 1 momentissa tarkoitettua määräaikaa, myöhästymismaksu voidaan määrätä varaamatta ilmoitusvelvolliselle tilaisuutta selvityksen antamiseen. Lähtökohtaisesti myöhästymismaksu määrättäisiin siten ilman kuulemista, koska sen määrä perustuu myöhästymisen kestoon, jolloin sen peruste ja määrä olisivat määriteltävissä siitä ajankohdasta laskien, jolloin tilinpäätös olisi tullut ilmoittaa rekisteröitäväksi. Rekisteriviranomainen lähettäisi myöhästymismaksua koskevan päätöksen myöhästyneenä ilmoitetun tilinpäätöksen rekisteröimisen jälkeen, eikä rekisteriviranomaisen varaisi tilaisuutta selvityksen antamiseen. Edellytyksenä kuitenkin olisi, että rekisteriviranomaisen on muistuttanut velvollisuudesta ja sen laiminlyöntiin liittyvästä myöhästymismaksusta. Tällainen ennen määräaikaa tapahtuvat muistuttaminen on ilmoitusvelvollisen edun mukaista, koska tuolloin myöhästymismaksu on mahdollista välttää. Tässä tilanteessa on perusteltavaa, ettei erillistä selvityspyyntöä myöhästymismaksua määrättäessä enää lähetettäisi, koska ilmoitusvelvollista on muistutettu velvollisuudesta. Käytännössä kyse on siitä, että X Oy:n ilmoittaessa tilinpäätöksen rekisteröitäväksi yhdeksän kuukautta tilikauden päättymisestä, rekisteriviranomainen määräisi X Oy:lle myöhästymismaksun, ellei X OY olisi omatoimisesti antanut tilinpäätöksen ilmoittamisen yhteydessä sellaista selvitystä, jonka perusteella maksu poikkeuksellisesti jätettäisiin määräämättä ehdotetun 26 §:n nojalla. Siltä osin kuin tilinpäätöstä ei ole ilmoitettu lainkaan rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä, yritystä pääsääntöisesti kuultaisiin ennen myöhästymismaksun määräämistä.

Perustuslain 21 §:n säädetään siitä, että jokaisella on oikeus tulla asiassaan kuulluksi. Hallintolain 34 §.n 2 momentissa säädetään poikkeamisesta asianosaisen kuulemiseen ja sen 5 kohdassa tilanteesta, jossa kuuleminen katsotaan jostain syystä tarpeettomaksi. Säännöksen perustelujen perusteella se ei soveltuisi nyt kyseessä olevaan tapaukseen. Toisaalta, kun huomioidaan lähetetty muistutus ja myöhästymismaksun luonne myöhästymiseen kestoon perustuvana yksiselitteisenä seuraamuksena, olisi säännöstä mahdollista tulkita niin, että kuuleminen voitaisiin jättää jo tällä perusteella tekemättä. Edelleen asiaa koskevan hallituksen esityksen HE 72/2002 vp 34 §:n yksityiskohtaisten perustelujen mukaan [H]allintomenettelylain 15 §:n 2 momentin 4 kohtaan sisältyvää hallinnon tehokkuusnäkökohtiin perustuvaa kuulematta jättämisen perustetta ei ehdoteta otettavaksi hallintolakiin. Mainittu säännös mahdollistaa kuulematta jättämisen muun ohella asian kiireellisyyden perusteella tai sen vuoksi, että viranomaisen on säännösten mukaan ratkaistava asia tietyssä määräajassa. Hallinnon tehokkuuden varmistamisen asianosaisen oikeusturvan kustannuksella ei voida katsoa vastaavan vallitsevaa oikeuskehitystä. On kuitenkin huomatta, että nyt kyseessä olevassa tapauksessa ei ole kyse pääasiassa hallinnon tehokkuusnäkökulmasta, vaan ennemmin siitä, ettei katsottava olevan tarvetta kuulemiselle.

On kuitenkin niin, että rekisteriviranomaisen havaitessa rekisteritiedoissa puutteita, sen olisi ehdotetun 22 §:n 1 momentin nojalla kehotettava ilmoitusvelvollista korjaamaan puutteet. Näin ollen kun rekisteriviranomainen havaitsisi, ettei ilmoitusvelvollinen ole ilmoittanut tilinpäätöstä rekisteröitäväksi määräaikaan mennessä, se kehottaisi täyttämään kyseisen velvollisuuden. Tilinpäätöksen ilmoittamisella säädetyn määräajan jälkeen lähetetty kehotuskirje toimisi samalla myös varsinaisena kuulemisena, jolloin ilmoitusvelvollinen voisi tilinpäätöstä antaessaan esittää selvitystä myöhästymisen perusteesta. Tilinpäätöksen ilmoittamiselle säädetyn määräajan ja kehotuskirjeen lähettämisen välisenä aikana myöhässä annettu tilinpäätöksen perusteella voitaisiin kuitenkin määrätä myöhästymismaksu ilman erillistä kuulemista. Tämän on katsottava rinnastuvan hallintolain 34 §:n 2 momentin 5 kohdassa tarkoitettuun, eikä perustuslain 21 §:n ole katsottava olevan esteenä tällaiselle sääntelylle.

11.2.6 Oikeussuojakeinot ja täytäntöönpano

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu määrättäisiin, jos ilmoitusvelvollinen ei kehotuksessa huolimatta korjaisi laiminlyöntiä. Sen sijaan jos rekisteriviranomainen on muistuttanut osakeyhtiötä, osuuskuntaa, eurooppayhtiötä tai eurooppaosuuskuntaa tilinpäätöksen rekisteröimistä koskevasta velvollisuudesta sekä laiminlyöntiin liittyvästä myöhästymismaksusta tilikauden päättymisen jälkeen, mutta ennen tilinpäätöksen ilmoittamisille säädettyä määräaikaa, myöhästymismaksu voidaan määrätä varaamatta ilmoitusvelvolliselle tilaisuutta selvityksen antamiseen.

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu olisi määrättävä siltä osin kuin se koskee tilinpäätöstä ja rekisteritietojen ajantasaiseksi ilmoittamista vuoden kuluessa sitä seuraavasta päivästä, kun ilmoitusvelvollisen olisi tullut ilmoittaa tilinpäätös rekisteröitäväksi tai rekisteriin merkityt tiedot ajantasaisiksi. Siltä osin kuin laiminlyöntimaksu koskee muita laiminlyöntejä, ei maksuunpanon määräajasta säädettäisi, koska kyse olisi luonteeltaan sellaisista puutteista tai virheistä, joiden osalta laiminlyöntiä on arvioitava rekisteriin tarkasteluhetkellä merkittyjen tietojen valossa. Tilinpäätöksen myöhästymismaksu olisi määrättävä vuoden kuluessa sitä seuraavasta päivästä, kun tilinpäätös on saapunut rekisteröitäväksi tai kun tilinpäätös ei ole saapunut rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Laiminlyöntimaksu ja myöhästymismaksu olisi jätettävä määräämättä, jos laiminlyönti on johtunut ilmoitusvelvollisesta riippumattomasta syystä, laiminlyönti on vähäinen tai laiminlyönnille on pätevä syy. Laiminlyöntimaksua ja myöhästymismaksua koskevaan päätökseen saisi vaatia oikaisua hallintolaissa säädetyllä tavalla ja oikaisuvaatimukseen annetusta päätöksestä valitettaisiin Helsingin hallinto-oikeuteen.

Maksujen täytäntöönpanoon sovellettaisiin sakon täytäntöönpanosta annetussa lakia (672/2002) ja täytäntöönpanosta huolehtisi Oikeusrekisterikeskus. Laiminlyöntimaksu ja myöhästymismaksu vanhenisivat viiden vuoden kuluttua lainvoiman saaneen päätöksen antamisesta.

11.3 Oikeus harjoittaa elinkeinotoimintaa

Perustuslain 18 §:ssä säädetään elinkeinovapaudesta siten, että sen 1 momentin mukaan jokaisella on oikeus lain mukaan hankkia toimeentulonsa valitsemallaan työllä, ammatilla tai elinkeinolla. Momenttiin sisältyvät sanat ”lain mukaan” viittaavat mahdollisuuteen säännellä ja rajoittaa säännöksessä turvattua oikeutta lailla. Elinkeinotoimintalaissa säänneltäisiin yleisistä elinkeinotoiminnan harjoittamisen edellytyksistä, mutta siinä ei toisin kuin voimassa olevassa elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetussa laissa (jäljempänä elinkeinolaki) viitattaisi enää yksittäisiin toimialoihin, vaan tällainen sääntely tapahtuisi yksinomaan toimialoja koskevalla erityissääntelyllä.

Elinkeinotoimintalain 1 §:n mukaan laissa säädettäisiin elinkeinonharjoittajan oikeudesta harjoittaa elinkeinotoimintaa, määriteltäisiin siinä tarkoitettu elinkeinotoiminta ja ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliike sekä viitattaisiin elinkeinonharjoittajan käsitteen osalta lain 2 ja 3 §:iin. Muu kuin ammatin tai elinkeinon harjoittamisen muodossa tapahtuva taloudellisen hyödyn tavoittelu jäisi lain soveltamisalan ulkopuolelle.

Elinkeinotoiminnan harjoittamiseen oikeutetut olisi määritelty elinkeinotoimintalain 2 ja 3 §:ssä. Lain 2 §:n mukaan tällaisia olisivat Euroopan talousalueella asuvat luonnolliset henkilöt, suomalaiset yhteisöt ja säätiöt sekä ulkomaiset yhteisöt ja säätiöt, jotka ovat perustettu Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön mukaan ja joilla on sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa. Suomalaisilla yhteisöillä tarkoitettaisiin itsenäisiä oikeushenkilöitä, jollaisina voidaan pitää Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämiin kantarekisteihin merkittäviä yrityksiä ja yhteisöjä, mutta myös muita yksityisiä ja julkisia yhteisöjä, joita on pidettävä lainsäädännön nojalla itsenäisinä oikeushenkilöinä. Jos yhteisöä ei ole pidettävä itsenäisenä, oikeus elinkeinotoiminnan harjoittamiseen palautuu tällaista yhteisöä hallinnoivien luonnollisten ja oikeushenkilöiden oikeuteen. Samoin 2 §:ssä tarkoitettujen ulkomaisten yhteisöjen ja säätiöiden osalta tarkoitettaisiin itsenäisiä juridisia oikeushenkilöitä. Toisin kuin voimassa olevassa elinkeinolaissa, ei 2 §:ssä enää edellytettäisi sivuliikkeen rekisteröimistä johtuen pykälässä tarkoitetun ulkomaisen yhteisön oikeudesta tarjota tilapäisesti palvelua Suomessa ilman sivuliikettä. On huomattava, että ulkomaisen luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön sijoittautuessa Suomeen perustamalla tänne 2 §:ssä tarkoitetun suomalaisen yhteisön tai säätiön, elinkeinonharjoittamisen oikeutta ei tarkastella ulkomaisen yhteisön käyttämänä, vaan oikeutta käyttää perustettu suomalainen yhteisö tai säätiö.

Elinkeinotoimintalain 3 §:ssä säädettäisiin elinkeinolupamenettelystä. Ehdotuksen mukaan Patentti- ja rekisterihallituksen myöntämällä luvalla elinkeinotoimintaa saa harjoittaa luonnollinen henkilö, jonka asuinpaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella ja ulkomainen yhteisö ja säätiö, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella ja joka perustaa sivuliikkeen Suomeen. Patentti- ja rekisterihallituksen myöntämä lupa elinkeinotoiminnan harjoittamiseen on oltava myös avoimen yhtiön yhtiömiehellä ja kommandiittiyhtiön vastuunalaisella yhtiömiehellä, jonka asuin- tai kotipaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella, jollei vähintään yhdellä avoimen yhtiön yhtiömiehellä tai kommandiittiyhtiön vastuunalaisella yhtiömiehellä ole asuin- tai kotipaikkaa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa.

Ehdotuksessa tarkoitetussa elinkeinolupamenettelyssä on kyse siitä, että Euroopan talousalueen ulkopuolella asuvan luonnollisen henkilön ja ulkomaisen yhteisön ja säätiön, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella ja joka perustaa sivuliikkeen Suomeen, oikeus harjoittaa elinkeinotoimintaa on aina luvanvaraista. Lisäksi sääntelyssä on kyse siitä, että Euroopan talousalueen ulkopuolisten oikeussubjektien oikeus harjoittaa elinkeinotoimintaa avoimen yhtiön yhtiömiehenä tai kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä on määrätyissä tilanteissa luvanvaraista. Vastaava elinkeinolupamenettely on myös voimassa olevassa elinkeinolaissa. Lakiehdotuksessa lupamenettelyn soveltamisala pysyisi ennallaan. Nykyinen lupasääntely pohjautuu kuitenkin säännöksiin, jotka tulivat voimaan ennen perusoikeusuudistusta.

Vaatimus Patentti- ja rekisterihallituksen myöntämästä luvasta elinkeinotoiminnan harjoittamiseen merkitsee rajoitusta perustuslain 18 §:n 1 momentissa turvattuun elinkeinovapauteen. Lisäksi perustuslain 6 §:n 2 momentin yhdenvertaisuussäännös edellyttää lähtökohtaisesti samanlaista kohtelua muun muassa asuinpaikkaan katsomatta (PeVL 65/2002 vp).

Perustuslakivaliokunta on vakiintuneesti pitänyt elinkeinovapautta perustuslain mukaisena pääsääntönä, mutta katsonut elinkeinotoiminnan luvanvaraisuuden olevan mahdollista poikkeuksellisesti. Luvanvaraisuudesta on säädettävä lailla, jonka on täytettävä perusoikeutta rajoittavalta lailta vaadittavat yleiset edellytykset. Laissa säädettävien elinkeinovapauden rajoitusten tulee olla täsmällisiä ja tarkkarajaisia, minkä lisäksi rajoittamisen laajuuden ja edellytysten tulee ilmetä laista. Sääntelyn sisällön osalta valiokunta on pitänyt tärkeänä, että säännökset luvan edellytyksistä ja pysyvyydestä antavat riittävän ennustettavuuden viranomaistoiminnasta. Tältä kannalta merkitystä on muun muassa sillä, missä määrin viranomaisen toimivaltuudet määräytyvät sidotun harkinnan tai tarkoituksenmukaisuusharkinnan mukaisesti (ks. mm. PeVL 69/2014 vp, s. 2, PeVL 65/2014 vp, s. 2/II ja PeVL 22/2014 vp, s. 4—5). Perustuslakivaliokunta on katsonut, että sellainen avoin sääntely, jossa poikkeusluvan myöntäminen Euroopan talousalueen ulkopuolella oleville henkilöille jäisi täysin lupaviranomaisen harkintaan, ei ole hyväksyttävää perustuslain mukaisen elinkeinovapauden näkökulmasta (PeVL 53/2001 vp, ks. myös PeVL 67/2002 vp).

Voimassa oleva elinkeinolaki ei sisällä lainkaan säännöksiä elinkeinoluvan myöntämisen edellytyksistä. Lakiehdotuksessa lupasääntelyä on tarkistettu niin, että se sisältää myös säännöksen niistä seikoista, jotka Patentti- ja rekisterihallituksen on otettava harkinnassaan huomioon. Ehdotuksen mukaan lupa on myönnettävä, jos se ei vaaranna elinkeinonharjoittajan tavoitettavuutta tämän velvollisuuksiensa täyttämiseksi. Ehdotus vastaa nykyistä oikeustilaa. Patentti- ja rekisterihallituksen lupaharkinta olisi sidottua harkintaa: jokaiselle luvan hakijalle myönnetään elinkeinotoiminnan harjoittamiseen oikeuttava lupa, jos hakija täyttää luvan myöntämisen edellytykset. Käytännössä tämä sivuliikkeen osalta on tarkoittanut sitä, että sen pääliike on asianmukaisesti rekisteröity asuinmaassaan. Luonnollisten henkilöiden osalta tavoitettavuutta arvioidaan henkilön asuinmaan mukaan Luganon sopimuksen tai mahdollisen muun vastaavan sopimuksen perusteella, jonka voidaan arvioida varmistavan sen, että henkilö on tosiasiassa tavoitettavissa. Ehdotetulle luvanvaraisuudelle on perustuslain 18 §:n 1 momentin ja 6 §:n 2 momentin kannalta hyväksyttävä peruste.

Ehdotetun elinkeinotoimintalain 4 §:n 1 momentin mukaan elinkeinotoimintaa saisi ammattimaisesti harjoittaa vain täysi-ikäinen henkilö, joka ei ole konkurssissa ja jonka toimintakelpoisuutta ei ole rajoitettu. Ammattimaisuuteen liittyy elinkeinotoiminnan jatkuvuus ja suunnitelmallisuus, joten sen ulkopuolelle rajautuisi satunnainen toiminta, vaikka se muuten täyttäisikin elinkeinotoiminnan määritelmän. Vaikka säännöksessä säädettäisiin yksityisen elinkeinonharjoittajan kelpoisuudesta, määräytyisivät oikeussuhteet siinä tapauksessa, että henkilö kelpoisuudessa olevasta puutteesta huolimatta olisi harjoittanut ammattimaista elinkeinotoimintaa vastaavasti kuin jos kyse olisi ollut oikeustoimista, joita ei olisi tehty ammattimaisen elinkeinonharjoittamisen muodossa. Keskeisiä tällaisia säädöksiä, joiden mukaan oikeustoimia arvioidaan ovat holhoustoimilaki ja konkurssilaki.

Perustuslain 6 §:n 2 momentti sisältää kiellon asettaa ketään ilman hyväksyttävää perustetta eri asemaan muun ohella iän perusteella. Vaikka kyseisessä momentissa ikä mainitaan yhtenä kiellettynä erotteluperusteena, perustuslain 18 §:n 1 momenttiin sisältyvä ilmaus ”lain mukaan” koskee myös sellaisia rajoituksia, jotka on säädetty alaikäisten suojaamiseksi. Näin ollen on sallittua, että laissa voidaan asettaa elinkeinotoiminnan harjoittamista koskevia rajoituksia iän perusteella.

Perusoikeusuudistuksella ei ollut tarkoitus muuttaa oikeusjärjestykseen sisältyviä sääntöjä oikeustoimikelpoisuudesta (HE 309/1993 vp). Suomessa oikeustoimia, kuten esimerkiksi sopimuksia, voivat yleensä tehdä vain oikeustoimikelpoiset eli 18 vuotta täyttäneet henkilöt. Ehdotuksessa vähimmäisikää koskevan vaatimuksen tarkoituksena on suojata alaikäisiä niiltä taloudellisilta velvoitteilta ja vastuilta, jotka liittyvät elinkeinotoiminnan harjoittamiseen yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Alaikäisten erilaiselle kohtelulle on siten perustuslain 6 §:n 2 momentin edellyttämä hyväksyttävä peruste.

Ehdotuksen 4 §:n 2 momentissa säädetään, että sen estämättä, mitä 1 momentin 1 kohdassa säädetään, viisitoista vuotta täyttänyt alaikäinen saa edunvalvojan suostumuksella harjoittaa ammattimaisesti elinkeinotoimintaa. Ehdotus liittyy perustuslain 6 §:n 3 momenttiin sisältyvään lapsen puhevallan käyttämiseen.

Käytännössä kysymys palautuu usein siihen, kuka käyttää lapsen puhevaltaa (PeVL 42/2016 vp). Perustuslakivaliokunnan käytännössä on tältä pohjalta katsottu, että lainsäädäntöön voi sisältyä perusoikeuksien osalta erilaisia järjestysluonteisia, lapsia koskevia säännöksiä. Rajoitukset on kuitenkin voitava perustella perusoikeussuojan kannalta hyväksyttävällä tavalla (PeVL 30/2009 vp, s. 3–4, PeVL 9/2004 vp, s. 8–9, PeVL 33/1997 vp, s. 2–3). Säännöksellä lapsen oikeudesta vaikuttaa häntä itseään koskeviin asioihin kehitystään vastaavasti osoitetaan, että jokaista lasta tulee kohdella yksilönä, ei pelkästään passiivisena toiminnan kohteena (PeVM 25/1994 vp , s. 7). Tämä tulee ottaa asianmukaisesti huomioon muun muassa säänneltäessä lapsen oikeutta tulla kuulluksi häntä koskevissa asioissa (PeVL 9/2004).

Oikeustoimi, jonka tekemiseen alaikäisellä ei ole ollut oikeutta, ei holhoustoimilain mukaan sido häntä, jollei hänen edunvalvojansa ole antanut siihen suostumustaan. Esityksen 4 §:n 2 momentin mukaan viisitoista vuotta täyttäneellä alaikäisellä on oikeus harjoittaa elinkeinotoimintaa ammattimaisesti vain sillä edellytyksellä, että hänen edunvalvojansa siihen suostuu. Elinkeinotoiminnan harjoittamiseen yksityisenä elinkeinonharjoittajana liittyy siinä määrin sellaisia rikos- ja muun oikeudellisen vastuun kannalta merkityksellisiä seikkoja, että ehdotetulle sääntelylle on perusoikeusjärjestelmän kannalta hyväksyttävät perusteet niin perustuslain 6 §:n 3 momentin kuin 18 §:n 1 momentin osalta. Rajoitusta ei sovellettaisi sellaiseen alaikäiseen, joka on harjoittanut elinkeinotoimintaa voimassa olevan elinkeinolain mukaisesti ja ollut merkittynä kaupparekisteriin ennen elinkeinotoimintalain voimaan tuloa.

Täysi-ikäisyyden lisäksi ammattimaisen elinkeinotoiminnan harjoittamisen edellytys yksityisen elinkeinonharjoittajan osalta olisi, ettei henkilö ole konkurssissa tai henkilön toimintakelpoisuutta ole rajoitettu. Nykyisin siltä, joka harjoittaa elinkeinolain 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua elinkeinoa, vaaditaan, että hän hallitsee itseään ja omaisuuttaan. Vakiintuneen tulkinnan mukaan tämä tarkoittaa sitä, että vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei saa harjoittaa lain 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua elinkeinoa.

Konkurssilain (120/2004) 3 luvun 1 §:n mukaan konkurssin alettua velallinen menettää oikeuden määrätä konkurssipesään kuuluvasta omaisuudestaan. Saman lain 4 luvun 13 §:n mukaan jos muualla lainsäädännössä on rajoitettu konkurssiin asetetun velallisen kelpoisuutta johonkin toimeen tai tehtävään, rajoitukset ovat voimassa konkurssin alkamisen ja pesäluettelon vahvistamisen välisen ajan. Jollei toisin säädetä, rajoitukset ovat kuitenkin voimassa enintään neljä kuukautta konkurssin alkamisesta. Konkurssilain 4 luvun 13 §:ää koskevan hallituksen esityksen perusteella säännös käsittää myös yksityisen elinkeinonharjoittajan. Voimassa olevassa elinkeinolaissa ei ole säädetty poikkeuksesta mainittuun 4 kuukauden määräaikaan, joten yksityinen elinkeinonharjoittaja olisi kelpoinen viimeistään tuolloin harjoittamaan elinkeinoa, eikä elinkeinotoimintalailla kiristettäisi voimassa olevaa lakia. On pidettävä perusteltuna, että luonnollisen henkilön itsenäistä ammattimaisen elinkeinon harjoittamisen oikeutta rajoitetaan välittömästi konkurssiin asettamisen jälkeen jo pelkästään varallisuusoikeudellisten kysymysten selvittämiseksi. Elinkeinotoimintalailla ei miltään osin säännellä konkurssipesän ja konkurssivelallisen välistä suhdetta tai oteta kantaa elinkeinotoiminnan jatkamiseen konkurssipesän toimesta.

Holhoustoimilain 18 §:n 1 momentin nojalla tuomioistuin voi rajoittaa henkilön toimintakelpoisuutta, jos täysi-ikäinen on kykenemätön huolehtimaan taloudellisista asioistaan ja hänen varallisuusasemansa, toimeentulonsa tai muut tärkeät etunsa ovat tämän vuoksi vaarassa eikä edunvalvojan määrääminen yksin riitä turvaamaan hänen etujaan. Rajoittaminen voi koskea tiettyjä toimia joko kokonaan tai, että toimet on mahdollista tehdä vain yhdessä edunvalvojan kanssa. Äärimmäisessä tapauksessa henkilö voidaan julistaa vajaavaltaiseksi. Voimassa olevassa elinkeinolaissa elinkeinon harjoittamisen edellytyksenä on, ettei henkilö ole vajaavaltainen, joten ehdotettu elinkeinotoimintalain muutos kelpoisuuden sitomisesti siihen, ettei henkilön toimintakelpoisuutta ole rajoitettu, kiristäisi kelpoisuus vaatimuksia. Toimintakelpoisuuden rajoittaminen on kuitenkin merkittävästi henkilön itsemääräämisoikeuteen puuttuva toimenpide, jonka tuomioistuin on harkinnut välttämättömäksi, joten riippumatta sen laadusta tai laajuudesta, henkilön edellytysten toimia elinkeinonharjoittaja on katsottava merkittävästi heikentyneen. Näin ollen tällaisen henkilön kelpoisuuden rajaamista on niin henkilön itsensä kuin sopimuskumppaneiden näkökulmasta pidettävä oikeutettuna myös perustuslain 18 §:n 1 momentin kannalta. Elinkeinotoimintalaki ei estäisi sellaisen henkilön elinkeinotoimintaa, jolle on määrätty edunvalvoja, mutta toimintakelpoisuutta ei ole rajattu.

Henkilö, joka olisi konkurssissa tai jonka toimintakelpoisuutta olisi rajoitettu, ei merkittäisi kaupparekisteriin. Sen sijaan jos tällainen henkilö jo on kaupparekisterissä, rekisteröintiä ei poisteta. Yksityisen elinkeinonharjoittajan konkurssi merkitään kaupparekisteritietoihin, sen sijaan toimintakelpoisuuden rajaamista ei. On kuitenkin huomattava, että elinkeinotoiminnan harjoittamisen edellytys ei ole kaupparekisterimerkintä, mutta yksityistä elinkeinonharjoittajaa koskevasta kaupparekisterimerkinnästä ei myöskään voida tehdä vastakohtaista päätelmää luonnollisen henkilön kelpoisuudesta harjoittaa elinkeinotoimintaa. Elinkeinotoimintalain yksityisen elinkeinonharjoittajan kelpoisuutta säätelevä 4 § olisi kaupparekisterilakiin nähden itsenäinen säännös, eikä siinä tai elinkeinotoimintalaissa ylipäätään otettaisi kantaa miten konkurssissa olevan tai henkilön, jonka toimintakelposuutta on rajoitettu, oikeussuhteet määräytyisivät siinä tapauksessa, että elinkeinotoimintaa, olisi se ammattimaista tai ei, tosiasiassa harjoitettaisiin. Vastaavasti myös alaikäisen, jonka ammattimaiselle elinkeinotoiminnalle huoltajat eivät olisi antaneet suostumusta tai joka olisi alle viisitoistavuotias, oikeustoimia arvioitaisiin holhoustoimilain ja muun asiaan liittyvän lainsäädännön nojalla samoin kuin ei-ammattimaiseen toimintaan liittyviä oikeustoimia.

11.4 Asetuksenantovaltuutukset

Hallituksen esitykseen sisältyy säännösehdotuksia, joilla valtioneuvosto valtuutettaisiin antamaan asetuksella lakia täydentäviä säännöksiä. Sääntelyä on siten arvioitava perustuslain 80 §:n 1 momentin kannalta. Sen mukaan valtioneuvosto voi antaa asetuksia perustuslaissa tai muussa laissa säädetyn valtuuden nojalla. Lailla on kuitenkin säädettävä yksilön oikeuksien ja velvollisuuksien perusteista sekä asioista, jotka perustuslain mukaan muuten kuuluvat lainsäädännön alaan. Asetuksenantovaltuuksiin on perustuslakivaliokunnan käytännössä kohdistettu vaatimuksia sääntelyn täsmällisyydestä ja tarkkarajaisuudesta (ks. esim. PeVL 45/2016 vp, s. 4).

Viranomaiselle osoitettavia määräystenantovaltuuksia on arvioitava perustuslain 80 §:n 2 momentin kannalta. Sen mukaan muu kuin perustuslain 80 §:n 1 momentissa mainittu asetuksenantaja voidaan lailla valtuuttaa antamaan oikeussääntöjä määrätyistä asioista, jos siihen on sääntelyn kohteeseen liittyviä erityisiä syitä eikä sääntelyn asiallinen merkitys edellytä, että asiasta säädetään lailla tai asetuksella. Tällaisen valtuutuksen tulee lisäksi olla soveltamisalaltaan täsmällisesti rajattu. Asetuksenantovaltuuksiin verrattuna tällaisiin valtuuksiin kohdistuu yleistä tarkkarajaisuutta koskeva pidemmälle menevä vaatimus, jonka mukaan valtuuden kattamat asiat on määriteltävä tarkasti laissa (ks. esim. PeVL 10/2016 vp, s. 4–5).

Kaupparekisterilain 1 §:n 2 momentin mukaan rekisteriviranomainen tekee merkintöjä kaupparekisteriin siten kuin tässä tai muussa laissa säädetään. Rekisteriviranomainen pitää tietojärjestelmässään julkista diaaria kaupparekisteriin saapuvista ilmoituksista, hakemuksista ja tiedonannoista sekä asiakirjakansiota ilmoitusvelvollista koskevista asiakirjoista. Asianhallinnasta säädetään lisäksi julkisen hallinnon tiedonhallinnasta annetussa laissa (906/2019) ja arkistolaissa (831/1994). Asetuksenantovaltuutus sekä lisäksi rekisteriviranomaiselle annettu valtuutus sisältyisi kaupparekisterilain 1 §:n 3 momenttiin, jonka mukaan valtioneuvoston asetuksella voidaan antaa tarkempia säännöksiä kaupparekisterin ylläpidosta, merkintöjen tekemisen tavasta sekä avustavista merkinnöistä tai luetteloista. Teknisistä seikoista voidaan määrätä rekisteriviranomaisen päätöksellä.

Asetuksella voitaisiin säätää muun muassa diaarin tehtävistä merkinnöistä, kaupparekisteriin tehtäviin merkintöihin liittyvistä seikoista ja avustavista merkinnöistä, kuten rekisteröintipäivästä. Lisäksi rekisteriviranomainen pitää erillistä luetteloa esimerkiksi toiminimistä. Rekisteriviranomainen voisi omalla päätöksellään määrätä rekisteriinpitoon liittyvistä teknisistä seikoista. Tämä vastaisi asiallisesti voimassa olevan lain valtuutusta. Useat kaupparekisteri-ilmoituksia ja -merkintöjä koskevat yksityiskohdat ovat luonteeltaan teknisiä ja voivat vain välillisesti koskea elinkeinonharjoittajan oikeuden tai velvollisuuden sisältöä. Teknisiä yksityiskohtia ovat esimerkiksi ilmoituslomakkeen muotoa, sähköisen ilmoituksen tekniikkaa ja rekisterimerkinnän ilmaisutapoja koskevat asiat.

Ehdotetun kaupparekisterilain 2 §:n, joka koskee kaupparekisteritietojen julkisuutta ja tietojen luovutusta, 4 momentin mukaan valtioneuvoston asetuksella voidaan antaa tarkempia säännöksiä rekisteritietojen luovuttamisessa sekä otteiden ja jäljennösten antamisessa noudatettavasta menettelystä. Lain 2 §:n nojalla kaupparekisteritiedot ovat pääsääntöisesti yleisöjulkisia, mutta luonnollisten henkilöiden henkilötunnusten ja osoitteiden sekä tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luovuttamiselle on lisäedellytyksiä. Valtioneuvoston asetuksella ei voitaisi poiketa kaupparekisteritietojen julkisuudesta ja luovuttamisesta 2 §:ssä säädetystä, mutta voitaisiin antaa tarkempia säännöksiä esimerkiksi tosiasiasiallisia edunsaajia luovutettaessa edellytettävästä tunnistamista ottaen huomioon rekisterien yhteenliittämisjärjestelmässä omaksuttavat ratkaisut. Asetuksella voitaisiin säätää myös sellaisista asiakirjoista, jotka eivät ole saatavilla sähköisesti johtuen siitä, että kaupparekisterissä on huomattava määrä vanhoja asiakirjoja, eikä kaikkien asiakirjojen skannaaminen ole mahdollista.

Voimassa olevassa kaupparekisterilaissa on eri yritys- ja yhteisömuotojen perusilmoituksella annettavia tietoja koskevat erilliset säännökset, eikä yhteistä kaikkia yritys- ja yhteisöjä koskevaa säännöstä kuten nyt kaupparekisterilakia koskevassa esityksessä. Kaupparekisterilain yritys- ja yhteisökohtaiset säännökset ovat vuosien kuluessa muotoutuneet sen mukaisiksi, että kaupparekisterille on ilmoitettava sellaiset tiedot, joita perustietojen ja erityislainsäädännössä edellytettyjen tietojen lisäksi kunkin yritys- ja yhteisömuodon erityispiirteet, rekisteriviranomaiselle säädettyjen tehtävien hoitaminen ja kaupparekisterin tarkoitus edellyttävät.

Ehdotetun kaupparekisterilain 4 §:n 3 momentin mukaan valtioneuvoston asetuksella säädetään tarkemmin kunkin 3 §:ssä tarkoitetun ilmoitusvelvollisen yritys- tai yhteisömuodon osalta kaupparekisteriin merkittävistä seikoista. Kaupparekisterilain 4 §:n 1 ja 2 momentissa säädettäisiin niistä tiedoista, jotka kaupparekisteriin on aina merkittävä 2 momentin osalta kuitenkin soveltuvin osin. Pykälän 2 momentissa olisi säädetty muun muassa rekisteriin merkittävistä vastuuhenkilöistä, jotka vaihtelevat oikeushenkilöittäin. Kaupparekisteriin tehtävistä merkinnöistä säädetään lain 4 §:n lisäksi myös muualla kaupparekisterilaissa samoin kuin muissa laeissa.

Valtioneuvoston asetuksella voitaisiin säätää myös muiden kuin 4 §:n 1 ja 2 momentissa tai muualla laissa tarkoitettujen tietojen merkitsemisestä rekisteriin, jos merkinnät ovat tarpeellisia ottaen huomioon ilmoitusvelvollisen erityispiirteet. Käytännössä tämä tarkoittasi, että lakitasoisesta yritys- ja yhteisökohtaisesta sääntelystä siirryttäisiin asetustasoiseen sääntelyyn. Asetus sisältäisi kustakin ilmoitusvelvollisesta 4 §:n 1 ja 2 momentin nojalla rekisteriin tehtävät merkinnät. Tämän lisäksi asetuksella voitaisiin säätää myös kaupparekisteriin tehtävistä merkinnöistä, joita ei ole mainittu 1 ja 2 momentissa tai muuallakaan laissa, mutta merkinnän tekemiselle olisi osoitettavissa yrityksen erityispiirteet ja kaupparekisterin tarkoitus huomioiden perusteet. Tällainen rekisterimerkintä voisi perustua myös direktiiveistä johtuvista vaatimuksista. Asetuksella ei olisi kuitenkaan mahdollista laajentaa rekisteriin merkittäviä henkilötietoja, joista säädettäisiin kaupparekisterilain 7 §:ssä.

Ehdotetun kaupparekisterilain 12 § koskisi kaupparekisteri-ilmoituksen tekemistä ja siltä osin säännöksessä viitattaisiin yritys- ja yhteisötietolain 10 ja 11 §:ään. Pykälän 3 momentin mukaan valtioneuvoston asetuksella voitaisiin antaa tarkempia säännöksiä ilmoituksen tekemisen tavasta. Tältä osin kyse voisi olla esimerkiksi useampaa ilmoitusvelvollista koskevan ilmoituksen antamisesta. Tällaisia tarpeita voi liittyä esimerkiksi yritysjärjestelyistä ilmoittamiseen.

Ehdotetun kaupparekisterilain 13 §:n 1 momentin mukaan ilmoituksella on annettava tiedot ja siihen on liitettävä asiakirjat, joihin rekisteriin ilmoitettava seikka perustuu. Valtioneuvoston asetuksella säädettäisiin tarkemmin ilmoituksen liitteistä.

Ehdotetun kaupparekisterilain 13 §:n 2 momentin mukaan valtioneuvoston asetuksella voitaisiin 1 momentista poiketen säätää siitä, ettei sähköisesti annettuun ilmoitukseen kuitenkaan liitettäisi osakeyhtiön, osuuskunnan, asunto-osakeyhtiön, keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön tai ulkomaisen elinkeinoharjoittajan sivuliikkeen valtioneuvoston vastuuhenkilöiden valintaa koskevaa asiakirjaa, ellei rekisteriviranomainen sitä pyydä.

Ilmoitukseen liitettävien asiakirjojen osalta ei ole perusteltua luetella niitä laissa, mutta tällaisten asetuksessa tarkemmin säädettävien asiakirjojen tulee nimenomaisesti liittyä rekisteriin merkittävän tiedon oikeellisuuden osoittamiseen. Asetuksella voitaisiin säätää myös niistä edellytyksistä, joita liitettävän asiakirjan tulee täyttää sen eheyden osoittamiseksi. Siltä osin kuin kyse on 2 momentissa tarkoitettujen ilmoitusvelvollisten vastuuhenkilöiden valinnasta, ei asiakirjaa enää pääsääntöisesti liitettäisi ilmoitukseen. Tämä liittyy erityisesti siihen, että jatkossa kyseisten oikeushenkilöiden vastuuhenkilöiden merkintää koskevat päätökset tehtäisiin lainsäädännön niin salliessa automaatiota hyödyntäen, jolloin merkitystä on nimenomaisesti ilmoituksella vastuuhenkilön valinnasta annettavilla tiedolla. Valtioneuvoston asetuksella voitaisiin säätää niistä vastuuhenkilöistä, joiden osalta valintaa koskevaa asiakirjaa ei enää liitettäisi ilmoitukseen. Se voisi koskea kaikkia kyseisten oikeushenkilöiden vastuuhenkilöitä, mutta asetuksella voitaisiin tarvittaessa myös supistaa sitä vastuuhenkilöiden joukkoa, joiden osalta riittää pelkkä rekisteriin merkittävä ja merkinnän tekemiseen liittyvä muu tarvittava tieto.

Edellä mainittu huomioiden asetuksenantovaltuuksia ja rekisteriviranomaiselle annettua valtuutusta on perustuslain 80 § huomioiden pidettävä perusteltuna ja riittävän tarkkarajaisena.

11.5 Muutoksenhaku kaupparekisteriviranomaisen päätöksestä, valituskielto ja sillensä jättämistä koskeva päätös

Jokaisella on perustuslain 21 §:n mukaan oikeus saada oikeuksiaan ja velvollisuuksiaan koskeva päätös tuomioistuimen tai muun riippumattoman lainkäyttöelimen käsiteltäväksi. Käsittelyn julkisuus sekä oikeus tulla kuulluksi, saada perusteltu päätös ja hakea muutosta samoin kuin muut oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin ja hyvän hallinnon takeet turvataan lailla. Perustuslain kannalta hyväksyttävistä muutoksenhakuoikeuden rajoituksista on mahdollista säätää lakiin otettavilla yksilöidyillä muutoksenhakukielloilla (ks. PeVL 21/2011 vp)

Muutoksenhaku

Voimassa olevan kaupparekisterilain mukaan rekisteriviranomaisen päätökseen, jolla rekisteröiminen on evätty, haetaan muutosta valittamalla markkinaoikeuteen siten kuin patentti- ja rekisterihallituksesta annetussa laissa säädetään. Viittaus vain epäämistä koskevan päätöksen osalta on aiheuttanut jossain määrin epäselvyyttä muiden päätösten osalta, mutta patentti- ja rekisterihallituksesta annetun lain (578/2013) nojalla muiden kuin nimenomaisesti markkinaoikeuden toimivaltaan kuuluvien päätösten osalta muutosta haetaan valittamalla Helsingin hallinto-oikeudelta. Kaupparekisterilakia koskevassa esityksessä tämä on kirjoitettu auki siten, että rekisteriviranomaisen oikaisuvaatimuksen johdosta antamaan päätökseen ja muuhun päätökseen haetaan muutosta valittamalla patentti- ja rekisterihallituksesta annetussa laissa säädetyllä tavalla. Rekisteriviranomaisen päätöksiin ei tällä hetkellä haeta oikaisu rekisteriviranomaiselta miltään osin, vaan päätöksistä valitetaan suoraan tuomioistuimelle. Esityksen mukaan kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua ja tilinpäätöksen myöhästymismaksua koskevaan päätökseen saisi jatkossa vaatia oikaisua hallintolaissa säädetyllä tavalla. Oikaisuvaatimusmenettelyn käyttöönoton tarkoitus on mahdollistaa maksuton muutoksenhaku rangaistusluontoisten seuraamusmaksujen osalta, mikä samalla mahdollistaa selvien virheellisten maksujen poistamisen ruuhkauttamatta Helsingin hallinto-oikeutta.

Valituskielto

Viranomaisen päätöksestä valittamista koskevan kaupparekisterilain 37 §:n 2 momentin mukaan päätökseen, jolla rekisteriviranomainen on merkinnyt tiedot rekisteriin kaupparekisteri-ilmoituksen mukaisesti, ei ilmoitusvelvollinen saisi hakea muutosta valittamalla. Kun ilmoituksella annetut tiedot merkitään rekisteriin ilmoituksen mukaisesti, ei tuolloin ole katsottava olevan oikeussuojan tarvetta. Päätöksellä tässä yhteydessä tarkoitetaan ilmoitusvelvolliselle lähettävää rekisteriotetta, josta ilmenee rekisteriin ilmoituksen perusteella tehdyt merkinnät.

Maakaaren (540/1995) 6 luvun, joka koskee kirjaamishakemusta ja sen käsittelyä, 10 §:n 1 momentissa säädetään siitä, että [P]äätöstä ei anneta tiedoksi asiassa, joka on ratkaistu hakemuksen mukaisesti eikä muu asiaan osallinen ole sitä vastustanut. Saman lain 9 luvun 2 §:n mukaan [K]un kirjaamisasia on ratkaistu toisin kuin hakija tai muu asiaan osallinen on pyytänyt, toimituskirjaan on liitettävä kirjallinen valitusosoitus. Näin ollen maakaaressa hakemuksen mukaisesti ratkaistua asiaa ei anneta edes tiedoksi hakijalle. Patentti- ja rekisterihallitus lähettäisi valituskiellosta huolimatta jatkossakin myönteiset rekisteröintipäätökset ilmoitusvelvolliselle.

Ilmoituksen tai hakemuksen sillensä jättäminen

Puutteellisen ilmoituksen tai hakemuksen käsittelyä koskevan kaupparekisterilain 17 §:n 1 momentin mukaan jos puutteellista ilmoitusta tai hakemusta koskevaan rekisteriviranomaisen selvitys- tai täydennyspyyntöön ei ole vastattu määräajassa, rekisteriviranomainen tekisi ilmoituksen tai hakemuksen sillensä jättämistä koskevan päätöksen. Tämä vastaisi asiallisesti voimassa olevaa lakia, jossa säädetään ilmoituksen raukeamisesta vastaavassa tilanteessa. Asian sillensä jättämistä koskeva päätös perusteltaisiin vain selvityksen tai täydennyksen antamisen laiminlyönnillä. Päätöksestä voisi valittaa, kuten muistakin päätöksistä.

Kaupparekisteriin tehtävät ilmoitukset ovat usein puutteellisia, jolloin rekisteriviranomainen pyytää täydentämään ilmoitusta ja asettaa määräajan täydennyksen antamiselle. Hallintolain mukaan asianosaiselle on ilmoitettava, ettei määräajan noudattamatta jättäminen estä asian ratkaisemista. Ottaen huomioon ilmoitusten suuri määrä, rekisteriviranomainen voisi kaupparekisterilain nojalla tehdä sillensä jättämistä koskevan päätöksen, jos täydennyspyyntöön ei olisi vastattu määräajassa. Asiassa ei annettaisi aineellista päätöstä, joten tältä osin poikettaisiin hallintolaissa säädetystä. Rekisteriviranomainen voisi aineellisen päätöksen kuitenkin antaa, jos se harkitsisi sen oleva lisäselvityksen puuttumisesta huolimatta mahdollista. Todennäköisesti tällainen olisi kuitenkin poikkeuksellista ja pääsääntöisesti ilmoitus jäsi sillensä ja siitä annettaisiin päätös, joka perusteltaisiin ilmoituksen täydentämisen laiminlyönnillä. Vastaava menettelyä sovellettaisiin yritys- ja yhteisötietolakiin ehdotetun muutoksen nojalla myös ilmoitukseen tai hakemukseen, joka on jätetty paperilla, vaikka ilmoitusvelvollisella olisi ollut velvollisuus antaa ilmoitus sähköisenä. Jos yritys ei kehotuksesta huolimatta anna ilmoitusta sähköisenä, eikä esitä erityistä perustetta paperi-ilmoituksen käyttämiseen, tekisi rekisteriviranomainen ilmoituksen sillensä jättämistä koskevan päätöksen.

Perustuslakivaliokunta on hallituksen esitystä HE 201/2018 vp koskevassa lausunnossa PeVL 53/2018 vp katsonut, että [H]akemuksen raukeamista koskevaa sääntelyä on perustuslain 21 §:stä johtuvista syistä välttämätöntä muuttaa niin, että hakemuksen raukeamisen edellytyksenä on hakijan nimenomainen tahdonilmaisu asian silleen jättämisestä, tai niin, että Patentti- ja rekisterihallitus tekee valituskelpoisen päätöksen hakemuksen raukeamisen johdosta. Tällainen muutos on edellytys tavaramerkkilakiehdotuksen käsittelemiselle tavallisen lain säätämisjärjestyksessä. Ottaen huomioon perustuslakivaliokunnan lausuma, on kaupparekisterilain 17 §:n § momentissa säädettäväksi ehdotetun katsottava olevan linjassa perustuslain 21 §:ssä säädetyn kanssa. On huomattava, että myös tavaramerkkilaissa (544/2019) säädetään nimenomaisesti hakemuksen sillensä jättämisestä raukeamisen sijaan.

11.6 Päätöksen tiedoksianto

Kaupparekisterin käsittelee satojatuhansia ilmoituksia vuosittain, joista huomattava osa edellyttää korjauskehotuksen lähettämistä, jossa on asetettu määräaika. Merkittävä määrä ilmoituksista raukeaa, koska ilmoitusvelvollinen ei ole vastannut ilmoitukseen annetussa määräajassa. Jatkossa kyseisistä ilmoituksista tehtäisiin sillensä jättämistä koskeva päätös. Rekisteriviranomainen myös poistaa yrityksiä rekisteristä sekä tekisi jatkossa hallinnollisia seuraamusmaksuja koskevia päätöksiä. Edelleen rekisteriviranomainen kehottaisi ilmoitusvelvollisia korjaamaan rekisteripuutteita jatkossa entistä suuremmissa määrin liittyen esimerkiksi rekisteritietojen tarkistamista koskevaan velvollisuuteen. Näin ollen erilaisia päätöksiä sekä muita asiakirjoja, jotka on sidottu tavalla tai toisella määräaikaan, lähetetään asiakkaille vähintään kymmeniätuhansia. Hallintolain nojalla näistä todisteellisesti tulisi tiedoksiantaa seuraamusmaksuja koskevat päätökset.

Kaupparekisterilain 21 §:ssä säädettäisiin siitä, että kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua tai tilinpäätöksen myöhästymismaksua koskeva päätös voidaan antaa tiedoksi tavallisena tiedoksiantona ilmoitusvelvolliselle tai noudattaen, mitä 1 momentissa säädetään. Jos ilmoitusvelvolliselle ei olisi merkitty osoitetietoa yritys- ja yhteisötunnusrekisteriin, rekisteriviranomainen voi antaa 1 momentin nojalla antaa päätöksen tai muun asiakirjan tiedoksi tavallisena tiedoksiantona kaupparekisteriin merkitylle henkilölle, jolla on oikeus ottaa ilmoitusvelvollisen puolesta vastaan tiedoksiantoja. Jos tiedoksiantoa ei voitaisi toimittaa edellä tarkoitetulla tavalla, päätösannetaan tiedoksi yleistiedoksiantona hallintolain 62 §:ssä säädetyllä tavalla. Kaupparekisterilain 21 §:ssä säädettäväksi ehdotettu poikkeaisi siten laiminlyöntimaksun ja myöhästymismaksun osalta hallintolaista, jonka 60 §:n mukaan tiedoksianto on toimitettava postitse saantitodistusta vastaan, jos se koskee velvoittavaa päätöstä, jonka tiedoksisaannista alkaa kulua muutoksenhakuaika tai muu vastaanottajan oikeuteen vaikuttava määräaika.

Mitä tulee yrityksiä koskevaan yhteydenpitoon, kaupparekisterin voidaan katsoa rinnastuvan volyymillisesti erityisesti Verohallintoon. Verotusmenettelylain (1558/1995) 26 c §:n 3 momentin sekä oma-aloitteisten verojen verotusmenettelystä annetun lain (768/2016) 56 §:n 3 momentin mukaan päätös, jonka tiedoksisaannista alkaa kulua muutoksenhakuaika, sekä muut Verohallinnon asiakirjat, voidaan antaa tiedoksi hallintolain 59 §:ssä tarkoitettuna tavallisena tiedoksiantona. Näin ollen tavallisena tiedoksiantona voidaan antaa esimerkiksi päätökset, joilla verovelvollisen verotusta on oikaisu vahingoksi. Hallituksen esityksessä HE 29/2016 koskien verotusmenettelylain 26 c §:ää, on säännöskohtaisissa perusteluissa todettu muun ohessa seuraavaa: Ehdotettu menettely poikkeaisi yleisestä tiedoksiantoa koskevasta menettelystä, koska lähtökohtaisesti päätös, jonka tiedoksisaannista alkaa kulua jokin määräaika, kuten muutoksenhakuaika, on annettava hallintolain mukaan tiedoksi todisteellisesti. Verotusta koskevassa lainsäädännössä on kuitenkin nykyisin säädetty laajasti siitä, että päätös voidaan antaa tiedoksi tavallisena tiedoksiantona myös niissä tilanteissa, joissa päätöksen tiedoksisaannista alkaa kulua lyhyt, esimerkiksi 60 päivän, muutoksenhakuaika. Ehdotetulla säännöksellä pyritään turvaamaan verotusmenettelyn toimivuus. Ehdotettu sääntely vastaisi voimassa olevaa lainsäädäntöä.

Työttömyysturvalaissa (1290/2002) säädetään työttömyystuista, myös sen takaisinperinnästä. Lain 12 luvun 6 §:n mukaan [V]alittajan katsotaan saaneen tiedon päätöksestä seitsemäntenä päivänä sen jälkeen, kun päätös on postitettu hänen ilmoittamallaan osoitteella, jollei muuta näytetä. Näin ollen myös keskeisten yksilön toimeentuloa koskevien päätösten osalta tavallista tiedoksiantoa koskeva menettely on katsottua asianmukaiseksi. Perustuslakivaliokunta ei ole kiinnittänyt asiaan huomiota hallituksen esitystä HE 115/2002 vp koskevassa lausunnossaan 46/2002 vp.

Kaupparekisterilaissa tarkoitettujen ilmoitusvelvollisten tulee ilmoittaa yritys- ja yhteisötietorekisteriin ajantasaiset yhteystiedot, jotka rekisteriviranomainen merkitsee kaupparekisteriin. Päätökset, joiden tiedoksisaannista alkaa kulua muutoksenhakuaika ja muut määräaikaan sidotut asiakirjat lähetettäisiin kyseiseen osoitteeseen, ellei ilmoitusvelvollinen ole ilmoittanut ilmoituksen yhteystiedoissa asiamiestä. Mikäli osoitetta ei olisi kuitenkaan merkittynä rekisteriin, tiedoksianto tapahtuisi tavallisena tiedoksiantona henkilölle, jolla on oikeus ottaa ilmoitusvelvollisen puolesta vastaan tiedoksiantoja. Yrityksen katsottaisiin saaneen tiedon hallintolain 59 §:n mukaisesti seitsemäntenä päivän kirjeen lähettämisestä, ellei muuta näytetä, eikä tavallisen tiedoksiannon ole katsottava vaarantavan ilmoitusvelvollisen oikeusturvaa. Hallintolain 55 §:n nojalla, mikäli tavallinen tiedoksianto ei onnistu, toimitetaan tiedoksianto yleistiedoksiantona. Käytännössä tämä tarkoittaisi tilannetta, jossa edellä tarkoitettu päätös tai asiakirja palautuisi takaisin rekisteriviranomaiselle. Siltä osin kuin kyse olisi muusta kuin kaupparekisterilain 21 §:n 1 ja 2 momentissa säädetystä tai niissä tarkoitetusta päätöksestä, noudatettaisiin hallintolaissa säädettyä, eikä sen osalta olisi tarvetta erityissääntelylle.

Jos tiedoksiannosta säädetään erityislainsäädännössä, noudatetaan tällaisessa laissa säädettyä, mutta on mahdollista, että myös tuolloin kaupparekisterilaissa tai hallintolaissa säädetty tulee sovellettavaksi, jos tiedoksiantoa koskeva säännös koskee vain jotain tiettyä osa-aluetta tiedoksiantoon liittyen.

11.7 Rekisteriviranomainen oikeus saada Verohallinnolta salassa pidettäviä tietoja

Kaupparekisterilain 31 §:ssä säädettäisiin siitä, että Verohallinto voisi salassapitosäännösten estämättä rekisteriviranomaiselle tilinpäätöstietoja, jotka kirjanpitovelvollinen on tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröimiseksi velvollinen toimittamaan rekisteriviranomaiselle. Samoinrekisteriviranomaisella olisi oikeus salassapitosäännösten estämättä pyynnöstä saada Verohallinnolta kaupparekisteristä poistamiseen liittyvien tehtävien hoitamiseksi tieto siitä, onko yksilöidyllä yrityksellä tai yhteisöllä ollut toimintaa Verohallinnon rekisteritietojen perusteella. Kyse on Verohallinnon hallussa olevista tiedoista, jotka ovat lähtökohtaisesti salassa pidettäviä verotustietojen julkisuudesta annetun lain (1346/1999) 1 luvun 4 §:n nojalla.

Tilinpäätöstietojen osalta säännös vastaisi voimassa olevaa lain 31 a §:n 1 momenttia lukuun ottamatta teknisen käyttöyhteyden mainitsemista tietojen välitystapana, koska sovellettavaksi tulee tiedonhallintolain säännös tietojen välittämisestä sähköisen rajanpinnan kautta. Säännöstä koskevan hallituksen esityksen HE 186/2005 yksityiskohtaisten perustelujen mukaan [T]ilinpäätöstiedot ovat verohallinnossa salassa pidettäviä, joten pykälässä säädettäisiin viranomaisen toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) edellyttämällä tavalla Verohallitukselle oikeudesta antaa tiedot salassapitosäännösten estämättä. Perusteluista ei ilmene, mihin julkisuuslain säännöksiin perusteluissa viitataan, mutta tältä osin säännös on kuitenkin tarkoitettu Verohallinnolle oikeudeksi luovuttaa tiedot. Lähtökohtaisesti on katsottava, että PRH:n oikeus saada tilinpäätös perustuu kirjanpitolakiin, jossa säädetään tilinpäätöstietojen rekisteröimisestä. Tässä yhteydessä ne vain saadaan Verohallinnolta. Kaupparekisterissä näin saaduista asiakirjoista tulee julkisia. Säännös on epätavanomaisesti muotoiltu. Käytännössä tietojen luovuttaminen Patentti- ja rekisterihallitukselle perustuu Verohallinnon verkkosivuilta ilmenevästi yrityksen tahdonilmaisuun joko siten, että sähköisessä asiointipalvelussa tiedostotyypiksi valitaan PRH:lle välitettävä asiakirja tai paperilla annettavat tilinpäätös nidotaan lomakkeeseen (63), josta ilmenee, että asiakirjat ovat tarkoitettu niin Verohallinnolle kuin Patentti- ja rekisterihallitukselle. Siltä osin kuin kyse on kirjanpitovelvollisesta, jota ei ole velvoitettu ilmoittamaan tilinpäätöstä rekisteröitäväksi tai jonka osalta tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamista on muutoin rajoitettu, ei tilinpäätösasiakirjoja anneta kaupparekisteriin. Patentti- ja rekisterihallituksella ei siten ole kategorista oikeutta tilinpäätösasiakirjoihin.

11.8 Kaupparekisterin julkisuus

Perustuslain 12 §:n 2 momentin mukaan viranomaisen hallussa olevat asiakirjat ja muut tallenteet ovat julkisia, jollei niiden julkisuutta ole välttämättömien syiden vuoksi lailla erikseen rajoitettu. Jokaisella on oikeus saada tieto julkisesta asiakirjasta ja tallenteesta. Perustuslakien perusoikeussäännösten muuttamista koskeneen hallituksen esityksen HE 309/1994 mukaan [H]allinnossa julkisuus toteutuu käytännössä erityisesti jokaisen oikeutena saada tietoja viranomaisen hallussa olevista yleisistä asiakirjoista ja muista tallenteista. Tallennejulkisuus ei rajoitu vain asianosaisiin, vaan on luonteeltaan yleisöjulkisuutta. Säännös sisältää tallennejulkisuutta koskevan pääperiaatteen, jota täsmennettäisiin muulla lainsäädännöllä. Säännös edellyttää, että lailla turvataan viranomaisten hallussa olevien tallenteiden julkisuus nimenomaan yleisöjulkisuutena. Tarkemmin asiakirjajulkisuudesta säädetään laissa viranomaisen toiminnan julkisuudesta (621/1999).

Kaupparekisterilain 1 §:n 1 momentin mukaan laissa säädettäisiin kaupparekisterin pitämisestä yrityksiä, yhteisöjä ja niissä toimivia henkilöitä koskevien ajantasaisten ja luotettavien tietojen saamiseksi. Näin ollen kaupparekisterin tarkoitus on rekisteröidä ja julkistaa elinkeinonharjoittajia koskevia tietoja elinkeinoelämän sujuvuuden ja läpinäkyvyyden parantamiseksi. Kaupparekisterin peruslähtökohtana on näin ollen julkisuus. Ehdotetun 2 §:n 1 momentin mukaisesti ja voimassa olevaa lakia vastaavasti jokaisella on oikeus saada kaupparekisterin merkinnöistä ja rekisteriviranomaisen hallussa olevista asiakirjoista tietoja, otteita ja todistuksia. Sääntely olisi julkisuuslain kanssa rinnakkaista, mutta alleviivaisi rekisterin julkisuutta samalla kun säädettäisiin henkilötietojen luovuttamisen tavasta ja henkilötietojen suojaamiseksi tiettyjen henkilötietojen osalta luovuttamisen edellytyksistä, joita käydään jäljempänä henkilötietojen käsittelyn ja suojaamisen yhteydessä läpi.

11.9 Henkilötietojen käsittely ja niiden suojaaminen

Ehdotus on merkityksellinen myös perustuslain 10 §:ssä säädetyn yksityiselämän ja henkilötietojen suojan kannalta. Perusoikeussäännöksen mukaan jokaisen yksityiselämä, kunnia ja kotirauha on turvattu. Henkilötietojen suojasta säädetään tarkemmin lailla. Perustuslakivaliokunta on EU:n tietosuoja-asetuksen soveltamisalalla tarkistanut kantaansa henkilötietojen suojasta erityisesti lailla säätämisen vaatimuksen osalta. Valiokunnan mukaan tietosuoja-asetuksen yksityiskohtainen sääntely, jota tulkitaan ja sovelletaan EU:n perusoikeuskirjassa turvattujen oikeuksien mukaisesti, muodostaa yleensä riittävän säännöspohjan myös perustuslain 10 §:ssä turvatun yksityiselämän ja henkilötietojen suojan kannalta. Valiokunnan käsityksen mukaan tietosuoja-asetuksen sääntely vastaa asianmukaisesti tulkittuna ja sovellettuna myös Euroopan ihmisoikeussopimuksen mukaan määräytyvää henkilötietojen suojan tasoa. Näin ollen erityislainsäädäntöön ei ole tietosuoja-asetuksen soveltamisalalla enää valtiosääntöisistä syistä välttämätöntä sisällyttää kattavaa ja yksityiskohtaista sääntelyä henkilötietojen käsittelystä (PeVL 14/2018 vp, s. 4).

Kaupparekisteriin rekisteröidyt henkilötiedot ovat julkisia, mutta laissa säädettäisiin voimassa olevan lain mukaisesti henkilötietojen luovuttamisesta perustuslain 10 §:ssä edellytetyllä tavalla, eikä tällainen sääntely ole päällekkäistä EU:n tietosuoja-asetuksen tai tietosuojalain kannalta, eikä tietosuoja-asetuksen ole myöskään katsottava estävän tällaista sääntelyä. Erityisesti henkilötunnuksen tunnusosaan, vastuuhenkilön osoitetietoon sekä tosiasiallisia edunsaajaa koskevaan tietoon liittyy riskiperusteinen sääntelyn tarve.

Perustuslakivaliokunta on käytännössään pitänyt henkilötietojen suojan kannalta tärkeinä sääntelykohteina ainakin rekisteröinnin tavoitetta, rekisteröitävien henkilötietojen sisältöä, niiden sallittuja käyttötarkoituksia mukaan luettuna tietojen luovutettavuus sekä tietojen säilytysaikaa henkilörekisterissä ja rekisteröidyn oikeusturvaa. Näiden seikkojen sääntelyn lain tasolla tulee lisäksi olla kattavaa ja yksityiskohtaista (ks. esim. PeVL 17/2016 vp, s. 6—7 ja siinä viitatut lausunnot). Perustuslakivaliokunta on ottanut kantaa henkilötietojen luovuttamiseen sähköisen tietoverkon kautta esimerkiksi lausunnossaan PeVL 2/2017 vp, joka koski hallituksen esitystä HE 228/2016 vp eduskunnalle laiksi rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä, laiksi rahanpesun selvittelykeskuksesta sekä eräiksi niihin liittyviksi laeiksi. Lausunnossa ole kyse myös kaupparekisteristä, mutta henkilötietojen sähköisen luovuttamisen osalta se koski pääsääntöisesti rahanpesun valvontarekisteristä. Lausunnon mukaan [P]erustuslakivaliokunta on pitänyt henkilötietojen julkistamista perustuslain puitteissa mahdollisena toteuttaa ehdotetulla tavalla julkisena tietopalveluna, jos sille on oikeusturvan takeiden ja perusoikeusjärjestelmän tavoitteiden kannalta hyväksyttävät perusteet ( PeVL 65/2014 vp , s. 4/II—5/I, PeVL 32/2008 vp s. 2/I—3/II). Valiokunnan mukaan yksityiselämän ja henkilötietojen suojan kannalta on kuitenkin olennaista, että ehdotetun kaltaisesta internetiin sijoitettavasta henkilörekisteristä tietoja ei voida hakea erilaisina massahakuina, vaan esimerkiksi ainoastaan yksittäisinä hakuina. Tällaista rajausta pidettiin edellytyksenä lakiehdotuksen käsittelemiselle tavallisen lain säätämisjärjestyksessä arvioitaessa varsin laajan terveydenhuollon ammattihenkilöiden tietoja sisältävän tietopalvelun luomisen mahdollistavaa esitystä ( PeVL 32/2008 vp , s. 3/I). Luovutettavien tietojen sisältö ja sääntelykonteksti poikkeavat nyt tuolloin arvion kohteena olleesta (ks. myös PeVL 17/2016 vp , s. 6—7). Valiokunta pitää kuitenkin tärkeänä, että nyt arvioitavana olevan rekisterin sisällön ja tarkoituksen kannalta perusteltu rajaus hakujen yksittäisyydestä sisällytetään implementoitavana olevan direktiivin asettamissa puitteissa myös nyt arvioitavana olevan lakiehdotuksen säännöksiin julkisista tietopalveluista.

Tietosuoja-asetuksen 5 artiklan mukaan henkilötietoja on käsiteltävä lainmukaisesti, niitä saa kerätä vain tiettyyn, nimenomaiseen ja lailliseen tarkoitukseen, tietoja on saa kerätä vain siltä osin kuin se tarpeellista, tietojen tulee olla täsmällisiä ja virheelliset tiedot tulee oikaista, tietoja tulee säilyttää vain niin kauan kuin se on tarpeellista ja tietojen eheys on varmistettava. Jäljempänä käsitellään henkilötietojen käsittelyä kaupparekisterissä.

Poiketen voimassa olevasta laista, kaupparekisterilakia koskevassa 1. lakiehdotuksessa on ehdotettu säädettäväksi puutteellisista ja virheellisestä rekisteritiedoista (22 §), rekisteritietojen ajantasaisuuden tarkistamisesta (23 §), kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksusta (24 §) sekä ilmoitusvelvollisen määrääminen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoituksen laiminlyönnistä (28 §). Edellä mainitut säännökset koskevat muun ohessa kaupparekisteriin merkittyjä henkilötietoja, jolloin ne toteuttavat tietosuoja-asetuksen 5 artiklassa olevaa vaatimusta siitä, että tietojen tulee olla täsmällisiä ja virheelliset tiedot tulee oikaista.

Tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukaan henkilötietojen käsittely on lainmukaista, jos käsittely on tarpeen rekisterinpitäjän lakisääteisen velvoitteen noudattamiseksi. Edelleen tietosuoja-asetuksen 6 artiklaan 3 kohdan mukaan 1 kohdan c ja e alakohdassa tarkoitetun käsittelyn perustasta on säädettävä joko unionin oikeudessa tai rekisterinpitäjään sovellettavassa jäsenvaltion lainsäädännössä. Käsittelyn tarkoitus määritellään kyseisessä käsittelyn oikeusperusteessa tai, 1 kohdan e alakohdassa tarkoitetussa käsittelyssä, sen on oltava tarpeen yleistä etua koskevan tehtävän suorittamiseksi tai rekisterinpitäjälle kuuluvan julkisen vallan käyttämiseksi. Kyseinen käsittelyn oikeusperuste voi sisältää erityisiä säännöksiä, joilla mukautetaan tämän asetuksen sääntöjen soveltamista, muun muassa: yleisiä edellytyksiä, jotka koskevat rekisterinpitäjän suorittaman tietojenkäsittelyn lainmukaisuutta; käsiteltävien tietojen tyyppiä; asianomaisia rekisteröityjä, yhteisöjä joille ja tarkoituksia joihin henkilötietoja voidaan luovuttaa; käyttötarkoitussidonnaisuutta; säilytysaikoja; sekä käsittelytoimia ja -menettelyjä, mukaan lukien laillisen ja asianmukaisen tietojenkäsittelyn varmistamiseen tarkoitetut toimenpiteet, kuten toimenpiteet muita IX luvussa esitettyjä erityisiä tietojenkäsittelytilanteita varten. Unionin oikeuden tai jäsenvaltion lainsäädännön on täytettävä yleisen edun mukainen tavoite ja oltava oikeasuhteinen sillä tavoiteltuun oikeutettuun päämäärään nähden.

Ottaen huomioon kaupparekisterin tarkoitus ja, että rekisteriviranomainen vastaa kaupparekisterin ylläpidosta, on henkilötietojen käsittelylle näin ollen tietosuoja-asetuksen mukainen peruste tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukaisesti ja asiasta säädettäisiin jäsenvaltion lainsäädännössä kuitenkin siten, että esimerkiksi vastuuhenkilöiden merkitsemisen rekisteriin johtuu osaltaan myös unionin oikeuden vaatimuksista, kuten yhtiöoikeusdirektiivistä.

Kaupparekisterin tarkoitus, henkilötietojen julkisuus ja luovutus

Kaupparekisterilain 1 §:n 1 momentin mukaan laissa säädettäisiin kaupparekisterin pitämisestä yrityksiä, yhteisöjä ja niissä toimivia henkilöitä koskevien ajantasaisten ja luotettavien tietojen saamiseksi. Näin ollen kaupparekisterin tarkoitus on rekisteröidä ja julkistaa elinkeinonharjoittajia koskevia tietoja elinkeinoelämän sujuvuuden ja läpinäkyvyyden parantamiseksi. Henkilötietojen rekisteröinnin tarkoituksena on yritysten ja yhteisöjen vastuuhenkilöiden tunnistaminen ja julkistaminen yhteiskunnan toimintojen ja tietohuollon sekä heille kuuluvien oikeuksien ja velvollisuuksien mahdollistamiseksi, toteuttamiseksi ja turvaamiseksi.

Kaupparekisteri sisältää huomattavan määrän yritysten vastuuhenkilöihin liittyviä henkilötietoja, jotka luovutetaan säädetyin poikkeuksin ilman käyttötarkoituksen tai muun selvityksen antamista. Kun otetaan huomioon kaupparekisterin tarkoitus yrityksiä koskevan julkisen tiedon lähteenä, ei ole perusteltua edellyttää luovutuksensaajilta erillistä selvitystä tietojen käyttämisestä. Tällaisia ilman käyttötarkoitusselvitystä annettavia tietoja olisivat voimassa olevan lakia vastaavasti tieto rekisteriin merkityn luonnollisen henkilön nimestä, syntymäajasta, kansalaisuudesta, kotikunnasta ja ulkomailla asuvan asuinmaasta. Näiden tietojen on katsottava olevan sellaisia, jotka tietojen minimointi huomioiden ovat välttämättömiä yrityksen tai yhteisön vastuuhenkilöiden tunnistamiseksi.

Henkilötietoja voitaisiin luovuttaa niin suullisesti, tulosteena kuin erilaisia sähköisiä tiedonluovutuksen tapoja hyödyntäen voimassa olevan lain mukaisesti. Rekisteriviranomainen luovuttaa tällä hetkellä tietoja niin sähköisen rajapinnan, katseluyhteyden kuin verkkosivustolla olevan kuulutuspalvelun kautta. Tietoja sähköisesti luovuttaessa Virre tietopalvelun katseluyhteyden kautta voi tehdä yksittäisiä hakuja niin yrityksestä kuin henkilöstä. Sen sijaan rajapintaa hyödyntäville sopimusasiakkaille tietoja luovutetaan myös muutoin kuin yksittäishakuina ja tietojen hyödyntämisestä määrätään sopimusehdoissa. Kaupparekisterilaki ei jatkossakaan estäisi mainittuja luovuttamistapoja. Tietojen luovutustavasta riippumatta luovutukseen ei sovellettaisi voimassa olevan lain mukaisesti viranomaisen toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999), julkisuuslain, 16 §:n 3 momenttia, jonka mukaan viranomaisen henkilörekisteristä saa antaa henkilötietoja sisältävän kopion tai tulosteen tai sen tiedot sähköisessä muodossa, jollei laissa ole toisin erikseen säädetty, jos luovutuksensaajalla on henkilötietojen suojaa koskevien säännösten mukaan oikeus tallettaa ja käyttää sellaisia henkilötietoja. Henkilötietoja saa kuitenkin luovuttaa suoramarkkinointia ja mielipide- tai markkinatutkimusta varten vain, jos niin erikseen säädetään tai jos rekisteröity on antanut siihen suostumuksensa.

Voimassa olevassa laissa edellytys henkilötunnuksen tunnusosan ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteen luovuttamiselle on, että luovuttaminen täyttää julkisuuslain 16 §:n 3 momentissa säädetyt edellytykset. Julkisuuslain 16 §:n 3 momentin mukaan luovutuksensaajalla on oltava henkilötietojen suojaa koskevien säännösten mukaan oikeus tallettaa ja käyttää sellaisia henkilötietoja. Käytännössä PRH on luovuttanut henkilötunnuksen tunnusosan ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotisoitteen, jos luovutuksensaajalla on ollut tietosuojalain (1050/2018) 29 §:ssä tarkoitettu peruste tietojen käsittelylle, joka esitetään nyt kirjattavaksi kaupparekisterilain 2 §:n 2 momenttiin. Kyse olisi itsenäisestä säännöksestä koskien mainittujen tietojen luovuttamisen perusteita, eikä sillä viitattaisi tietosuojalakiin muutoin. Tietosuojalain 29 § koskee vain henkilötunnuksen käsittelyä, mutta perusteita sovellettaisiin siten myös ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön osoitteeseen. Säännöstä sovellettaisiin kaikkiin luovutuksensaajiin riippumatta tietosuojalain 2 §:n soveltamisalasäännöksestä, eikä säännöksen soveltumisen suhteen olisi merkitystä myöskään tietojen luovutustavalla, mutta luovutettaessa tietoja sähköisesti, tulisi käyttää suojattua tiedonsiirtoyhteyttä tai -tapaa. Luovutuksensaajan tulisi myös esittää rekisteriviranomaiselle selvitys tietojen asianmukaisesta suojaamisesta. Jos edellytyksiä ulkomailla asuvan kotiosoitteen luovuttamiselle ei olisi, rekisteriviranomainen luovuttaisi tiedon henkilön asuinmaasta voimassa olevan lain mukaisesti.

Kaupparekisteriviranomainen on omissa tietojen luovuttamista koskevissa ehdoissa asettanut rajoituksia tietojen käyttämiselle. Tällä hetkellä sähköisessä Virre- tietopalvelun käyttöohjeissa todetaan, että ”käyttäjällä ei ole oikeutta käsitellä tai edelleenluovuttaa henkilötietoja suoraan tai välillisesti tietosuojalainsäädännössä tai muussa henkilötietojen suojaa koskevassa sääntelyssä kielletyllä tavalla. Selvyyden vuoksi todetaan, että henkilötietoja ei saa käyttää suoramarkkinointiin.” Kuten edeltä ilmenee, kaupparekisteriin merkityt henkilötiedot ovat julkisia ja ne luovutetaan pääosin ilman käyttötarkoitusselvitystä. Tietosuoja-asetuksen 21 artiklan mukaan rekisteriin merkityllä on oikeus vastustaa suoramarkkinointia. Toisaalta asetuksen 86 artiklassa säädetään siitä, että viranomaiset taikka julkis- tai yksityisoikeudelliset yhteisöt yleisen edun vuoksi toteutetun tehtävän suorittamiseksi voivat luovuttaa viranomaisten tai yhteisöjen hallussa olevien virallisten asiakirjojen sisältämiä henkilötietoja viranomaiseen tai yhteisöön sovellettavan unionin oikeuden tai jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jotta voidaan sovittaa yhteen virallisten asiakirjojen julkisuus ja tämän asetuksen mukainen oikeus henkilötietojen suojaan. Rekisteriviranomainen ei itse käytä tietoja suoramarkkinointiin, mutta käytännössä sitä, miten luovutuksensaajat hyödyntävät saamiaan tietoja, ei ole mahdollista valvoa. Tietojen luovuttamisen rajoittaminen johtaisi siihen, ettei kaupparekisterin ylläpitäminen julkisena yritysten tietoja sisältävänä rekisterinä olisi mahdollista.

Kaupparekisteriin ei merkitä vastuuhenkilöiden osalta osoitetietoja tai muitakaan yhteystietoja lukuun ottamatta ulkomaisten henkilöiden osoitetietoa, mutta tätäkään osoitetta ei luovuteta ilman edellä ilmenevää selvitystä. Erityisenä kysymyksenä on yksityisen elinkeinonharjoittajan osoite, joka yritys- ja yhteisötietolain nojalla on ilmoitettava ja merkitään yritys- ja yhteisötietorekisteriin sekä kaupparekisteriin. Tämä osoite voi samanaikaisesti olla luonnollisen henkilön kotiosoite, mutta yrityksen yhteystietona sen julkisuutta ei ole rajoitettu. Elinkeinonharjoittaja voi kuitenkin ilmoittaa Verohallinnon käyttöön erillisen osoitteen, jota ei merkitä julkiseen rekisteriin. Yrittäjän osoitetiedon julkisuutta, jos se on samalla yrittäjän kotiosoite, on tarkasteltu työryhmämuistiossa koskien kaupparekisterin henkilötietoja ja oikeusturvajärjestelmää (Työ- ja elinkeinoministeriön julkaisuja 14/2009). Muistion julkaisemisen aikaan vastuuhenkilöiden osoitetiedot näkyivät vielä kaupparekisteritiedoissa, mutta tätä on sittemmin muutettu työryhmämuistiossa ehdotetun mukaisesti korvaamalla se kotikunnalla. Työryhmämuistion mukaan [E]rityistapauksen muodostaa tilanne, jossa yrityksen yhteysosoite on myös yrittäjän kotiosoite. Enimmäkseen näissä on kysymys pienyrityksen, tyypillisesti yksityisen elinkeinonharjoittajan harjoittamasta liiketoiminnasta. Vaikka tällöin tiedon julkisuudesta saattaakin hänelle koitua niitä haittoja ja ongelmia, joilta vältyttäisiin osoitetietojen poistamisella, ei vaihtoehtoa voida pitää kaupparekisterin tarkoituksen kannalta hyväksyttävänä. Yrityksen yhteystiedot ovat keskeinen ja tarpeellinen osa kaupparekisteritietoja riippumatta elinkeinon harjoittamisen muodosta ja yrittäjän on katsottava hyväksyneen tietojensa rekisteröinnin päädyttyään harjoittamaan toimintaansa kotiosoitteessaan. Yrityksen yhteysosoitteena olevaa yrittäjän kotiosoitetta ei myöskään päivitetä väestötietojärjestelmästä, vaan se edellyttää aina yrittäjän omaa ilmoitusta.

Esityksessä ei ole ehdotettu muutettavaksi elinkeinotoimintaa harjoittavan yksityisen elinkeinoharjoittajan osoitetiedon julkisuutta turvakieltoa lukuun ottamatta, vaan osoite tulisi edelleen ilmoittaa merkittäväksi yritys- ja yhteisötietorekisteriin ja tämä olisi riippumaton myös siitä, merkitäänkö yksityinen elinkeinonharjoittaja kaupparekisteriin tai vain Verohallinnon rekisteriin. Jos elinkeinonharjoittaja ei ole halua ilmoittaa kotiosoitetta, tulee yhteystiedoksi ilmoittaa toinen käytössä oleva osoite.

Eduskunnan oikeusasiamies on 12.4.2022 antamassaan vastauksessa EOAK/2524/2021 todennut, ettei lainvastaiseksi ole katsottava Patentti- ja rekisterihallituksen menettelyä, jossa se vaatii osoitetiedon ilmoittamista myös sellaiselta yksityiseltä elinkeinonharjoittajalta, jolle on talletettu turvakielto. Vaatimus osoitetiedon ilmoittamisesta oli näin ollen yritys- ja yhteisötietolain 4 §:ssä säädetyn mukainen. Eduskunnan oikeusasiamies kiinnitti kuitenkin huomiota siihen, että kaupparekisterilain kokonaisuudistusta koskevassa esitysluonnoksessa oli katsottu, että osoitetiedon ilmoittamista koskevaa vaatimusta tulisi jatkossa tulkita siten, ottaen huomioon turvakiellon tarkoitus ja tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan f alakohdassa ja 21 artiklassa säädetty, ettei yksityisen elinkeinonharjoittajan, jolle on talletettu turvakielto, tarvitsisi ilmoittaa yhteystietoja riippumatta yritys- ja yhteisötietolain 4 §:n 1 momentin 4 kohdassa säädetystä. Oikeusasiamiehen näkemyksen mukaan tämän tyyppistä ”perusteluilla säätämistä” ei ole pidettävä asianmukaisena.

Turvakiellosta säädetään väestötietojärjestelmästä ja Digi- ja väestötietoviraston varmennepalveluista annetun lain (661/2009) 4 luvun 36 ja 37 §:ssä. Huolimatta turvakiellosta yksityisellä elinkeinonharjoittajalla on edellä mainitusti katsottu rekisterikäytännössä olevan velvollisuus ilmoittaa yrityksen osoitetieto, joten lähtökohtaisesti tämä on edellyttänyt postilokeron tai muun osoitteen hankkimista. Ottaen huomioon eduskunnan oikeusasiamiehen vastauksessa lailla säätämisestä lausuttu, rekisteröintivelvollisella, jolle on talletettu turvakielto, ei olisi jatkossa yritys- ja yhteisötietolain 4 §:n 3 momentin nojalla velvollisuutta ilmoittaa yritys- ja yhteisötietojärjestelmään talletettavaksi saman pykälän 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettuja yhteystietoja Se, että osoitetieto puuttuu turvakiellon takia yksityisen elinkeinonharjoittajan tiedoista, ei ilmene, eikä saa ilmetä rekisteritiedoista. Ilman osoitetietoakin yritykselle on mahdollista saada toimitetuksi tiedoksianto haastemiehen välityksellä. Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua koskien yritys- ja yhteisötietorekisterin puutteellisia yhteystietoja sovelletaan vain kaupparekisteriin merkittyihin yrityksiin, mutta ei sellaisiin yksityisiin elinkeinonharjoittajiin, jotka on merkitty vain Verohallinnon rekisteriin. Edellä mainittu huomioiden kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua ei määrättäsi osoitetietojen puuttumisen takia myöskään sellaiselle kaupparekisteriin merkitylle yksityiselle elinkeinonharjoittajalle, jolle on määrätty turvakielto.

Tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen tarkoitus ja luovuttaminen

Kaupparekisterissä ylläpidetään rahanpesun- ja terrorismin rahoittamisen estämisen tarkoituksessa rekisteriä yritysten- ja yhteisöjen tosiasiallisista edunsaajista, joiden luovuttamisen osalta noudatettaisiin osittain erilaista menettelyä suhteessa muihin henkilötietoihin.

Rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun ja terrorismin rahoitukseen annetun direktiivin (EU) 2015/849, jäljempänä neljäs rahanpesudirektiivi, täytäntöönpanoa koskevan hallituksen esityksen HE 228/2016 vp laiksi rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä, laiksi rahanpesun selvittelykeskuksesta sekä eräiksi niihin liittyviksi laeiksi mukaan tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen julkisuus määräytyisi kantarekistereitä koskevan sääntelyn mukaisesti. Omistajia ja edunsaajia koskevat julkiset henkilötiedot eivät esityksen mukaan ole arkaluonteisia tai sisällä liike- tai ammattisalaisuuden piiriin kuuluvia tietoja. Neljäs rahanpesudirektiivi edellytti esityksen mukaan, että tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot ovat rahanpesun selvittelykeskuksen ja toimivaltaisten viranomaisten saatavilla rajoituksetta, ilmoitusvelvollisten saatavilla asiakkaan tuntemisvelvoitteen hoitamiseksi sekä muiden sellaisten henkilöiden saatavilla, joiden oikeus vaatii pääsyä tietoihin. Neljäs rahanpesudirektiivi ei myöskään estänyt rajoittamasta sitä, millä tavalla tietoihin pääsy järjestetään, tämän kuitenkaan vaikuttamatta tietojen julkisuuteen. Tämä oli esityksen mukaan käytännössä mahdollista teknisin keinoin.

Edelleen HE 228/2016 vp mukaan rekisterinpitäjän vastuun näkökulmasta oli tärkeää kiinnittää erityistä huomiota siihen, millä tavalla tiedot asetetaan saataville. Lisäksi oli huomioitava, että rekisteröitävien henkilötietojen asettaminen helposti saataville mahdollistaisi niiden yhdistämisen muihin henkilörekistereihin, jolloin käsiteltävien henkilötietojen alkuperäisen käsittelytarkoituksen kanssa yhteensopivan käsittelyn varmistaminen olisi käytännössä vaikeaa. Valittu ratkaisu ei esityksen mukaan mahdollistanut sen varmistamista, että henkilötietojen käsittely kaikissa tapauksissa säilyisi niiden alkuperäisen keräämistarkoituksen mukaisena, kuten henkilötietojen käsittelyä koskeva lainsäädäntö edellytti. Perustuslakivaliokunta on antanut hallituksen esityksestä lausunnon PeVL 2/2017 vp koskien myös henkilötietojen antamista rahanpesun valvontarekisteristä mutta myös edunsaajarekisteristä.

Tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luovuttamisesta ei ole voimassa olevassa laissa säädetty erikseen, joten lähtökohtaisesti tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen julkisuus määräytyy muita rekisteriin merkittyjä henkilötietoja vastaavasti. Vaikka tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot eivät ole arkaluonteisia, ovat tiedot kuitenkin luonteeltaan erilaisia suhteessa muihin henkilöitä koskeviin rekisterimerkintöihin, koska kyse ei ole vastuuaseman perusteella tehtävästä merkinnästä, vaan sellaisen henkilön merkitsemisestä rekisteriin, joka rahanpesulaissa säädetyn mukaisesti käyttää määräysvaltaa oikeushenkilössä. Rekisterimerkintöjen tarkoituksena on omalta osaltaan estää rahanpesua ja terrorismin rahoittamista. Toisin kuin muiden henkilöä koskevien merkintöjen osalta, edunsaajatietoja luovutettaessa PRH edellyttää tällä hetkellä rahanpesulain mukaisen käyttötarkoitusselvityksen esittämistä. Rekisteriviranomainen luovuttaa tosiasiallisia edunsaajia koskevia tietoja rahanpesulain mukaista valvontatehtävää suorittaville viranomaisille, rahanpesulain mukaisille ilmoitusvelvollisille, joilla on asiakkaan tuntemisvelvollisuus (kuten pankit, vakuutusyhtiöt ja muut finanssilaitokset, kiinteistönvälittäjät, tilintarkastajat), median edustajille ja muille tahoille, joilla on tiedoille rahanpesulain mukainen käyttötarkoitus. Rahanpesulain mukainen käyttötarkoitus tarkoittaa, että tietojen avulla pyritään estämään rahanpesua ja terrorismin rahoittamista tai edistämään rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen paljastamista. Tietojen luovuttaminen edellyttää lisäksi luovutuksensaajan tunnistamista. Tietojen luovuttaminen eroaa siten muiden kaupparekisteritietojen luovuttamisesta.

Neljättä rahanpesudirektiiviä (EU) 2015/849 muutettiin direktiivillä (EU) 2018/843, jäljempänä viides rahanpesudirektiivi, muun ohessa siten, että tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot tulee olla suuren yleisön saatavilla, kun aikaisemmin rahanpesudirektiivissä edellytettiin, että tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot toimivaltaisten viranomaisten ja rahanpesudirektiivissä tarkoitettujen ilmoitusvelvollisten lisäksi ovat muiden sellaisten henkilöiden saatavilla, joiden oikeus vaatii pääsyä tietoihin. Poikkeuksen tästä muodostavat express trust-järjestelyt, joiden osalta viides rahanpesudirektiivi edellyttää, että toimivaltaisten viranomaisten ja ilmoitusvelvollisten lisäksi tosiasiallista edunsaaja koskevien tietojen tulee olla saatavilla luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle, joka voi osoittaa oikeutetun edun asiassa tai joka pyytää tietoja sellaisesta express trust- järjestelystä, jolla on määräysvalta jossain muussa kuin 30 artiklan 1 kohdassa tarkoitetussa oikeushenkilössä.

Viidennen rahanpesudirektiivin johdanto-osan 30 kappaleen mukaan tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevien tietojen julkisuuden ansiosta kansalaisyhteiskunnalla, esimerkiksi lehdistöllä tai kansalaisjärjestöillä, on paremmat mahdollisuudet tutkia tietoja, mikä parantaa osaltaan luottamusta liiketoimien ja rahoitusjärjestelmän rehellisyyteen. Ottaen huomioon suuren yleisön merkitys yleiskielessä sekä direktiivin englanninkielisessä versiossa käytetty termi any member of the general public, ei luovutuksensaajien joukkoa ole katsottava tarkoitetun rajoitettavan mitenkään.

Suuren yleisölle luovutettavia tietoja on rahanpesudirektiivissä rajattu siten, että suurelle yleisölle on sallittava pääsy vähintään tietoihin tosiasiallisen omistajan ja edunsaajan nimestä, syntymäkuukaudesta ja -vuodesta sekä asuinmaasta ja kansalaisuudesta sekä hallussa olevan omistusosuuden luonteesta ja laajuudesta. Jäsenvaltiot voivat kansallisessa oikeudessa määritettävin edellytyksin säätää pääsystä lisätietoihin, joiden avulla voidaan tunnistaa tosiasiallinen omistaja ja edunsaaja. Näihin lisätietoihin on sisällyttävä vähintään tiedot syntymäajasta tai yhteystiedot tietosuojasääntöjen mukaisesti. Viidennessä rahanpesudirektiivissä säädetään myös siitä, että jäsenvaltiot voivat halutessaan asettaa kansallisissa rekistereissä olevat tiedot saataville siten, että ehtona on sähköinen kirjautuminen ja sellaisen maksun suorittaminen, joka ei saa ylittää tietojen saataville asettamisesta aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia, mukaan luettuina rekisterin ylläpidosta ja kehittämisestä aiheutuvat kustannukset.

Viidennen rahanpesudirektiivin täytäntöönpanoa koskevassa hallituksen esityksessä HE 167/2018 vp eduskunnalle laiksi pankki- ja maksutilien valvontajärjestelmästä ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi (s. 52- 53) on todettu , että kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain voimassa olevat säännökset täyttävät rahanpesudirektiivin 30 artiklan vaatimukset, mutta viitattu kaupparekisterilain uudistamiseen, jonka yhteydessä on mahdollista arvioida rekisteritietokannan sisältöä suhteessa tietosuoja-asetukseen. Tosiasiallisia edunsaajia koskevien rekisterien yhteenliittämisestä on säädetty hallituksen esityksellä HE 151/2021 vp kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain 4 §:n muuttamisesta. Rekisteriviranomainen velvoitettiin asettamaan tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot saataville rekisterien yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä noudattaen mitä rahanpesudirektiivin 30 artiklan 10 kohdassa ja 31 artiklan 9 kohdassa säädetään. Kaupparekisterilain muutos on tulossa voimaan elokuussa 2022. Hallituksen esityksessä ei otettu kuitenkaan kantaa tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luovuttamiseen, vaan tältä osin viitattiin käynnissä olevaan kaupparekisterilain kokonaisuudistukseen, jonka yhteydessä säädettäisiin mahdollisesti tarvittavista poikkeuksista muihin rekisteritietoihin nähden. Ottaen huomioon, että tosiasiallista edunsaajia koskevien tietojen julkisuus ja luovuttamisessa noudatettava menettely perustuvat tällä hetkellä osittain PRH:n tulkintaan rahanpesulain ja tietosuoja-asetuksen asettamista edellytyksistä ja tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luovuttamisen osalta noudatettaisiin myös jatkossa muita tietoja poikkeavaa menettelyä, olisi asiasta syytä säätää laissa.

Komissio on valmistellut edunsaajarekistereiden yhteenliittämistä koskevan täytäntöönpanoasetuksen, jonka mukaan jäsenvaltion on yhteenliittämisjärjestelmän, jäljempänä Boris (beneficial ownership registers interconnecting system), kautta välitettävä vähintään rahanpesudirektiivin 30 artiklan 5 kohdan ja 31 artiklan 4 kohdassa tarkoitettu tieto sisältäen siten edunsaajan nimen, syntymäkuukauden ja -vuoden sekä asuinmaan ja kansalaisuuden sekä hallussa olevan tiedon omistusosuuden luonteesta ja laajuudesta. Jäsenvaltio voi lisäksi määritteleminsä ehdoin antaa tietoja edunsaajan tunnistamiseksi, joihin kuuluvat vähintään syntymäaika tai yhteystiedot.

Suomi ei puoltanut ehdotusta täytäntöönpanoasetukseksi. Suomi on kantanaan viitannut siihen, että ennen täytäntöönpanosäädöksen soveltamista se olisi tullut saattaa Euroopan tietosuojaneuvoston tai ainakin Euroopan tietosuojavaltuutetun arvioitavaksi. Tältä osin erityisesti painotettiin ensinnäkin jäsenvaltioiden VIP –käyttäjien (rahanpesuviranomaiset ja rahanpesudirektiivissä tarkoitetut ilmoitusvelvolliset) autentikoimisessa edellytettyjen käytäntöjen arvioimista suhteessa tietosuoja-asetukseen. Toisekseen Suomi kiinnitti huomiota siihen, onko rahanpesudirektiivin ja tietosuoja-asetuksen mukaista, että jäsenvaltio ei voi vaatia suurelta yleisöltä vahvaa sähköistä tunnistamista sen hakiessa tietoa tosiasiallisista edunsaajista Euroopan oikeusportaalin kautta. Kolmanneksi Suomi näki tarpeelliseksi myös sen arvioinnin, onko rahanpesudirektiivin ja tietosuoja-asetuksen mukaista, ettei Euroopan oikeusportaalin kautta tosiasiallisista edunsaajista tietoja haettaessa olisi mahdollista vaatia käyttötarkoitusselvitystä. Käytettävissä ei ole sellaista tietoa, että komissio olisi pyytänyt tietosuojaviranomaiselta lausuntoa ennen täytäntöönpanoasetuksen hyväksymistä 1.3.2021.

Euroopan komissio on antanut heinäkuussa 2021 lainsäädäntöehdotuksia, joilla pyritään tehostamaan rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämistä. Ehdotus pitää sisällään niin sanotun kuudennen rahanpesudirektiivin, joka korvaisi neljännen rahanpesudirektiivin siihen viidennellä rahanpesudirektiivillä tehtyine muutoksineen. Ehdotetussa kuudennessa rahanpesudirektiivissä säädettäisiin pääosin nykyistä vastaavasti (suuren) yleisön tiedonsaantioikeudesta. Aikaisemmasta poiketen kuudes rahanpesudirektiivi säätäisi siitä, että yleisöltä voidaan vaatia eIDAS asetuksen mukaista tunnistamista tietoja luovutettaessa. Suomi on tosin tulkinnut jo nykyisessä rahanpesudirektiivissä säädettyä mahdollisuutta vaatia sähköistä kirjautumista siten, että se oikeuttaa edellyttämään tietojenhakijan tosiasiallista tunnistamista, jota pelkkä kirjautuminen ei mahdollista.

Euroopan tietosuojavaltuutettu on antanut syyskuussa 2021 lausunnon EDPS/2021/16 Euroopan komission ehdotuksiin rahanpesulainsäädännön uudistamiseksi. Siinä tietosuojavaltuutettu on katsonut, että yleiseen kiinnostukseen perustuvaa suuren yleisön tiedonsaantioikeutta tulisi tarkastella erillään rahanpesun ja terrorismin estämiseen perustuvasta tiedonsaantioikeudesta. Tällaisen tiedonsaantioikeuden osalta tulisi suorittaa erillinen tarpeellisuuden ja oikeasuhteisuuden arviointi ja mikäli tällaisen arvioinnin jälkeen tiedonsaantioikeus katsotaan perustelluksi, tulisi sen perustua erillisiin sääntöihin, joissa vahvistetaan myös asianmukaiset henkilötietojen suojatoimet. On lisäksi huomattava, että tällä hetkellä EUT:ssa käsitellään ennakkoratkaisupyyntöä ainakin Luxemburgin osalta koskien edunsaajatietojen julkisuutta. Asiassa C-601/20 Sovim on kyse muun ohessa siitä, onko yleisen tietosuoja-asetuksen 5 artiklan 1 kohdan a-b alakohdan ja 25 artiklan 2 kohdan mukaista, ettei tietojen saamisen edellytyksenä ole tietojen hakijan kirjautuminen, tosiasiallisia edunsaajia koskeviin henkilötietoihin pääsy on rajoittamatonta ja ettei tietojen luovuttamisen edellytyksenä ole käyttötarkoitussidonnaisuus rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen torjuntaan.

Ottaen huomioon tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen julkisuuteen liittyvä epävarmuus suhteessa tietosuoja-asetukseen, Patentti- ja rekisterihallituksen tällä hetkellä noudattama käytäntö käyttötarkoituksen edellyttämisestä sekä luovutuksensaajan tunnistamisesta kirjattaisiin lakiin. Asiaa voitaisiin tarkastella uudelleen, kun erityisesti suuren yleisön tiedonsaantioikeutta koskeva asia on ratkaistu suhteessa tietosuoja-asetukseen, joko rahanpesupaketin käsittelyn yhteydessä tai EUT:n ratkaisulla.

Rekisteriviranomainen saisi luovuttaa tiedot tosiasiallisen edunsaajasta, jos luovutuksensaajalla rahanpesulain 1 luvun 1 pykälän mukainen peruste tietojen käsittelylle. Rahanpesulain 1 luvun 1 pykälän lain tavoitteena on estää rahanpesua ja terrorismin rahoittamista, edistää tällaisen toiminnan paljastamista ja selvittämistä sekä tehostaa rikoksen tuottaman hyödyn jäljittämistä ja takaisinsaantia. Näin ollen oikeus saada tieto tosiasiallisista edunsaajista koskisi rahanpesulain mukaisia valvontaviranomaisia, ilmoitusvelvollisia ja muita rahanpesulaissa tarkoitettuja tahoja niiden toteuttaessa rahanpesulakiin perustuvaa velvollisuutta. Tällaiset toimijat on määritelty myös rahanpesudirektiivin 30 artiklan 6 kohdassa.

Rahanpesudirektiivin tarkoittamilla valvontaviranomaisilla ja ilmoitusvelvollisilla olisi lähtökohtaisesti katsottava olevan asemaansa perustuva tietojensaantioikeus ilman, että tällaisen toimijan tulisi erikseen osoittaa käyttötarkoitusta. Tällainenkaan toimija ei kuitenkaan saisi käyttää tietoja kuin rahanpesun ja terrorismin rahoituksen estämisen tarkoituksessa. Jos tällaiselta toimijalta vaadittaisiin aina erillinen käyttötarkoitusselvitys, voisi se käytännössä estää tietojen luovuttamisen Boriksen välityksellä muihin jäsenmaihin. Käytännössä jokainen jäsenvaltio on velvollinen määrittelemään valvontaviranomaiset sekä ilmoitusvelvolliset, joilla on rahanpesudirektiivin mukaisia tehtäviä ja siten tietojensaantioikeus. Näin ollen myös Suomen tulisi määritellä tällaiset tahot, jotta ne voivat hyödyntää Boriksen kautta saatavia tietoja. Erityisesti tässä kansallisessa määrittelyssä voidaan edellyttää käyttötarkoitusselvityksen antamista, koska kyseisillä toimijoilla on oikeus saada edunsaajatiedot myös muista maista. Vielä ei ole selvää, miten tällaiset toimijat autentikoidaan hakemaan tietoa muiden jäsenmaiden edunsaajarekistereistä Boriksen kautta. Mutta on oletettavaa, että komissio tekee arvion järjestelmän yhteensopivuudesta tietosuoja-asetuksen kanssa. Edunsaajatiedot luovutettaisiin myös muille toimijoille, kuten tiedotusvälineille, tällaisen käyttäessä tietoja niiden keräämistä vastaavassa tarkoituksessa. Viimeksi mainitut toimijat asettuisivat kuitenkin rahanpesudirektiivin näkökulmasta suureen yleisöön.

Oikeus saada tietoja voisi perustua myös erityislakiin, kuten rahanpesun selvittelykeskuksen osalta lakiin rahanpesun selvittelykeskuksesta (445/2017). Riippumatta luovutuksensaajasta, henkilötunnuksen tunnusosan ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteen luovuttamisen edellytyksenä olisi selvitys tietojen suojaamisesta. Boriksen kautta ei koskaan luovutettaisi henkilötunnuksen tunnusosaa tai osoitetietoja.

Poikkeuksena rahanpesulain mukaisen käyttötarkoituksen edellyttämisestä olisivat viranomaiset, jotka tarvitsevat tietoja lakisääteisen tehtävänsä suorittamiseksi. Rahanpesudirektiiviin näkökulmasta kyseiset viranomaiset olisivat suurta yleisöä, eivät valvontaviranomaisia. Luovuttaminen edellyttäisi kuitenkin muun kuin rahanpesulain mukaisen käyttötarkoituksen selvittämistä rekisteriviranomaiselle toisin sanoen perusteen esittämistä sille, miksi viranomaiseen tarvitsee tietoja lakisääteisen tehtävän suorittamiseksi. Tietojensaantioikeudella varmistettaisiin esimerkiksi julkisia tukia myöntävien viranomaisten tietojensaantioikeus velvoitteiden hoidon selvittämiseksi ilman, että tällaisen viranomaisen tarvitsisi erikseen osoittaa tietopyynnön liittyvän välittömästi rahanpesun tai terrorismin rahoituksen estämiseen.

Jotta käyttötarkoituksen edellyttämisellä olisi tosiasiallista merkitystä edunsaajatiedon luovuttaminen edellyttäisi myös luovutuksensaajan tunnistamisesta. Lähtökohtana tässä olisi henkilön vahva sähköinen tunnistaminen vahvasta sähköisestä tunnistamisesta ja sähköisistä luottamuspalveluista annetun lain (617/2009) 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla menetelmällä sisältäen notifioidut eIDAS asetuksen (EU) N:o 910/2014 mukaiset menetelmät. Tällä hetkellä ei kuitenkaan ole tiedossa, miten edunsaajarekisterien yhteenliittämisjärjestelmässä Boriksessa luovutuksensaajat tunnistettaisiin. Rahanpesuviranomaiset sekä rahanpesudirektiivissä tarkoitetut ilmoitusvelvolliset olisivat järjestelmässä niin sanottuja VIP –käyttäjiä. Jokaisen jäsenmaan tulisi määritellä omat VIP käyttäjänsä, joilla Boriksen kautta tietoja hakiessa olisi tällainen status. Ei ole selvää, valtuutetaanko VIP käyttäjä organisaationa hakemaan edunsaajatietoja Boriksen välityksellä, vai valtuutetaanko Boriksen käyttöön organisaation erikseen nimettyjä henkilöitä. Mahdollista on, että VIP –käyttäjäksi määritelty organisaatio valtuutta itse sen henkilöstön Boriksen käyttöön alikäyttäjänä. Näin ollen 3 momentissa tarkoitetulla tunnistamiselta ei kategorisesti edellytettäisi vahvaa tunnistamista, kunhan käyttäjät organisaatioissa on kuitenkin luvitettu. Tämä mahdollistaisi tietojen luovuttamisen Boriksessa siinäkin tilanteessa, ettei se tapahtuisi joka kerta eIDAS- asetuksen tasoisesti. Suuren yleisön osalta tällaista poikkeusta ei kuitenkaan olisi, vaan luovutuksensaajalta edellytettäisiin vahvaa tunnistamista. On syytä tässäkin kohtaa huomioida, ettei Boriksen kautta välitettäisi tietoja henkilötunnuksen loppuosasta tai osoitetietoja, joten sen laskee luovuttamiseen liittyviä riskejä.

Rahanpesudirektiivin 30 artiklan 9 kohdan ja 31 artiklan 7a kohdan mukaan kansallisessa lainsäädännössä määriteltävissä poikkeustapauksissa, joissa muiden kuin toimivaltaisten viranomaiset pääsy tosiasiallista edunsaajaa koskeviin tietoihin asettaisi tosiasiallisen omistajan ja edunsaajan alttiiksi kohtuuttomalle petoksen, sieppauksen, kiristyksen, häirinnän, väkivallan tai pelottelun riskille tai joissa tosiasiallinen omistaja ja edunsaaja on alaikäinen tai muuten rajoitetusti oikeustoimikelpoinen, jäsenvaltiot voivat säätää poikkeuksesta, jonka mukaan tällainen pääsy kaikkiin tosiasiallista omistajaa ja edunsaajaa koskeviin tietoihin tai osaan niistä voidaan tapauskohtaisesti evätä. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että nämä poikkeukset myönnetään tapauksen poikkeuksellisen luonteen yksityiskohtaisen arvioinnin perusteella. Oikeus hakea poikkeusta koskevaan päätökseen muutosta hallintoviranomaiselta ja oikeus tehokkaisiin oikeussuojakeinoihin on taattava. Poikkeuksia myöntäneen jäsenvaltion on julkaistava vuotuisia tilastotietoja myönnettyjen poikkeusten lukumäärästä ja ilmoitetuista perusteluista ja ilmoitettava tiedot komissiolle.

Suomi ei ole aikaisemmin käyttänyt oikeutta rajoittaa edunsaajaa koskevien tietojen luovuttamista edellisessä kappaleessa mainituilla perusteilla. Tietojen luovuttamisen rajoittamisen mahdollisuus on tarkoitettu poikkeukselliseksi toimeksi ja sen edellytyksenä olisi selvitys, jonka perusteella väärinkäyttöä voitaisiin pitää konkreettisena uhkana ja riskiä direktiivin mukaisesti kohtuuttomana. Edunsaajatietojen luovuttamista ei voitaisi rajoittaa valvontaviranomaisten tiedonsaantioikeuden osalta. Koska rekisteriviranomaisella jatkossa olisi nykytilaa vastaavasti oikeus vaatia luovutuksensaajan tunnistamista, olisi sen yksinään katsottava laskevan merkittävästä väärinkäytösten riskiä. Kun lisäksi otetaan huomioon tosiasiallisesta edunsaajaa koskevien tietojen luovuttamista koskevat edellytykset, ei esityksessä ole rekisteriviranomaiselle esitetty oikeutta evätä pääsyä edunsaajia koskeviin tietoihin. Poikkeuksellisesti rekisteriin merkitty voinee vastustaa tietojen käsittelyä suoraan tietosuoja-asetuksen nojalla.

Yritys- ja yhteisötunnusta koskevan tiedon luovuttaminen viranomaiselle ja rahanpesulaissa tarkoitetulle ilmoitusvelvolliselle

Kaupparekisterilakia koskevan 1. lakiehdotuksen 3 §:n nojalla yksityisellä elinkeinonharjoittajalla ei olisi pääsääntöisesti velvollisuutta rekisteröityä kaupparekisteriin. Yksityisen elinkeinonharjoittajan rekisteröityessä vain Verohallinnon rekisteriin, tulisi yritys- ja yhteisötietorekisteristä ilmetä yritys- ja yhteisötietolain 4 §:ssä tarkoitetut tiedot, joihin kuuluvat muun muassa yksityisen elinkeinoharjoittajan nimi ja yhteystiedot. Näin ei kuitenkaan tosiasiassa tällä hetkellä kaikissa tapauksissa ole, vaan käytännössä tiedot näkyvät vain, jos elinkeinonharjoittaja on rekisteröity arvolisäverovelvollisten rekisteriin.

Yritys- ja yhteisötietolain 5 §:n 1 momentissa 1 ja 2 säädetään siitä, että julkiseen yritys- ja yhteisötunnusrekisteriin merkitään 4 §:ssä luetellut tiedot lukuun ottamatta vain verotusta varten ylläpidettyjä tietoja 1) luonnollisen henkilön henkilötunnuksesta, henkilön nimestä, jos hän käyttää toiminnassaan rekisteröityä toiminimeä, ja muusta kuin yleiseen käyttöön tarkoitetusta osoitteesta, 2) muuta kuin elinkeinotoimintaa harjoittavan luonnollisen henkilön ja kuolinpesän tunniste- ja perustiedot 4 §:n 2 momentin 2–7 ja 10 kohdassa tarkoitettuja tietoja lukuun ottamatta. Edelleen 5 §:n 2 momentin mukaan yritys- ja yhteisötunnusrekisteriin ei merkitä 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuja tietoja myöskään, kun niitä ylläpidetään yritys- ja yhteisötietojärjestelmää varten. Pykälän 2 momentin tarkoituksessa tietoa henkilötunnuksesta ylläpidetään siinä tarkoituksessa, ettei samalle henkilölle anneta useaa yritys- ja yhteisötunnusta.

Pelkästään Verohallinnon rekisteriin on jo tällä hetkellä rekisteröinyt yli 50 000 yksityistää elinkeinonharjoittajaa. Osa ei ole rekisteröitynyt elinkeinotoiminnan harjoittamisen tarkoituksessa, jos yritys- ja yhteisötunnus on hankittu esimerkiksi kotitaloustyönantajana toimiseen. Näitä ei kuitenkaan pystytä erittelemään rekisteristä, vaan kaikkia luonnolliset henkilöt merkitään yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi.

Yritys- ja yhteisötietolain 16 §:ään uusi on esitetty lisättäväksi uusi 4 momentti, jonka nojalla sen estämättä mitä 5 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohdassa sekä 2 momentissa säädetään, viranomaisella sekä rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain (444/2017) 2 §:ssä tarkoitetulla ilmoitusvelvollisella olisi saman lain 1 §:n säädetyssä tarkoituksessa oikeus saada Patentti- ja rekisterihallitukselta tieto sen tunnistamalle luonnolliselle henkilölle annetusta yritys- ja yhteisötunnuksesta.

Patentti- ja rekisterihallitus luovuttaisi vain tiedon mahdollisesta yritys- ja yhteisötunnuksesta, joka on tallennettu esimerkiksi pankin tunnistamalle henkilölle tai vaihtoehtoisesti tiedon siitä, onko ilmoitettu y-tunnus annettu tunnistetulle henkilölle, ei muita tietoja. Tämän tarkoitus on mahdollistaa se, että rahanpesulain mukaisella ilmoitusvelvollisella on mahdollisuus saada tieto asiakkaan tuntemiseksi. Oikeus koskisi myös sellaista viranomaista, joka tarvitsee tietoa rahanpesulain mukaisessa tarkoituksessa. Ulkopuolelle ei rajattaisi myöskään sitä, jos y-tunnusta ei ole annettu elinkeinotoimintaa varten, koska tällaista tietoa ei merkitä yritys- ja yhteisötietojärjestelmään, eikä tosiasiassa tällaisenkaan y-tunnuksen käyttämistä elinkeinotoiminnassa ole mahdollista valvoa. Lähtökohtaisesti yhdistäminen olisi mahdollista tehdä pelkällä nimellä ja syntymäajalla, säännös ei kuitenkaan estä hyödyntämästä henkilötunnusta kokonaisuudessaan. Tietojenvaihto voi tapahtua vain suojatulla yhteydellä.

Tietojen oikaiseminen, poistaminen ja käsittelyn rajoittaminen

Tietosuoja-asetuksen 3 jaksossa säädetään henkilötietojen oikaisemisesta, poistamisesta ja käsittelyn rajoittamisesta. Rekisteröidyllä on oikeus 16 artiklan nojalla vaatia, että rekisterinpitäjä oikaisee epätarkat ja virheelliset henkilötiedot ja 17 artiklan nojalla oikeus vaatia tietojen poistamista. Tietosuoja-asetuksen 18 artiklan mukaan rekisteröidyllä on oikeus siihen, että rekisterinpitäjä rajoittaa tiedon käsittelyä säännöksessä tarkemmin mainituilla perusteilla. Sekä 17 artikla että 18 artikla sisältävät mahdollisuuden käsittelyn jatkamiseen erityisillä perusteilla. Tällaisia perusteita ovat esimerkiksi lainsäädännön edellyttämä henkilötietojen käsittely tai yleistä etua koskevat syyt. Lisäksi 23 artikla, joka koskee mahdollisuutta mainittujen oikeuksien rajoittamiseen kansallisella lainsäädännöllä, sisältää perusteena tällaiselle rajoittamiselle unionin tai jäsenvaltion yleiseen julkiseen etuun liittyvät tärkeät tavoitteet.

Kaupparekisteriin tehtävät merkinnät perustuvat pääosin elinkeinonharjoittajien tekemiin ilmoituksiin, eikä rekisteriviranomaisella ole viran puolesta oikeutta tehdä merkintöjä, ellei niin ole erikseen säädetty esimerkiksi toiselta viranomaiselta saatavan tiedon perusteella. Voimassa olevan lakia vastaavasti myös jatkossa jokaisella luonnollisella henkilöllä on kuitenkin oikeus vaatia itseään koskevan rekisterimerkinnän poistamista, jos merkintä esimerkiksi hallituksen jäsenyydestä ei vastaa tosiasiallista asiantilaa. Kaupparekisteri-ilmoittamista koskevien kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain säännösten on katsottava sisältävän tietosuoja-asetuksen 23 artiklan mukaisen rajoituksen rekisteriin merkityn henkilön oikeuteen vaatia kaupparekisteriin merkittyjen henkilötietojen oikaisemisesta, joka rajoittuu oikeuteen vaatia tietojen poistamista. Käytännössä pääosa rekisteriin merkityistä voi kuitenkin vaatia henkilötietojen muuttamista rekisteriin merkityn yrityksen edustamiseen kelpoisina.

On kuitenkin huomattava, ettei henkilöä koskevan merkinnän poistaminen johda tietojen poistamiseen elinkeinonharjoittajaa koskevien merkintöjen historiatiedoista, koska yrityksiä ja niiden vastuuhenkilöitä koskevat historiatiedot ovat keskeinen osa kaupparekisterin tietosisältöä. Tämän on katsottava olevan sopusoinnussa tietosuoja-asetuksen 17 artiklan 3 kohdan b alakohdan kanssa, jonka mukaan oikeutta tulla unohdetuksi ei sovelleta, jos käsittely on tarpeen rekisterinpitäjään sovellettavaan unionin oikeuteen tai jäsenvaltion lainsäädäntöön perustuvan, käsittelyä edellyttävän lakisääteisen velvoitteen noudattamiseksi tai jos käsittely tapahtuu yleistä etua koskevan tehtävän suorittamista tai rekisterinpitäjälle kuuluvan julkisen vallan käyttämistä varten. Kaupparekisteriin liittyvien historiatietojen säilyttämiselle ei ole säädetty määräaikaa ja käytännössä tietoja ovat saatavilla aina vuodesta 1896 osittain kansallisarkistosta ja osittain Patentti- ja rekisterihallituksen itse arkistoimana. Tietojen säilyttäminen perustuu arkistolakiin (831/1994). Tietojen säilyttämisen osalta ei ole esitetty muutoksia lukuun ottamatta tosiasiallisia edunsaajia, joiden säilyttämisen määräajoista on säädetty rahanpesudirektiivissä. Jos henkilön kaupparekisteristä poistamista koskeva vaatimus perustuu siihen, ettei henkilö ole antanut suostumusta valinnalleen kyseiseen asemaan, rekisteriviranomainen tekee tietosuoja-asetuksen nojalla historiatietoihin seuraavan merkinnän: ”Rekisteröidyn mukaan hän ei ole antanut suostumustaan tehtävään. Suostumuksen puuttumisesta johtuva oikaisumerkintä on tehty rekisteröidyn pyynnöstä EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen (2016/679) 16 artiklan nojalla.” Tällaisessakaan tilanteessa rekisterimerkintää ei kuitenkaan poisteta historiatiedoista.

Kaupparekisteriviranomaisen mukaan henkilötietojen käsittelyn rajoittaminen johtaisi siihen, että rekisteriin merkityn yrityksen tai yhteisön tiedot jouduttaisiin rajoittamisen ajaksi poistamaan kokonaisuudessaan julkisista tiedoista. Rekisteriviranomainen on kiinnittänyt huomiota siihen, että 18 artiklan soveltamatta jättämisestä on säädetty tietyissä laeissa, kuten väestötietojärjestelmästä ja Digi- ja väestötietoviraston varmennepalveluista annetun lain (661/2009) 74 a §:ssä, jonka mukaan tietosuoja-asetuksen 18 artiklaa ei sovelleta väestötietojärjestelmään eikä Digi- ja väestötietoviraston varmentajan toimintaan liittyviin järjestelmiin. Edellä ilmenevästi rekisteriin merkitty henkilö voi vaatia vain tietojensa poistamista ajantasaisista rekisteritiedoista. Käytännössä poistaminen on tehtävissä nopeasti, jolloin edes tarvetta rajoittamiselle ei ole. Lisäksi 18 artiklan 2 kohdan perusteella käsittelyä voidaan lähtökohtaisesti jatkaa rajoittamista koskevasta vaatimuksesta huolimatta ottaen huomioon kaupparekisterin tarkoitus elinkeinonharjoittajien tietoja sisältävänä rekisterinä, jolloin ei olisi perusteltavissa, että käsittelyn rajoittamista koskevalla vaatimuksella koko yrityksen näkyvyyttä kaupparekisterissä rajoitettaisiin.

Kaupparekisterissä on tällä hetkellä tuhansia henkilöitä koskevia merkintöjä, joista puuttuvat tunnistamisen mahdollistava henkilötunnus tai ulkomaisen henkilön osoite. Näin ollen rekisterinpitäjällä ei ole mahdollista ilmoittaa tietosuoja-asetuksen 15 artiklan mukaisesti rekisteriin merkitylle, käsitelläänkö häntä koskevia tietoa, eikä rekisteriviranomainen voi myöskään poistaa tietoja vanhentuneina, ellei elinkeinonharjoittaja tee ilmoitusta. Esityksen mukaan kaupparekisteriin tulee olla merkittynä henkilötunnus tai ulkomaisen henkilön syntymäaika ja kotiosoite. Ottaen huomioon, että rekisteriviranomaisella olisi jatkossa mahdollisuus määrätä puutteellisten tietojen perusteella elinkeinonharjoittajalle kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu, kehotettaisiin elinkeinonharjoittajia laiminlyöntimaksun uhalla korjaamaan sellaiset henkilöitä koskevat merkinnät, joista puuttuvat yksilöintitiedot. Jos tietoja tämän jälkeen edelleen on korjaamatta, on tarkasteltava, johtuuko tietosuoja-asetuksen 5 artiklasta vaatimus tällaisten merkintöjen poistamiseen viran puolesta tai edellyttääkö asia lainsäädännöllisiä toimenpiteitä.

Lakiehdotukset voidaan hallituksen käsityksen mukaan hyväksyä tavallisen lain säätämisjärjestyksessä.